证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１２７３

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第四届董事会第三十次（临时）会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第三十次（临时）会议通知已于２０１２年１１月７日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于２０１２年１１月１２日上午９：３０在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参加表决的本次会议董事１０名，实际参加表决的董事１０名。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于收购控股子公司股权的议案》

为进一步集中股权，提高公司决策效率，降低管理成本，更好的实施市场的战略布局，公司决定同时收购周国琦先生和陈辉明先生所持有的已实际出资的深圳市科陆变频器有限公司（以下简称“科陆变频”）合计１１％股权，并承担上述股权所对应的尚未缴纳注册资本的出资责任。

经双方商议，拟按深圳市科陆变频器有限公司２０１２年三季度财务报告中的各股东实际出资额占净资产比例确定收购价格。经计算，公司拟收购周国琦先生和陈辉明先生所持有的已实际出资的对科陆变频的股权的收购价格合计为４，０１５，０００元，应承担的尚未缴纳出资额合计为６，７５４，０００元。其中：周国琦先生所持２％股份收购价格为３，２８５，０００元，截止２０１２年１０月，该股份对应的出资额剩余５，５２６，０００元尚未缴纳；陈辉明先生所持股份的收购价格为７３０，０００元，截止２０１２年１０月，该股份对应的出资额剩余１，２２８，０００元尚未缴纳。上述股权收购事项完成后，公司将直接持有科陆变频９６％的股权。

公司董事长兼总经理饶陆华先生为科陆变频的董事长，公司董事兼副总工程师范家闩先生为科陆变频的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，饶陆华先生及范家闩先生均为此议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

具体内容详见２０１２年１１月１３日在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于收购控股子公司股权的公告》（公告编号２０１２７４）。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《关于全资子公司签订建设合同的议案》

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司南昌市科陆智能电网科技有限公司（以下简称“南昌科陆”）拟与江西昌南建设集团有限公司（以下简称“建筑公司”）签订总金额为９，７８０万元的《建设工程施工合同》。

公司董事长兼总经理饶陆华先生为南昌科陆的董事长，公司董事兼财务总监聂志勇先生为南昌科陆的董事，公司董事兼董事会秘书黄幼平女士为南昌科陆的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，饶陆华先生、聂志勇先生及黄幼平女士均为此议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

具体内容详见２０１２年１１月１３日在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于全资子公司签订建设合同的公告》（公告编号２０１２７５）。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一二年十一月十二日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１２７４

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于收购控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

１、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）以人民币４，０１５，０００元收购周国琦先生及陈辉明先生合计持有的深圳市科陆变频器有限公司（以下简称“科陆变频”）１１％股权，并承担上述股权所对应的合计６，７５４，０００元尚未缴纳注册资本的出资责任。

２、本次交易不构成关联交易。

３、本次交易完成后，公司对科陆变频的持股比例将由８５％增加到９６％。

一、交易概述

１、交易情况

科陆变频为公司与周国琦先生、范家闩先生及陈辉明先生于２００８年９月１０日共同出资设立的有限公司，为扩建变频器产品产能，公司于２０１０年底用募集资金对科陆变频进行了增资，其他自然人股东约定按同比例共同增资，并于公司募集资金增资完成后的２年内完成新增注册资本的认缴。截至目前，其他自然人股东对约定的同比例增资款项尚未缴足。

在本次交易前，各股东对科陆变频的出资额及持有股权比例如下：

单位：万元

为进一步集中股权，提高公司决策效率，降低管理成本，更好的实施市场的战略布局，公司决定同时收购周国琦先生和陈辉明先生所持有的已实际出资的科陆变频股权。

经双方商议，拟按深圳市科陆变频器有限公司２０１２年第三季度财务报告中的各股东实际出资额占净资产比例确定收购价格。经计算，公司拟收购周国琦先生和陈辉明先生合计持有的已实际出资的对科陆变频的股权的收购价格合计为４，０１５，０００元，应承担的尚未缴纳出资额合计为６，７５４，０００元。其中：周国琦先生所持股份收购价格为３，２８５，０００元，截止２０１２年１０月，该股份对应的出资额剩余５，５２６，０００元尚未缴纳；陈辉明先生所持股份的收购价格为７３０，０００元，截止２０１２年１０月，该股份对应的出资额剩余１，２２８，０００元尚未缴纳。

上述股权收购事项完成后，公司将直接持有科陆变频９６％的股权。在本次交易完成后，各股东对科陆变频的出资额及持有股权比例如下：

单位：人民币万元

公司将利用自有资金收购该部分股权，本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组。

公司与另一自然人股东范家闩先生对周国琦先生、陈辉明先生持有的科陆变频股权有优先受让权，范家闩先生于２０１２年１１月１２日作出股东决定，同意放弃本次周国琦先生、陈辉明先生转让其持有科陆变频股权的相关权利。

２、董事会审议情况及协议签署情况

根据《公司章程》和公司《对外投资管理办法》规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经股东大会的批准。该事项已于２０１２年１１月１２日经公司第四届董事会第三十次（临时）会议审议，公司董事长兼总经理饶陆华先生为科陆变频的董事长，公司董事兼副总工范家闩先生为科陆变频的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，饶陆华先生、范家闩先生为此议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其余８名董事一致同意本议案。

公司与周国琦先生、陈辉明先生将于近期完成《股权转让协议》的签署。

二、交易对方的基本情况

周国琦先生持有科陆变频９％的股权，陈辉明先生持有科陆变频２％的股权，周国琦先生、陈辉明先生与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

１．标的基本信息

（１）公司名称：深圳市科陆变频器有限公司

（２）公司法定代表人：饶陆华

（３）注册时间：２００８年９月１０日

（４）注册资本：１１，１４０万元

（５）实收资本：１０，２１９万元

（６）公司注册地址： 深圳市南山区西丽官龙村第一工业区Ｄ号厂房

（７）经营范围： 高压变频器、低压变频器、中压变频器、太阳能光伏逆变器的技术开发、生产及销售（凭深南环批【２０１０】５２５２３号经营）；软件产品的开发与销售、软件工程、系统维护；提供相应的技术咨询、安装、维修（仅限上门服务）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）。

（８）交易标的股权结构如下表：

单位：人民币万元

２、标的资产情况

（１）公司本次收购标的是周国琦先生所持有的科陆变频９％股权及陈辉明先生所持有的科陆变频２％股权。周国琦先生及陈辉明先生保证其转让给公司的科陆变频股权是真实、合法的，不存在法律纠纷，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置质押、第三方权益或其他限制转让的协议或约定等权利限制情形；不存在任何形式的权利瑕疵。

（２）科陆变频净利润中不存在包含较大比例的非经常性损益的情况。

（３）本次收购不涉及债权债务转让事宜，也不涉及企业职工安置问题。

３、该公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：人民币元

四、交易协议的主要内容

公司与周国琦先生、陈辉明先生经友好协商，共同拟订了《股权转让协议》。公司将在董事会审议通过本议案后，与周国琦先生、陈辉明先生正式签订股权转让协议。协议主要内容如下：

１、定价依据：以科陆变频２０１２年９月３０日的净资产为依据

２、成交金额：收购股权支付４，０１５，０００元，后续完成出资支付６，７５４，０００元，合计１０，７６９，０００元

３、支付方式：现金支付

４、资金来源：公司自有资金

５、协议生效条件及日期：自各方或其授权代表签字盖章之日起生效

６、本次交易已经科陆变频股东会审议批准。根据《公司章程》和公司《对外投资管理办法》规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经股东大会的批准。

７、违约责任：对于双方的违约行为，按照双方签订的《股权转让协议》中的相关条款执行。

８、争议解决方式：凡因履行本协议所发生的争议，协议各方应友好协商解决。如协商不成，协议各方均有权向有关辖权的人民法院提起诉讼。

五、其他安排

本次交易完成后，科陆变频仍为公司控股子公司，公司持有其９６％股权，并负责本次收购股权对应的合计６，７５４，０００元尚未缴纳注册资本的出资责任；本次交易不存在人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生其他同业竞争等情形；股权收购完成后，科陆变频管理层人事安排及日常生产管理不会有任何调整，公司日常经营不会受到任何不利影响。

六、本次交易对公司的影响

本次交易完成后，公司将进一步集中股权，提升公司整体经营决策效率，有利于公司今后市场布局及战略的顺利实现，符合公司的长远发展目标。

本次交易不会导致公司合并范围发生变化；公司目前资金状况良好，本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

七、备查文件

１、公司第四届董事会第三十次（临时）会议决议；

２、公司与周国琦先生、陈辉明先生分别签订的《股权转让协议》；

３、深圳市科陆变频器有限公司２０１２年第三季度财务报告。

特此公告

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一二年十一月十二日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１２７５

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于全资子公司签订建设合同的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）为更好的满足公司长期可持续发展战略的需求，增加公司土地资源的战略储备，更好的整合公司智能电网产业资源，进一步增强公司在智能电网领域的市场开拓能力和产品研发能力，于２０１１年６月１３日在第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于投资建设“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地”的议案》，拟在江西省南昌市国家高新技术开发区建设“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地”，同时公司投资设立全资子公司南昌市科陆智能电网科技有限公司（以下简称“南昌科陆”），负责基地的开发建设与管理。具体内容详见２０１１年６月１４日在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于投资建设“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地”的公告》（公告编号２０１１３６）及２０１１年６月１４日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《深圳市科陆电子科技股份有限公司可行性研究报告（摘要）》。

目前，南昌科陆拟与江西昌南建设集团有限公司（以下简称“建筑公司”）就上述研发与产业基地建设项目签订《建设工程施工合同》，具体情况如下：

一、合同主要内容

１、合同生效条件及生效日期：自本公司董事会审议批准后，经双方签字盖章并送达相关单位备案后生效；

２、合同标的：南昌科陆工业园（总建筑面积１０２６５５．４２平方米）；该标的未涉及任何资产担保、抵押、质押和其他限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项；

３、拟定合同金额：９，７８０万元（具体金额以实际签订的合同所列金额为准）；

４、合同双方：工程发包方为南昌市科陆智能电网科技有限公司，工程承包方为江西昌南建设集团有限公司；

５、工程地点：南昌市高新区创新二路、艾溪湖四路；

６、合同工期：合同签订之日起两年内完成建设；

７、工程承包范围：土建工程、给排水工程、电气工程等；

８、合同价款与支付：预付款于合同签订后１４日内支付；工程进度款按每月完成工程量分期支付；待工程竣工结算后，一次支付工程审定结算尾款，留下合同总价３％的保修金按工程质量保修书约定的时间支付。

９、违约责任：对于发包方或承包方的违约行为，按照双方签订的《深圳市建设工程施工合同》中的相关条款执行；

１０、争议解决方式：在履行合同过程中产生争议时，由建筑主管部门调解，调解不成时向依法向深圳市有管辖权的人民法院起诉。

二、合同当事人介绍

１、合同当事人的基本情况

公司名称：江西昌南建设集团有限公司；

注册地址：南昌县莲塘镇莲塘中大道２３３号；

法定代表人：聂顺金；

注册资本：１４，８０８万元人民币；

经营范围：建筑业、建筑设计（凭有效资质证书经营）；

合同当事人江西昌南建设集团有限公司与本公司无关联关系。

２、合同当事人江西昌南建设集团有限公司与公司最近三个会计年度未签署过相关业务合同。

３、承包方履约能力分析

合同当事人江西昌南建设集团有限公司拥有雄厚建筑实力，先后创省、市级优良工程１００余项，其中“杜鹃花杯”奖５项，省级优良样板工程工地３０余项，并获“滕王阁杯”奖多项。连续多年评为省、市“先进施工企业”和“重合同、守信用”企业。该建筑公司拥有房屋建筑施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、装饰装修工程施工专业承包壹级、机电安装工程施工总承包壹级、钢结构工程施工专业承包壹级、地基与基础工程施工专业承包壹级等多项专业资质，具有较大的经营规模，雄厚的资金实力，具备了良好的履约能力。

三、合同履行对公司的影响

１、本合同对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。

２、合同的履行对公司业务的独立性不构成影响。

３、“南昌科陆工业园”项目建成后，将大力发展公司智能电能表、智能变电站、智能用电系统、智能家居、标准仪器仪表、用电自动化产品等智能电网相关产品，继续加大产品研发力度及扩大产业化规模，为公司赢取最有利的外部环境。本合同的履行将更好的满足公司长期可持续发展战略的需求，整合公司智能电网产业资源，进一步增强公司在智能电网领域的市场开拓能力和产品研发能力，可推动公司智能电网产业的发展，确保公司的长期稳健发展，增强公司的核心竞争力，符合公司的长期战略规划。

四、合同履行的风险提示

《建设工程施工合同》中已就违约、索赔和争议，以及遭遇不可预计或不可抗力时的应对措施和责任归属等做出明确规定，但在建筑工程施工过程中可能出现的各种问题仍有可能对工程进度造成影响，导致工程延期。

五、合同的审议程序

该事项已于２０１２年１１月１２日经公司第四届第三十次（临时）会议审议，公司董事长兼总经理饶陆华先生为南昌科陆的董事长，公司董事兼财务总监聂志勇先生为南昌科陆的董事，公司董事兼董事会秘书黄幼平女士为南昌科陆的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，饶陆华先生、聂志勇先生及黄幼平女士均为此议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。该议案以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过。

六、其它相关说明

公司将在定期报告中披露该合同的履行情况。

七、备查文件目录

１、公司第四届董事会第三十次（临时）会议决议。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一二年十一月十二日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１２７６

深圳市科陆电子科技股份有限公司

二〇一二年第六次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要内容提示：

１、本次股东大会召开期间不存在增加、否决或变更提案的情形。

２、本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

二、会议召开情况：

现场会议召开时间为：２０１２年１１月１２日下午１４：００开始，会期半天；

网络投票时间为：２０１２年１１月１１日—１１月１２日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１１月１２日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１１月１１日１５：００至２０１２年１１月１２日１５：００的任意时间。

（二）股权登记日：２０１２年１１月７日

（三）会议召开地点

现场会议地点：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋五楼公司行政会议室

网络投票平台：深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（四）会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

（五）会议召集人：公司第四届董事会

（六）会议主持人：公司董事长兼总经理饶陆华先生

（七）会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定。

三、会议出席情况：

１、出席的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（代理人）共７人，代表的股份总数为１７２，０８５，６２０股，占公司有表决权总股份３９６，６９０，０００股的４３．３８０４％。

２、现场会议出席情况

参加本次股东大会现场会议的股东（代理人）５人，代表的股份总数为１７２，０４２，０２０股，占公司有表决权总股份３９６，６９０，０００股的４３．３６９４％。

３、网络投票情况

参加本次股东大会网络投票的股东（代理人）２人，代表的股份总数为４３，６００股，占公司有表决权总股份３９６，６９０，０００股的０．０１１０％。

公司第四届董事会成员、监事会成员、董事会秘书及见证律师出席了本次会议，公司其他高级管理人员列席了本次会议。

四、提案审议和表决结果：

本次股东大会按照会议议程，采用记名方式现场投票和网络投票进行表决，审议通过了如下决议：

（一）审议通过了《关于继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》；

该议案的表决结果为：同意１７２，０８５，６２０股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的１００％；反对０股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的０％；弃权０股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的０％。

具体内容详见２０１２年１０月２３日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》（公告编号：２０１２６６）。

（二）审议通过了《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》；

该议案的表决结果为：同意１７２，０８５，６２０股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的１００％；反对０股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的０％；弃权０股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的０％。

具体内容详见２０１２年１０月２３日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于公司对部分募集资金项目进行调整的公告》（公告编号：２０１２６７）。保荐机构出具的核查意见、独立董事和监事会发表的意见详见同日的巨潮资讯网。

（三）审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》；

该议案的表决结果为：同意１７２，０８５，６２０股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的１００％；反对０股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的０％；弃权０股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的０％。

修订后的《公司章程》全文刊登于２０１２年９月２１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、律师对本次股东大会出具的法律见证意见：

本次股东大会经国浩律师事务集团（深圳）事务所的见证律师见证，并出具法律意见书。

结论性意见：公司２０１２年第六次临时股东大会召集及召开程序、出席会议人员的资格及本次股东大会的表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次股东大会通过的决议合法有效。

法律意见书全文详见２０１２年１１月１３日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、备查文件：

１、经与会董事和记录人签字的本次股东大会决议；

２、国浩律师事务集团（深圳）事务所出具的法律意见书。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一二年十一月十二日