证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５３５ 证券简称：林州重机 公告编号：２０１２－００６４

林州重机集团股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开及审议情况

林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于２０１２年１１月９日上午８时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。

召开本次会议的通知已于２０１２年１０月３０日以专人递送、传真和电子邮件等书面方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长郭现生先生主持，公司董事会秘书、部分监事和高级管理人员列席了会议。会议应参加董事九人，实参加董事九人，达到法定人数，符合《中华人民共和国公司法》和《林州重机集团股份有限公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，以举手表决的方式，审议通过了如下议案：

１、审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于Ａ股限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》；

同意公司按相关规定办理第一期限制性股票的解锁相关事宜，本次可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为１，７５４，８４４股，占股权激励限制性股票总数的３０％，占公司股本总额的０．３３％。

表决结果：９票赞成、０票反对、０票弃权。

２、审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于追加竞买土地使用权资金的议案》；

同意公司以自有资金追加２１．７２２５万元用来完成对ＬＺ２０１２－４２地块、ＬＺ２０１２－４３地块的购买。

表决结果：９票赞成、０票反对、０票弃权。

３、审议通过了《林州重机集团股份有限公司内部审计工作制度》；

为规范并保障公司内部审计监督工作，提高审计工作质量，实现内部审计经常化、制度化，发挥内部审计工作在加强内部控制管理、促进企业经济管理、提高经济效益中的作用，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》等法律、法规及《公司法》、《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

表决结果：９票赞成、０票反对、０票弃权。

４、审议通过了《林州重机集团股份有限公司定期报告编制管理制度》；

为规范公司定期报告的编制和披露流程，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，认真履行上市公司信息披露义务，维护投资者和公司的合法权益。根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规以及公司《信息披露事务管理制度》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作规则》等相关规定的要求，特制定本制度。

表决结果：９票赞成、０票反对、０票弃权。

５、审议通过了《林州重机集团股份有限公司投资者调研接待工作管理办法》；

为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范公司对外接待行为，加强公司对外接待及与外界的沟通与交流，提高公司的投资者关系管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２号：投资者关系管理及其信息披露》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际，制定本制度。

表决结果：９票赞成、０票反对、０票弃权。

６、审议通过了《关于变更公司与安徽顺安矿建工程有限公司合作方式并共同增资林州重机矿建工程有限公司的议案》。

详见２０１２年１１月１３日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的《林州重机集团股份有限公司关于变更与安徽顺安矿建工程有限公司合作方式的公告》。

表决结果：９票赞成、０票反对、０票弃权。

二、备查文件

林州重机集团股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司董事会

２０１２年１１月１３日

证券代码：００２５３５ 证券简称：林州重机 公告编号：２０１２－００６５

林州重机集团股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开及审议情况

林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于２０１２年１１月９日上午１０时在公司三楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。

本次会议通知于２０１２年１０月３０日以电子邮件、专人送达和传真等书面方式送达给全体监事。会议应参加监事三人，实际参加监事三人。会议由监事会主席吕江林先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。

本次会议经认真讨论，以现场举手表决和通讯传真表决的方式，审议通过了如下议案：

审议通过了《关于核查公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。

公司监事会对《限制性股票激励计划》第一个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：７３名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《限制性股票激励计划实施考核办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象进行了２０１１年度工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认公司所有激励对象２０１１年度个人绩效考核结果均达到良好或以上标准，同意公司按《限制性股票激励计划》办理第一期解锁事宜。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

二、备查文件

林州重机集团股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议。

林州重机集团股份有限公司监事会

２０１２年１１月１３日

证券代码：００２５３５ 证券简称：林州重机 公告编号：２０１２－００６６

林州重机集团股份有限公司关于

Ａ股限制性股票激励计划第一期解锁

条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次限制性股票解锁的数量为１，７５４，８４４股，占公司当前股本总额５３８，３２９，４８０股的０．３３％；

２、本次限制性股票的解锁日为授予日起的１２个月后（２０１２年１０月２６日后），申请解锁授予限制性股票总量的３０％；

３、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１１月９日召开第二届董事会第二十四会议，审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于Ａ股限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，与会董事一致同意按照《林州重机集团股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规定办理第一期限制性股票的解锁相关事宜，本次可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为１，７５４，８４４股，占股权激励限制性股票总数的３０％，占公司股本总额的０．３３％。公司原授予７８名激励对象５，９５３，４８０股（由于２０１１年度实行权益分派１０股转增３股，授予的股数也做了相应的调整）限制性股票，由于公司原激励对象薛立明、段勃、杨东鑫、王大伟、张亚希因离职已不符合激励条件，２０１２年１０月２９日，公司对其获授但尚未解锁的１０４，０００股全部进行回购注销，其余共７３名激励对象在第一个解锁期可解锁股限制性股票１，７５４，８４４股，具体情况如下所示：

一、公司股权激励计划简述

１、公司于２０１１年２月２２日分别召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《林州重机集团股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司独立董事李相启、曾晓东和马跃勇已就该《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》发表了独立意见；后公司将上述股权激励计划（草案）及相关材料报送中国证监会审核备案。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于２０１１年９月１８日召开的公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《林州重机集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要》，公司独立董事曾晓东、马跃勇和宋绪钦就该限制性股票激励计划的草案修订稿发表了独立意见。修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会审核无异议。

３、２０１１年１０月１０日，公司召开的２０１１年第五次临时股东大会审议通过了《林州重机集团股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿》和《关于提请股东大会授权董事会办理Ａ股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。

４、公司于２０１１年１０月２６日分别召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票授予数量和授予人员的议案》、《关于调整限制性股票授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

５、公司于２０１１年１０月２６日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为２０１１年１０月２６日，授予数量为４，５７９，６００股，授予对象共７８人，授予价格为７．１０元／股。

６、２０１２年１１月９日，公司第二届董事会第二十四次会议审议并通过《林州重机集团股份有限公司关于Ａ股限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁相关事宜。

二、董事会关于满足《限制性股票激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件的说明

１、禁售期已届满

根据公司《限制性股票激励计划》，向激励对象授予限制性股票之日即２０１１年１０月２６日起１年为禁售期，授予日后的第一个周年日可申请解锁获授标的股票总数的３０％；至２０１２年１０月２６日，公司授予激励对象的限制性股票禁售期已届满。

２、满足解锁条件情况说明

公司董事会对《限制性股票激励计划》第一期限制性股票解锁约定的业绩条件进行了审查，《限制性股票激励计划》所有解锁条件详见下表：

３、董事会关于公司业绩满足业绩条件的说明

《限制性股票激励计划》第一期限制性股票解锁约定的业绩条件是：公司２０１１年度归属于母公司股东的净利润较２０１０年增长７５％（不低于１．８亿）；２０１１年度加权平均净资产收益率不低于８％；２０１１年度归属于母公司股东的净利润不得低于最近三个会计年度（２００８年、２００９年、２０１０年）的平均水平（以上净利润指标均指归属于母公司所有者的净利润，以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据）。

根据公司２０１０、２０１１年度报告，我们可以看出：２０１０年度归属于上市公司股东的净利润为１０３，３１６，１７７．５８元，扣除非经常性损益的净利润为１０２，７３０，７５９．５７元；２０１１年度归属于上市公司股东的净利润为１８２，４５５，５７０．４２元，扣除非经常性损益的净利润为１８１，０３９，８６１．３６元。无论２０１０还是２０１１年度，扣非后的净利润均低于扣非前，因此我们以扣非后的净利润计算净利润增长率，２０１１年扣除非经常性损益的净利润比２０１０年增７６．２３％，高于激励计划设定的７５％的净利润增长率，且净利润不低于１．８亿元；２０１１年公司加权平均净资产收益率为１１．１６％，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为１１．０７％，均高于激励计划设定的８．００％的平均净资产收益率；林州重机２００８、２００９、２０１０三年扣除非经常性损益的平均净利润为６６，７５３，８６６．８７元，２０１１年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润高于授予日前最近三个会计年度的平均水平。

综上所述，董事会认为已满足《限制性股票激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件，根据２０１１年度第五次临时股东大会对董事会之授权，同意按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。

三、第一期可解锁对象及可解锁限制性股票数量

注１：公司２０１１年实施了权益分派，用资本公积金１０股转增３股，股权激励授予的股份也做了相应的调整。

四、董事会薪酬与考核委员会对《限制性股票激励计划》第一期解锁的核实意见

公司第二届董事会薪酬与考核委员会对《限制性股票激励计划》第一期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励事项备忘录１－３号》及公司《限制性股票激励计划》等相关规定，在２０１１年度个人工作绩效考核结果均达到合格标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。

五、独立董事关于限制性股票激励计划第一期解锁的独立意见

公司独立董事对《限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第一次解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对股权激励股份第一次解锁条件的要求，对各激励对象限制性股份限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司股权激励股份第一次解锁的条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况，同意公司办理《限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第一次解锁相关事宜。

六、监事会关于限制性股票激励计划第一期解锁名单的核查意见

公司监事会对《限制性股票激励计划》第一个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：７３名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《限制性股票激励计划实施考核办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象进行了２０１１年度工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认公司所有激励对象２０１１年度个人绩效考核结果均达到良好或以上标准，同意公司按《限制性股票激励计划》办理第一期解锁事宜。

七、北京大成律师事务所关于林州重机集团股份有限公司股份有限公司限制性股票激励计划之第一期解锁事宜之法律意见

北京大成律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司激励对象所获授的限制性股票的锁定期限已经届满并均已进入第一期解锁期限；公司激励对象所获授的限制性股票均已满足了《限制性股票激励计划》中所规定的第一期解锁条件，合法、合规、真实、有效；公司已根据《限制性股票激励计划》的相关规定和要求，履行了对公司激励对象所获授的限制性股票进行第一期解锁的相关程序，董事会会议决议合法、合规、真实、有效。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司董事会

２０１２年１１月１３日

证券代码：００２５３５ 证券简称：林州重机 公告编号：２０１２－００６７

林州重机集团股份有限公司

关于竞得土地使用权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据第二届董事会第二十三次会议审议通过的《林州重机集团股份有限公司关于竞买土地使用权的议案》（详见２０１２年１０月２３日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的《林州重机集团股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告》），同意公司在不超过７，１００万元的范围内以自有资金参与竞买林州市国土资源局编号为ＬＺ２０１２－４２地块、ＬＺ２０１２－４３地块的土地使用权。

公司于２０１２年１０月３０日参加了编号为ＬＺ２０１２－４２地块、ＬＺ２０１２－４３地块的国有建设用地使用权的竞买，公司用自有资金７，１２１．７２２５万元成功竞得ＬＺ２０１２－４２地块、ＬＺ２０１２－４３地块的国有土地使用权。

公司以７，１２１．７２２５万元的资金竞得ＬＺ２０１２－４２地块、ＬＺ２０１２－４３地块的使用权，比董事会事先授权的７，１００万元多出２１．７２２５万元，因此公司于２０１２年１１月９日召开第二届董事会第二十四次会议审议了《林州重机集团股份有限公司关于追加竞买土地使用权资金的议案》，同意公司以自有资金追加２１．７２２５万元用来完成对ＬＺ２０１２－４２地块、ＬＺ２０１２－４３地块的购买。

日前，公司收到经林州市国土资源局签章确认的《林州市国土资源局挂牌成交确认书》，现将具体情况公告如下：

一、竞得土地的具体情况

１、地块编号：ＬＺ２０１２－４２

（１）土地所在位置：产业集聚区南北五路与凤宝大道交叉口西北

（２）土地面积：６４．５５４亩

（３）出让年限：５０年

（４）土地用途：工业

（５）规划指标要求：容积率：大于或等于０．７；建筑密度：大于或等于３０％；绿地率：小于或等于２０％。

（６）成交总价及资金来源：成交总价为人民币１，１０３．８７３４万元，所需资金均由公司自有资金解决。

２、地块编号：ＬＺ２０１２－４３

（１）土地所在位置：产业集聚区姚顺公路与凤宝大道交叉口西北

（２）土地面积：３５１．９２１亩

（３）出让年限：５０年

（４）土地用途：工业

（５）规划指标要求：容积率：大于或等于０．７；建筑密度：大于或等于３０％；绿地率：小于或等于２０％。

（６）成交总价及资金来源：成交总价为人民币６，０１７．８４９１万元，所需资金均由公司自有资金解决。

本次竞买土地使用权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次竞得土地使用权目的及对公司的影响

公司本次参与竞买土地使用权，主要是为了满足公司未来发展的战略需要、配合公司新产品的建设，建设科技人员宿舍等。此次土地使用权的竞买成功，为公司未来扩大规模提供了必要的土地资源，符合公司长远发展战略，提升了公司的综合竞争优势和抗风险能力，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响。

三、备查文件

１、林州重机集团股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议。

２、《林州市国土资源局挂牌成交确认书》。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司董事会

２０１２年１１月１３日

证券代码：００２５３５ 证券简称：林州重机 公告编号：２０１２－００６８

林州重机集团股份有限公司

关于变更与安徽顺安矿建工程有限公司合作方式的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年９月１０日，林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于向安徽顺安矿建工程有限公司增资的议案》，同意公司拟以不超过３．６亿的自有资金对安徽顺安矿建工程有限公司（以下简称“顺安矿建”）进行增资，详情见２０１２年９月１２日登载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《林州重机集团股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：２０１２－００４９）。

２０１２年１１月９日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更公司与安徽顺安矿建工程有限公司合作方式并共同增资林州重机矿建工程有限公司的议案》，同意公司变更与顺安矿建的合作，并共同增资公司的全资子公司林州重机矿建工程有限公司（以下简称“重机矿建”）。

同日，公司与顺安矿建签署了《林州重机集团股份有限公司和安徽顺安矿建工程有限公司合作协议书》（以下简称“合作协议书”），约定公司以自由资金５，０００万元对重机矿建进行增资，顺安矿建以净资产（包括机器设备、土地、房产等）１０，０００万元对重机矿建进行增资，增资后重机矿建由公司的全资子公司变为公司与顺安矿建的合资公司，其中，公司占增资后重机矿建注册资本的６０％，顺安矿建占增资后重机矿建注册资本的４０％。

一、顺安矿建基本情况

顺安矿建，住所为凤台县凤凰工业园内，注册资本为５，０００万元，法定代表人为刘云山，主要开展煤矿综掘综采工程服务及相关业务。顺安矿建的详细情况见公司２０１２年８月２８日登载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《林州重机集团股份有限公司关于签署对外投资增资协议的公告》（公告编号：２０１２－００４７）。

二、重机矿建公司基本情况

重机矿建成立于２０１２年９月２１日，注册资本一亿元人民币。法人代表为王泉荣，经营范围为：矿建工程施工。因其刚刚设立，尚未正常运营，故其资产状况仅为现有的净资产，即实收资本一亿元人民币。

三、合作协议书主要内容

（一）协议双方：

甲方：林州重机集团股份有限公司

乙方：安徽顺安矿建工程有限公司

（二）合作方案：

１、组建利益共同体，利用中国“采掘王”知名品牌，共同设立从事煤炭综采工程建设、综采设备管理及技术服务的一流的专业化公司，为煤矿提供安全快速高产高效的综合服务，努力将该公司发展成为国内一流的知名品牌公司。

２、甲方以现金方式出资人民币５，０００万元，增资后占合资公司注册资本的６０％；乙方以经评估的净资产出资人民币１０，０００万元（评估不足部分以现金补齐，评估多出部分以现金置换），增资后占合资公司注册资本的４０％。

（三）增资后重机矿建的运行机制

１、公司设股东会，由双方股东组成，股东会是公司最高权力机构。股东依出资比例享有权利和承担义务；

２、公司设董事会，董事５名，其中甲方推荐３名，乙方推荐２名；公司设监事会，监事３名；

３、甲方委派董事长、财务总监，董事长为法定代表人；乙方委派总经理；甲乙双方协商确定重机矿建监事会主席人选；

４、董事会、监事会成员组成及其议事规则依照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》确定。

四、签订合作协议书的目的

本协议的签订是公司和顺安矿建公司合作的进展，和顺安矿建的合作将进一步开拓公司产品销售渠道，提升公司的行业竞争力，更好地满足公司和行业快速增长的需求，从而促进公司的可持续发展。

五、存在的风险

（１）资金介入的风险：公司增资“重机矿建”，可能引起公司资产负债比率的增长，从而存在增加公司财务费用的风险。

（２）效益的不确定性风险：公司通过和顺安矿建共同增资“重机矿建”的方式合作是否能按预期贡献效益，存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

六、其他

此次公司和顺安矿建合作增资“重机矿建”不构成关联交易，也不构成重大资产重组，公司将对外及时披露后续进展情况。

七、备查文件

林州重机集团股份有限公司、安徽顺安矿建工程有限公司签署的《林州重机集团股份有限公司和安徽顺安矿建工程有限公司合作协议书》。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司

董事会

２０１２年１１月１３日