证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９４８ 证券简称：南天信息 公告编号：２０１２－０４７

云南南天电子信息产业股份有限公司

与关联方共同投资的关联交易公告

本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、南天信息股份公司拟与云南国资昆明经开区产业开发有限公司（以下简称“国资经开区公司”）、云南科技创新园开发有限公司、云南玮泉投资融资担保有限公司共同出资成立新公司“云南科技创新园成果转化基地项目开发公司”（最终以工商行政管理部门核准登记的为准），对云南科技创新园建设项目进行投资。

２、新公司注册资本：伍亿元人民币。（南天信息股份公司出资额为２５００万人民币，出资后本公司占新成立公司总股本的５％）

３、鉴于国资经开区公司的控股股东为云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“工投集团”）， 国资经开区公司与南天信息股份公司为同一控制人下的企业，根据相关规定，本次与国资经开区公司共同投资的事项形成关联交易。

４、２０１２年１１月９日召开的公司第五届董事会第二十一次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，公司董事郑南南女士因在工投集团担任董事职务，属于关联董事，故审议本议案时予以回避表决，其余１０名非关联董事一致通过了该议案。公司４名独立董事董云庭先生、此夕克明先生、母景平先生、安树昆女士出具了事先认可函表示同意，并发表了独立意见。

５、本议案不需股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方及关联关系介绍

云南国资昆明经开区产业开发有限公司是工投集团为响应云南省委、省政府加快推进云南省工业化进程、实施工业强省战略的总体部署，贯彻落实昆明经开区管委会“工业园区化、园区产业化、产业聚集化”的发展思路及“一区多园”的战略构想，参与和推动云南省工业和特色经济园区开发建设，联合昆明经济技术开发区投资集团、云南路桥房地产公司共同组建的有限责任公司。

登记注册类型：非自然人出资有限责任公司

注册资本：壹亿元正

注册地址：昆明经济技术开发区经开路１号５０８室

法定代表人：吴钟鸣

公司办公地点：云南省昆明市经济技术开发区出口加工区鼎南路产业大厦

税务登记证号码：５３０１１１７９９８６０３６９

经营范围：市政基础设施建设、项目包装、土地开发、项目投资及管理、房地产投资开发、高新技术投资、资产管理、工程建设项目招标代理、工程造价咨询；绿化工程；国内贸易、物资供销；设计、制作、发布、代理国内各类广告。

财务情况：云南国资昆明经开区产业开发有限公司２０１１年度实现营业收入５３５８５．６８元，净利润６８８７．３０元，截止２０１２年９月末公司净资产１３３８０．４２元。

工投集团为国资经开区公司的控股股东，与南天信息股份公司形成关联关系。

三、关联交易标的公司基本情况

公司名称：云南科技创新园成果转化基地项目开发公司（最终以工商行政管理部门核准登记的为准）；

公司形式：有限责任公司；

公司住所：待定；

注册资本：人民币伍亿元整（￥５００，０００，０００．００元整）；

设立公司的宗旨（目的）：公司服务于桥头堡建设发展战略，打造创新型科技园区，努力构建高水平的科技创新集聚平台，并主要投资开发科技创新园成果转化基地，实现经济效益与社会效益的双赢。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

五、关联交易协议情况

１、经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过后，公司将与其他投资各方共同签署《云南科技创新园成果转化基地项目合作开发出资协议书》。

２、根据《云南科技创新园成果转化基地项目合作开发出资协议书》约定，各出资人将在协议签订之次日起３０日内将所认缴的全部出资额一次性足额支付至公司设立的验资账户。

３、南天信息股份公司出资额为２５００万元人民币，出资后占新成立公司总股本的５％。

４、公司关联方国资经开区公司出资额为２７５００万元，出资后占新成立公司总股本的５５％。

六、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

今年年初至披露日公司与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为５４８．９１万元。

七、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置，不涉及与关联人产生同业竞争的情况，不伴随有公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

八、审议程序

１、上述与关联方共同投资的关联交易已经本公司五届董事会二十一次会议审议通过。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，关联董事回避表决，且该关联交易事项属本公司董事会批准权限。

２、独立董事意见

（１）公司《南天信息股份公司投资云南科技创新园建设项目方案的议案》及有关协议（草案）在提交董事会审议时，经过我们事前认可。

（２）董事会审议《南天信息股份公司投资云南科技创新园建设项目方案的议案》的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会工作细则》有关关联交易审议程序和审批权限的规定。

（３）公司与关联方国资经开区公司共同投资云南科技创新园建设项目，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

九、关联交易目的、存在风险和对上市公司的影响

１、本公司此次与关联方共同参与云南科技创新园的建设有利于提升公司形象，为公司生产经营创造一个良好的外部环境和平台优势，也有利于公司未来可持续发展，为公司股东带来长期、稳定的投资回报。

２、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司利益，不会损害非关联股东利益；本次关联交易，不会使公司在独立性经营方面受到影响，不会造成同业竞争问题。

十、备查文件

１、第五届董事会第二十一会议决议；

２、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

云南南天电子信息产业股份有限公司

董 事 会

二Ο一二年十一月九日

云南南天电子信息产业股份有限公司

关于公司与关联方共同投资的关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在对公司《南天信息股份公司投资云南科技创新园建设项目方案的议案》及有关协议（草案）进行认真阅读、审议后，基于本人的判断，发表独立意见如下：

１、公司《南天信息股份公司投资云南科技创新园建设项目方案的议案》及有关协议（草案）在提交董事会审议时，经过我们事前认可。

２、董事会审议《南天信息股份公司投资云南科技创新园建设项目方案的议案》的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会工作细则》有关关联交易审议程序和审批权限的规定。

３、公司与关联方云南国资昆明经开区产业开发有限公司共同投资云南科技创新园建设项目，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

独立董事：

董云庭： 此夕克明：

母景平： 安树昆：

２０１２年１１月９日

证券代码： ０００９４８ 证券简称： 南天信息 公告编号： ２０１２－０４８

云南南天电子信息产业股份有限公司

关于召开２０１２年第四次临时股东大会的提示性公告

云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）已于２０１２年１０月３０日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知》，本次临时股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式，现将本次股东大会的具体情况再次公告如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：本公司董事会

２．本次临时股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

３、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

４、现场会议召开时间：２０１２年１１月１５日（星期四）下午１４：００

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 ２０１２ 年１１月１５ 日上午 ９：３０ 至 １１：３０、下午１３：００ 至 １５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１２年１１ 月 １４ 日 １５：００ 至 ２０１２ 年１１月１５日 １５：００ 期间的任意时间。

５、现场会议召开地点：昆明市环城东路４５５号本公司三楼会议室

６、出席对象：

①凡是在２０１２年１１月９日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人；

②本公司董事、监事和其它高级管理人员；

③公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、逐项审议《南天信息股份公司关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

１．０１发行股票的种类和面值；

１．０２发行方式；

１．０３发行数量；

１．０４发行对象；

１．０５定价方式和发行价格；

１．０６认购方式及锁定期安排；

１．０７募集资金数量及用途；

１．０８本次发行前滚存未分配利润处置；

１．０９本次发行决议的有效期限；

１．１０豁免要约收购。

２、审议《南天信息股份公司非公开发行股票预案（修订版）》；

３、审议《南天信息股份公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订版）》；

４、审议《关于南天信息股份公司与南天电子信息产业集团公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司签署附生效条件股份认购合同书之补充合同的议案》；

５、审议《南天信息股份公司调整非公开发行股票方案涉及重大关联交易的议案》；

６、审议《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

三、会议登记方法

１、自然人股东须持本人身份证、股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，受托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡进行登记。法人股东须持营业执照复印件、股票账户卡、法定代表人证明书或授权委托书、出席人身份证进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式办理登记手续（以２０１２年１１月１２日１５：００前公司收到传真或信件为准）。

２、登记时间：２０１２年１１月１２日上午９：００—１１：００，

下午１３：００—１５：００

３、登记地点：云南南天电子信息产业股份有限公司董事会办公室

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２ 年１１ 月１５ 日上午９：３０至１１：３０、下午１３：００至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６０９４８ 投票简称：南天投票

３、股东投票的具体流程

（１）买卖方向选择买入股票；

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以对“总议案”进行投票。

对于逐项表决的议案１，１．００代表对议案１下全部子议案进行表决，１．０１代表议案１的子议案①，１．０２代表议案１的子议案②，依次类推。

本次临时股东大会需要表决的议案序号及对应的委托价格如下：

（３）在＂委托股数＂项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（６）投票举例

①对全部议案一次性表决

如某股东对全部议案一次性表决（逐一表决的议案１以此类推），其申报如下：

ｂ、对某一议案分别表决

如某股东对某一议案投票，以议案２《南天信息股份公司非公开发行股票预案（修订版）》为例，其申报如下：

４、计票规则

①同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权通过现场和网络重复投票，以现场投票为准。

②股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１２年１１月１４ 日 １５：００ 至 ２０１２ 年１１月１５日 １５：００期间的任意时间。

２、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有６项议案，某一股东仅对其中一项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其它事项：

１、会议联系人：沈 硕

联系地址：昆明市环城东路４５５号南天信息股份公司三楼

联系电话：０８７１－８２７９１８２

传真：０８７１－３３１７３９８ 邮编：６５００４１

２、与会股东及授权代理人交通、食宿费用自理。

六、备查文件

１、南天信息股份公司第五届董事会第二十次会议决议及公告；

２、南天信息股份公司２０１２第四次临时股东大会会议资料。

云南南天电子信息产业股份有限公司

董 事 会

二０一二年十一月十二日

附件

授权委托书

兹全权委托×××先生（女士）代表本人（本公司）出席云南南天电子信息产业股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

本人（本公司）对本次临时股东大会审议事项的表决意见为：

注：投票人对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者只能任选其一。

委托人／单位签字（盖章）：

委托人身份证号码／营业执照号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人：

受托人身份证号码：

委托日期：