证券时报多媒体数字报

  (上接D2版)

  ３、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  ４、当担保人发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  ５、对更换债券受托管理人作出决议；

  ６、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  ７、在发行人与债券受托管理人达成的债券受托管理协议生效后对之进行补充或修订时，决定是否同意该补充协议或修订协议；

  ８、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响本期未偿还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人会议决议。

  此外，在本次债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报告，以及时向债券持有人披露相关信息。

  六、发行人与保荐机构为落实担保人有效承担担保责任所采取的必要措施

  为了落实担保人有效承担担保责任，发行人和保荐机构采取的必要措施如下：

  １、担保人已经严格按照法律程序为本次债券出具了《担保函》，承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人将会完全按照《担保法》等有关法律法规的要求，为本次公司债券承担担保责任。

  ２、为了进一步落实担保责任，担保人新疆兴汇聚作出如下承诺：

  （１）在担保责任的履行期间，担保人承诺其在合兴包装的控股股东的地位不变，持有的合兴包装的股权比例不低于３５％（担保人减持股票用于偿还债券本息的情形除外）。

  （２）截至２０１２年９月３０日，担保人持有的可以用于担保履约的发行人股份为８，９９７．７６万股。担保人承诺，在担保履约期间持有发行人的可以用于担保履约的股份数量不低于７，０００万股（若发行人在担保履行期间发生送股、转增或配股等股本变动，则该股份数量相应做复权处理）。

  若担保人违反上述承诺，公司债券持有人有权要求公司提前偿还本次债券的本息。

  ３、根据深圳证券交易所的相关规定，担保人作为发行人的控股股东，通过证券交易系统每增加或减少比例达到股份总数的１％时，应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告；担保人预计未来６个月内通过证券交易系统出售发行人的股份达到或超过股份总数的５％的，应当在出售前两个交易日内刊登提示性公告。因此，在担保责任的履行期间，保荐机构暨债券受托管理人将能及时了解担保人持有发行人股份的变动情况，评估担保人的担保履约能力，督导发行人切实履行承诺。

  ４、在本次债券担保责任的履行期间，如担保人发生重大诉讼、仲裁等可能导致担保人偿债能力出现恶化情况的，担保人应在发生之日起７个工作日通知发行人和保荐机构，并说明其对公司业务和财务方面的影响。

  ５、为保证全体债券持有人的合法权益，发行人聘请保荐机构作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。保荐机构作为本次债券的受托管理人，根据《债券受托管理协议》将从以下几个方面落实担保人有效承担担保责任：

  （１）保荐机构作为本次公司债券全体债券持有人的代理人处理本次公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

  （２）保荐机构持续关注发行人和担保人的状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议。

  （３）保荐机构在债券发行前取得担保人出具的担保函或其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

  （４）预计发行人不能偿还债务时，保荐机构将要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。

  第四节 发行人基本情况

  一、发行人设立、上市及股本变化情况

  （一）发行人的设立

  本公司是经国家商务部（商资批［２００６］２５４１号文）批准同意，由厦门合兴包装印刷有限公司以截至２００６年１０月３１日经审计的净资产７６，９０８，６４３．２０元中的７，５００万元按１：１的比例折合为７，５００万股，依法整体变更设立的股份有限公司。

  ２００７年１月１２日，公司取得了商务部（商外资资审Ａ字［２００６］０４０５号）《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。２００７年１月３０日，公司在厦门市工商行政管理局完成变更登记，并取得了注册号为企股闽厦总字第０１６８７号的《企业法人营业执照》。

  （二）发行人的上市情况

  根据中国证监会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２００８］４７７号文核准），公司公开发行２，５００万股人民币普通股，发行完成后公司总股本增加至１０，０００万元。该次发行采用网下向询价对象配售与网上定价发行相结合的方式，发行价格为１０．１５元／股。根据深圳证券交易所《关于关于厦门合兴包装印刷股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２００８］５３号文批准），公司股票于２００８年５月８日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“合兴包装”，股票代码“００２２２８”。

  （三）发行人上市以来股本变化情况

  １、２００９年４月１０日，经公司２００８年年度股东大会审议通过，以公司２００８年末总股本１０，０００万股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利２．５０元（含税）；同时，以公司２００８年末总股本１０，０００万股为基数，以资本公积转增股本方式，向全体股东每１０股转增９股。该方案实施后，公司总股本增加至１９，０００万股。

  ２、经中国证监会证监许可［２０１０］６０７号文核准，公司于２０１０年６月完成非公开发行股票。该次非公开发行２，７１９万股人民币普通股（Ａ股），发行价格为１２．６０元／股，实际募集资金净额３２，４４１．４０ 万元。发行完成后，公司总股本由１９，０００万股增加到２１，７１９万股。

  ３、２０１１年５月１８日，经２０１０年年度股东大会批准，公司以２０１０年末总股本２１，７１９万股为基数，实施了２０１０年权益分派，即以资本公积转增股本方式，向全体股东每１０股转增６股并派发现金红利０．６０元（含税），该分配方案已于２０１１年６月１０日实施完毕。分红转增前公司总股本为２１，７１９万股，分红转增后总股本为３４，７５０．４０万股。

  （四）发行人重大资产重组情况

  报告期内，发行人未发生导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

  二、发行人股本总额及股东持股情况

  截至２０１２年６月３０日，发行人股本总额为３４，７５０．４０万股，全部为无限售条件流通股，前１０名股东持股情况如下表所示：

  三、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人的组织结构

  公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应、能充分独立运行且高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障公司的日常运营。本公司组织结构如下：

  ■

  （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

  截至２０１２年６月３０日，发行人的控股／参股结构图如下：

  ■

  公司的子公司（含孙公司）及联营公司的具体情况如下：

  四、发行人控股股东和实际控制人基本情况

  （一）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系

  截至２０１２年６月３０日，公司的控股股东为新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业，持有公司股份１４１，８４７，６００股，占总股本的４０．８２％；实际控制人为包括许晓光、许晓荣、许天津、吕秀英在内的许晓光家族，许晓光家族间接持有公司股份１９８，９８４，４００股，占总股本的５７．２６％。

  本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

  ■

  （二）发行人控股股东和实际控制人情况介绍

  １、控股股东情况介绍

  名称：新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业

  住所：石河子开发区北四东路３７号３－０８号

  执行事务合伙人：石河子兴汇信股权投资管理有限公司（委派代表：吕秀英）

  成立日期：２００６年１０月８日

  变更日期：２０１２年２月２９日（由有限公司变更为合伙企业）

  认缴出资额：２，０００万元

  实际出资额：２，０００万元

  企业类型：有限合伙企业

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）；接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。

  新疆兴汇聚的出资结构如下：

  新疆兴汇聚的普通合伙人为石河子兴汇信股权投资管理有限公司，该公司成立于２０１２年２月２３日，注册资本２００万元，法定代表人为吕秀英，住所为石河子开发区北四东路３７号４－２０室，由许晓光、许晓荣、许天津、吕秀英各出资５０万元，出资比例均为２５％。

  ２０１１年及年末，新疆兴汇聚合并报表口径的主要财务数据如下：

  注：以上财务数据经厦门业华会计师事务所有限公司审计。

  截至２０１２年９月３０日，新疆兴汇聚所持有公司的１４１，８４７，６００股股票中，５１，８７０，０００股已设定质押。除控股本公司外，新疆兴汇聚还投资了壹家电（厦门）电器有限责任公司，出资比例为５８％，该公司注册资本为５００万元，主营业务为家电贸易流通及系统工程。

  ２、公司实际控制人情况

  公司的实际控制人为包括许晓光、许晓荣、许天津、吕秀英在内的许晓光家族，其中许天津、吕秀英为配偶关系，许晓光、许晓荣为其子女。

  许晓光先生，身份证号码为３２０１１１１９６７０２＊＊＊＊＊＊，中国国籍，无境外永久居留权，住所为厦门市思明区。许晓光先生担任公司董事长、总经理，为公司法定代表人。

  许晓荣女士，身份证号码为３５０２０６１９７１０３＊＊＊＊＊＊，中国国籍，无境外永久居留权，住所为厦门市湖里区。许晓荣女士目前担任公司副董事长。

  许天津先生，身份证号码为３５０２０４１９３７０８＊＊＊＊＊＊，中国国籍，无境外永久居留权，住所为厦门市思明区。许天津先生目前为湖北省福建商会副会长、湖北省汉川市外来企业家联谊会会长。

  吕秀英女士，身份证号码为３５０２０４１９４６１０＊＊＊＊＊＊，中国国籍，无境外永久居留权，住所为厦门市思明区。吕秀英女士目前担任新疆兴汇聚执行事务合伙人代表。

  截至２０１２年６月３０日，许晓光家族直接或间接控股或参股企业包括发行人及其参股控股公司、新疆兴汇聚、石河子兴汇信、宏立投资、壹家电电器。

  五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

  发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

  注：康春华女士自２０１２年６月起担任公司副总经理、董事会秘书。

  六、发行人主要业务情况

  本公司及控股子公司的主营业务均为长期从事中高档瓦楞纸箱（板）的研发与设计、生产、销售及服务，主要产品为中高档瓦楞纸箱、瓦楞纸板、缓冲包装材料（蜂窝纸板、ＥＰＥ、ＥＰＳ）。

  发行人自成立以来一直致力于中高档瓦楞纸箱（板）的研发与设计、生产、销售及服务，主营业务没有发生变化。发行人通过新建生产基地扩大产能，不断延伸公司产品的辐射范围，不仅使公司产品的规模效应得到体现，而且提升了公司的整体盈利能力以及抵抗外部风险的能力。

  瓦楞包装产品主要应用于包装标的对象在运输过程中的保护，是电子通讯、家电、食品、医药、日化、烟酒等行业必不可少的包装容器。瓦楞包装产品既轻便又牢固，具备保护商品、便于运输装卸的良好特性；此外，与其他材料包装产品相比，瓦楞包装产品耗材较低、废弃物较少、易于自行分解和回收再利用，属于绿色环保包装产品，得到企业的广泛认可和普遍使用。

  第五节 财务会计信息

  本募集说明书摘要所载２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－６月财务数据均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础。

  本公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度财务报告经由京都天华会计师事务所有限公司审计，并出具了京都天华审字（２０１０）第０１６８号标准无保留意见的审计报告、京都天华审字（２０１１）第０６６８号标准无保留意见的审计报告和京都天华审字（２０１２）第０３８５号标准无保留意见的审计报告；本公司２０１２年１－６月财务报表未经审计。

  投资者可查阅本公司披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的关于本公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度经审计的财务报告及２０１２年１－６月未经审计的财务报表相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及会计政策。

  一、主要财务指标

  （一）合并报表口径

  （二）母公司报表口径

  二、非经常性损益

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号—非经常性损益》（２００８年修订）的规定，公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下表所示：

  三、净资产收益率及每股收益情况

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订），公司最近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下：

  第六节 募集资金运用

  一、本次公司债券募集资金数额

  根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，并经２０１１年年度股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币３亿元（含３亿元）公司债券。

  二、本次公司债券募集资金的运用计划

  经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，并经２０１１年年度股东大会表决通过，公司拟将募集资金用于补充流动资金、偿还公司债务及调整负债结构。

  发行人拟将其中２亿元用于偿还银行借款，１亿元用于补充流动资金。

  １、偿还银行借款

  公司在２０１２年６－１２月预计有３．７亿元左右的短期贷款到期，公司本次募集资金拟安排２亿元偿还公司的短期借款。在选择拟以募集资金偿还短期借款时，公司会考虑拟偿还的每笔借款是否满足如下条件：

  （１）以募集资金偿还该笔银行借款在实际上具有可操作性；

  （２）以募集资金偿还该笔银行借款可以优化公司债务结构，降低公司财务成本；

  （３）以募集资金偿还该笔银行借款不存在法律上的障碍。

  在上述条件同时满足的情况下，根据预计募集资金到位时间，本公司初步计划将募集资金中的２亿元用于偿还以下银行借款：

  ２、补充流动资金

  公司隶属于纸箱包装行业，行业市场容量巨大，市场增长比较稳定。为了提高市场占有率，增强公司的规模优势，公司近几年采取了全国布点的高速扩张策略。２０１０年投资新设三家子公司，２０１１年投资新设四家子公司，２０１２年１－６月投资新设二家子公司，随着上述子公司的陆续投产，原材料采购和生产经营费用支出将增加对公司流动资金的需求。公司最近三年的营业收入分别为８８，５９２．９３万元、１５２，０９８．４２万元和１９１，８４１．８９万元，分别较上一年增长３８．９６％、７１．６８％和２６．１３％。公司存货、应收账款对流动资金的占用也不断增加，最近三年末公司存货分别１８，３１４．１１万元、２７，６８４．２９万元和３２，０５０．０３万元，公司应收账款分别为２４，６３０．３９万元、３９，１２７．４８万元和４３，２９９．３２万元。

  上述经营活动的开展和实施需要补充大量的流动资金，通过发行公司债券补充流动资金，可以为公司获得较长期限的稳定经营资金，通过统筹安排，能够一定程度上缓解未来经营和发展中流动资金压力，有助于公司扩大产销规模，增强公司的抗风险能力和综合竞争力，促进公司主营业务获得持续稳定的发展。

  因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和具体金额，灵活安排募集资金的具体使用。

  三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

  本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

  ①假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为３亿元；其中２亿元用于立即偿还银行借款，１亿元用于补充流动资金；

  ②假设本期发行的债券利率为７％，且第三年末利率不发生调整，也未有投资者行使回售选择权；

  ③相关财务数据模拟调整的基准日为２０１１年１月１日；

  ④公司外部宏观经营环境及内部管理人员、内控制度及分红政策未发生重大变化。

  １、对发行人负债结构的影响

  本次债券发行对发行人２０１１年１月１日负债结构的影响为：本公司流动负债占负债总额的比例将由本次债券发行前的９１．５３％下降至５８．９８％；非流动负债占负债总额的比例将由本次债券发行前的８．４７％增加至４１．０２％。公司以长期负债代替一部分短期负债，将减轻短期偿债压力，增加财务安全性，优化资产负债结构，有利于本公司以更稳健的方式调度财务资源并稳步实现公司长远目标。

  ２、对发行人经营成果的影响

  本次债券募集资金拟安排２亿元偿还短期借款，１亿元补充流动资金，偿还银行贷款可以调整公司的债务结构，债券利息与银行贷款利息相抵，基本不会增加公司的财务成本，补充流动资金的１亿元将会增加公司的利息费用。假定债券利率为７％，则公司本次发行债券将每年新增利息费用７００万元，占公司２０１１年营业利润的比例仅为８．２１％。

  最近三年，公司营业利润率平均为５．３４％，因此，在本期债券到期前，只要公司每年营业收入增加１３，１０９万元，公司营业利润的增长就能抵消公司债券利息费用对公司营业利润的影响。公司２０１１年和２０１０年营业收入分别较上年增长６３，５０５万元和３９，７４３万元，远高于１３，１０９万元的水平。而且，随着募集资金的运用，公司营业收入和利润将保持更快的增长。因此，本次发行债券对公司利息费用的增加不会影响公司的经营业绩。

  ３、有利于公司长期稳定发展

  本次发行公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。也避免公司因循环申请银行贷款而耗费较大的精力。通过首次公开发行和非公开发行，公司获得了大量的资金，满足了子公司初始投资的资本性需求。目前，公司初步形成了全国布点的局面，随着子公司产能的逐步提高，需要足够的营运资金运营，持续稳定的资金来源为公司的进一步发展提供强有力的支持。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  （一）发行人最近３年的财务报告及审计报告和２０１２年１－６月财务报表；

  （二）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

  （三）发行人律师出具的法律意见书；

  （四）资信评级机构出具的资信评级报告；

  （五）发行人公司债券债券持有人会议规则；

  （六）发行人公司债券受托管理协议；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件；

  （八）担保函。

  二、查阅地点

  投资者可以自本次债券募集说明书及其摘要公告之日起到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

  （一）发行人：厦门合兴包装印刷股份有限公司

  办公地址：厦门市同安区同集北路５５６号

  电话：０５９２－７８９６８８８

  传真：０５９２－７８９６２２６

  联系人：康春华、王萍萍

  （二）保荐人（主承销商）：华林证券有限责任公司

  办公地址：深圳市福田区民田路１７８号华融大厦５、６楼

  电话：０７５５－８２７０７８４５

  传真：０７５５－８２７０７９８３

  联系人：付慧杰

  此外，投资者可以自本次债券募集说明书及其摘要公告之日起登录深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询部分相关文件。

  厦门合兴包装印刷股份有限公司

  2012年11月14日