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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南平高电气股份有限公司（下称"公司"）第五届董事会第十四次临时会议于2012年11月11日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2012年11月13日以通讯方式召开，会议应到董事六人，实到魏光林、李文海、庞庆平、徐国政、孔祥云、李春彦等六人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

  会议各项议案的审议情况如下：

  一、会议以六票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行高新开发区支行申请综合授信的议案》：

  根据生产经营需要，经与会董事审议，同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行高新开发区支行申请办理总金额为人民币10亿元整的综合授信业务，授信期限至2013年10月14日，担保方式为信用担保。公司授权董事长魏光林先生在以上授信额度及授信期限内代表公司在相关合同、契约及与授信业务有关的其他法律文件上签字或签章有效。

  二、会议以六票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于修订<河南平高电气股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范>的议案》：

  修订后的《河南平高电气股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

  三、会议以六票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》：

  根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》等法律法规的规定，结合公司实际情况，召开公司2012年第三次临时股东大会，会议通知详见附件。

  特此公告。

  河南平高电气股份有限公司董事会

  2012年11月14日

  附件：

  河南平高电气股份有限公司关于召开

  公司2012年第三次临时股东大会的会议通知

  河南平高电气股份有限公司第五届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》，现就有关事项通知如下：

  一、会议时间：2012年11月29日（星期四）上午9:00，会期半天；

  二、会议地点：河南省平顶山市南环东路22号公司本部；

  三、会议议题：

  1）审议《关于增补公司第五届董事会股东代表董事的议案》 ；

  2）审议《关于修订<河南平高电气股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范>的议案》。

  四、出席会议的对象：

  1、本公司全体董事、监事及高级管理人员；

  2、截至2012年11月22日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，不能出席会议的股东，可委派代表出席（委托书附后）。

  五、会议登记办法：

  1、登记办法：法人股东持单位证明、法定代表人授权委托书、股东账户卡及出席人身份证；公众股东持股东账户卡、持股证明及本人身份证；股东代理人持股东账户卡、授权委托书及出席人身份证办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记。

  2、登记时间：2012年11月23日上午8: 30-11:30，下午2:30-5:30

  3、公司联系地址、邮编、电话、传真、联系人

  公司通讯地址：河南平高电气股份有限公司证券部

  邮编：467001

  联系电话：（0375）3804064

  传真：（0375）3804464

  联系人：常永斌

  六、参加会议者的食宿及交通费自理。

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席河南平高电气股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名(名称)： 委托人股东账号：

  委托人持股数：

  委托人对列入股东大会议程事项的投票意见：

  1、审议《关于增补公司第五届董事会股东代表董事的议案》：

  赞成 反对 弃权

  2、审议《关于修订<河南平高电气股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范>的议案》：

  赞成 反对 弃权

  代理人姓名： 是否具有表决权(是/否)：

  代理人身份证号：

  签发日期： 有效期限：

  委托人签名(盖章)：

  注：如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

  授权委托书复印、剪报均有效。