证券时报多媒体数字报

  证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2012-040号

  广州海格通信集团股份有限公司

  第二届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海格通信集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十三次会议于2012年11月12日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2012年11月7日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。至2012年11月12日上午，9位董事分别通过传真或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

  经董事认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

  一、审议通过了《关于在北京市中关村科技园区丰台园成立资产管理公司的议案》

  公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于在北京市中关村科技园区丰台园购买土地使用权的议案》，同意公司使用不超过31,104万元的自有资金购买中关村科技园区丰台园产业基地东区三期规划建筑面积为5.184万平方米的土地使用权，后续公司将在此地块上建设北京通信导航园，为企业可持续发展、收入规模和盈利的稳定增长创造坚实基础。

  为提前做好北京通信导航园的筹建工作，规范建设过程和后续经营管理，同意公司以自有资金出资在北京市中关村科技园区丰台园设立全资子公司北京海格资产管理有限公司（暂定名，最终以工商部门核定为准），总投资额人民币20,000万元，注册资本10,000万元，10,000万元计入资本公积。

  该资产管理公司的定位是开展北京通信导航园园区建设及后续的物业经营与管理，北京通信导航园主要为自用，园区建成后，公司在北京的子公司、分支机构将全部入驻，有利于加强公司的整体规划和集团化管理，整合优势资源，加强协同效应；另外利用北京作为政治、经济中心的区位优势，资产管理公司可以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的，适时开展股权投资、实业投资、研发项目投资等业务，进一步拓宽相关业务领域，整合公司产业布局，从而进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，提高公司的资产回报率和股东价值。

  董事会授权经营班子向政府相关部门办理设立子公司的相关手续。

  表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

  （公司《关于投资成立全资子公司的公告》刊登于2012年11月14日巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn、《中国证券报》和《证券时报》。）

  二、审议通过了《关于聘任吴国新先生为公司副总经理的议案》

  经公司总经理提名和董事会提名委员会审核，同意聘任吴国新先生为公司副总经理，任职期限自本次董事会审议通过至第二届董事会任期届满。

  独立董事李新春、崔辉、田丽对上述议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

  特此公告。

  广州海格通信集团股份有限公司董事会

  二零一二年十一月十三日

  附件： 吴国新先生简历

  吴国新，男，中国国籍，1969年 1月出生，本科学历。曾任欧司朗（中国）照明有限公司人力资源总监、杜邦（中国）有限公司人力资源经理、巴斯夫（中国）有限公司人力资源经理，摩托罗拉（中国）有限公司人力资源经理等工作。在欧司朗工作期间，于2009-2011年连续3年获得中国最佳人力资源典范企业100强，2011年获得年度最佳雇主100强。

  吴国新先生目前不持有本公司股份；与公司其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2012-041号

  广州海格通信集团股份有限公司

  关于投资成立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海格通信集团股份有限公司（以下简称"海格通信"或"公司"）于2012年11月12日召开的第二届董事会第二十三次会议，以赞成票9票，弃权票0票，反对票0票审议通过《关于在北京中关村科技园区丰台园成立资产管理公司的议案》，现将本次成立全资子公司的情况公告如下：

  一、对外投资概述

  1. 公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过《关于在北京市中关村科技园区丰台园购买土地使用权的议案》，同意公司使用不超过31,104万元的自有资金购买中关村科技园区丰台园产业基地东区三期规划建筑面积为5.184万平方米的土地使用权，后续公司将在此地块上建设北京通信导航园，为提前做好北京通信导航园的筹建工作，规范建设过程和后续管理，公司拟以自有资金在北京市中关村科技园区丰台园成立全资子公司北京海格资产管理有限公司（暂定名，最终以工商部门核定为准，以下简称"资产管理公司"），总投资额20,000万元，注册资本人民币 10,000万元，10,000万元计入资本公积；公司占资产管理公司注册资本的100%。

  设立资产管理公司的目的主要是根据公司战略发展的需要，通过设立专门的机构，开展北京通信导航园园区建设及后续的物业管理；另外利用北京作为政治、经济中心的区位优势，以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的，适时开展股权投资、实业投资、研发项目投资等业务，进一步拓宽相关业务领域，整合公司产业布局，从而进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。

  2.本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

  3.本次投资未构成关联交易，也不涉及重大资产重组。

  二、拟设立子公司的基本情况

  1.公司名称：北京海格资产管理有限公司；

  2.公司性质：有限责任公司；

  3.法定代表人：杨海洲；

  4.总投资额及注册资本：总投资额20,000万元人民币，注册资本10,000万元人民币；10,000万元计入资本公积；公司占资产管理公司注册资本的100%；

  5.资金来源及出资方式：公司自有资金，货币资金形式出资。

  6.注册地：北京市中关村科技园区丰台园；

  7.拟定的经营范围：资产管理；项目投资；股权投资；物业经营与管理等。

  以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。

  8.其他说明：海格通信就在北京市中关村科技园区丰台园购买土地事宜，已于2012年5月支付了50%土地一级开发补偿费12,960万元整，成立资产管理公司后，剩余50%土地一级开发补偿费12,960万元和不超过5,184万元的国有土地使用权出让金将由该资产管理公司支付，土地所有权归资产管理公司所有，海格通信支付的一期土地款作为海格通信对资产管理公司的应收款项，资产管理公司在后续经营中逐步归还，或采取债权转增资本金的方式逐步增加海格通信对资产管理公司的投资额。

  三、项目的必要性分析

  1.统一管理、优化配置海格通信在北京的各项资源

  公司已在北京设立了北京海格神舟通信科技有限公司、北京爱尔达电子设备有限公司、海格通信北斗导航北京办事处、海华电子企业（中国）有限公司北京办事处等一系列分支机构，鉴于此，公司在北京中关村科技园区丰台园购买土地，后续将在此地块上建设北京通信导航园，园区建成后，主要用途是自用，上述机构拟全部入驻。有利于加强公司的整体规划和集团化管理，整合优势资源，加强协同效应，形成合力，进一步增强公司市场、研发、生产等能力。

  在此背景下，公司在北京成立资产管理公司并承接北京通信导航园的建设及运营管理，不仅符合海格通信在北京地区的集团化管理战略，更有利于提升优化资源配置能力、建立和完善海格通信资源共享机制。此外，可以进一步扩大海格通信在北京的知名度和影响力，提升上市公司形象。

  2.培育新业务增长点

  设立北京资产管理公司有利于公司把握投资商机，以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的，适时通过参股、并购等方式拓展业务领域、培育新业务增长点；通过寻找、培育有竞争优势的公司，并对其相关产业项目进行投资，使公司达到产业经营与资本经营的良性互补，同时通过客户资源共享，实现市场扩张，进一步提升海格通信的核心竞争力和盈利能力，给投资者带来更好的回报。

  3.是贴近用户，提升企业形象的需要

  海格通信主营业务客户主要集中在北京。随着主营业务市场和技术的竞争越来越激烈，企业要在竞争中取得优势，必须做到贴近用户，充分了解其对产品和服务需求。海格通信虽然已经建立了面对客户的快速反应机制，但迅速变化的市场要求我们必须在机制上更加以客户为导向。

  因此，海格通信在北京成立资产管理公司，可有效应对市场需求，最大程度地占领市场，并最终引领市场，这也是海格通信实施发展战略的一项重要举措。

  四、存在的风险及对策

  1.工程风险

  北京资产管理公司的首要职责是承建北京通信导航园，工程风险主要来自有可能发生工程地质条件与预测发生重大变化的情况、政府审批及建设流程复杂，导致工程量增加、投资增加、工期拖长，以及交通运输、供水、供电等外部协作配套条件发生重大变化，给项目建设和运营带来困难。

  对策：项目地点在北京丰台区，土地开发较为成熟，发生工程地质条件与预测条件不符的可能性较小。项目发展用地所处的位置交通运输方便，交通网络发达，运输风险较小，并且当地有充足的水、电供应。因此，本项目工程风险较小。

  2.管理风险

  北京资产管理公司需结合公司成熟的管理模式和经验，按照公司制定的各项规范性制度运作。同时，作为上市公司的子公司，资产管理公司需按照上市公司相关管理要求规范运作。

  对策：公司将对资产管理公司的相关人员进行系统的业务培训，并组建高效的团队，不断优化管理体系、提升管理能力和效率，以符合上市公司规范运作要求。

  五、对公司发展的影响

  "十二·五"期间，公司围绕"高端高科技制造业与高端现代服务业"的战略定位，大力发展军民用通信、北斗导航、数字集群、卫星通信四大核心产业，走"军民结合"、自主创新的发展之路。成立资产管理公司有利于加快推动北京通信导航园的建设，实施在北京地区的集团化管理战略，公司通过市场共享、技术共享、产品整合、加强管理等手段，提升资源配置和整合能力，完善资源共享机制，进一步稳固和扩大市场占有率，加强公司品牌影响力和核心竞争力；资产管理公司以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的，适时开展股权投资等相关业务，可以拓宽业务领域，整合公司产业布局，有效提高公司的资产回报率和股东价值。

  六、中介机构的意见

  就公司在北京中关村科技园区丰台园成立资产管理公司事宜，公司证券律师事务所广东广信律师事务所发表意见如下：

  海格通信拟于北京中关村科技园区丰台园设立资产管理公司，非直接投资于证券、房地产、矿业权、信托产品等高风险领域；资产管理公司设立后，也将以项目建设与管理为主，同时将作为资源整合的载体致力于海格通信以北京为中心的资源优化配置，目的在于拓宽业务领域，整合产业布局，从而提升公司的核心竞争力。鉴此，本律师认为，海格通信设立资产管理公司不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》所界定之风险投资，同时也不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第十六条的相关规定，海格通信设立资产管理公司之对外投资行为以扩大主营业务生产规模、延伸产业链为目的，可不适用上述备忘录。

  七、其他

  由于资产管理公司设立的相关事项尚需工商行政管理部门核准，公司将严格按照有关法规的规定，及时、准确、完整的披露设立全资子公司相关信息。

  八、备查文件

  1.公司第二届董事会第二十三次会议决议

  2.广东广信律师事务所专项意见

  特此公告。

  广州海格通信集团股份有限公司

  董 事 会

  二零一二年十一月十三日