证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称“公司”或“西飞国际”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）工作已经基本完成。本次交易相关各方将严格履行在公司本次交易过程中所做出的以下各项承诺：

一、关于股份锁定期的承诺

本次交易对方陕西飞机工业（集团）有限公司（以下简称：“陕飞集团公司”）、中航飞机起落架有限责任公司（以下简称：“中航起”）、西安航空制动科技有限公司（以下简称：“中航制动”）、西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称：“西飞集团公司”）均承诺：“本次以资产认购的股份自上市之日起三十六个月内不交易或转让。”

截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。

二、关于避免同业竞争的承诺

中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业集团”）出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》，声明与承诺内容如下：

“１、目前本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）从事的主营业务与西飞国际不构成同业竞争；

２、本公司承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对西飞国际或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司促使本公司其他下属全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对西飞国际或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

３、如本公司或本公司其他下属全资或控股子公司发现任何与西飞国际主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，将促使该业务机会按公开合理的条件首先提供给西飞国际或其全资及控股子公司。”

为了有效避免同业竞争、保护上市公司及股东利益，中航飞机有限责任公司（以下简称：中航飞机公司）出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》，内容如下：

“１、西飞国际本次资产重组完成后，本公司及其控制、管理的下属企业所经营的业务与西飞国际的主要业务不存在同业竞争；

２、本公司在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保本公司及其控制、管理的下属企业在未来不会从事与西飞国际相同或类似的生产、经营业务，以避免与西飞国际的生产经营构成实质性竞争；

３、本公司保证将促使本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业不从事与西飞国际构成竞争的商业活动；

４、在本公司下属企业整合过程中，当本公司控制的除西飞国际以外的其他企业存在与西飞国际经营同类（相同或类似）业务时，在该企业或资产具备纳入西飞国际的条件时，本公司保证将该类业务、资产通过增资、转让或出售、租赁等有效途径纳入西飞国际。

５、本公司违反上述声明与承诺时，本公司将向西飞国际承担相应的法律责任；本公司控制、管理的下属企业违反上述限制同业竞争的保证时，本公司愿承担连带保证责任。”

陕飞集团公司、中航起、中航制动也分别出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》，内容如下：

“１、根据本公司与西飞国际签署的《非公开发行股份购买资产协议》，本公司拟以拥有的与航空业务相关的全部资产（含负债）认购西飞国际非公开发行的股份。本次发行完成后，本公司及其控制下的子公司不再具有从事航空业务的生产、研发能力，与西飞国际经营业务不构成同业竞争。

２、在本公司持有的西飞国际股份或受中国航空工业集团公司控制期间，不从事与西飞国际构成竞争的业务，且保证本公司控制的子公司亦不从事与西飞国际构成竞争的业务；

３、本公司违反上述声明与承诺时，本公司将向西飞国际承担相应的法律责任；本公司控制下的子公司违反上述限制同业竞争的保证时，本公司愿承担连带保证责任。”

西飞集团公司已在西飞国际首次公开发行股票时做出了不可撤销之承诺：

“１、在西飞国际依法成立后，西飞集团公司的全资子公司和其他控股公司将放弃生产与西飞国际相同的产品，不从事任何与西飞国际在业务上构成直接或间接竞争的业务；

２、在西飞国际依法设立后，西飞集团公司已签署或今后签署的国际转包合同中有关大中型航空部件装配业务，将全部交由西飞国际生产。西飞国际生产出来的大中型航空部件产品按国际转包合同价格全部销售给西飞集团公司。”

为确保下属控股子公司之间不出现业务竞争，西飞集团公司特说明承诺如下：

“一、西飞国际目前经营业务中包括依靠自主开发的技术、利用复合材料生产航空承力件；奥地利ＦＡＣＣ ＡＧ和菲舍尔公司是利用国外复合材料技术，生产航空非承力或次承力件。复合材料航空承力件与复合材料航空非承力或次承力件是两种完全不同的产品，在运用材料、基本工艺技术和用途方面均存在重大差别，因而不构成同业竞争。

二、为了避免同一控股股东下的子公司之间产生同业竞争，本公司承诺，严格遵守证券监管相关法规，严格履行上市公司控股股东责任，确保本公司相关控股子公司之间不产生同业竞争，如果出现同业竞争的可能性时，通过业务整合等法律许可的方式，促使相关控股子公司消除同业竞争的风险。”

截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。

三、关于规范关联交易的承诺

为规范本次交易完成后的经常性关联交易，公司控股股东西飞集团公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：

“１、西飞集团公司保证不会利用控制地位，谋求西飞国际在业务经营等方面给予西飞集团公司及其控制的其他企业任何优于独立第三方的条件或利益；

２、对于不可避免发生的与西飞国际的关联交易，西飞集团公司及其控制的其他企业将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害西飞国际及其他中小股东的利益；

３、西飞集团公司将严格按照西飞国际的章程及关联交易决策制度的规定，在其董事会审议表决关联交易事项时，关联董事履行回避表决义务；在股东大会表决关联交易事项时，关联股东主动放弃表决权。

４、在西飞集团公司及其下属企业的业务、资产整合过程中，采取切实措施减少各关联方与西飞国际之间的关联交易。”

陕飞集团公司、中航起、中航制动亦出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：

“１、陕飞集团公司／中航起／中航制动保证不会利用控制地位，谋求西飞国际在业务经营等方面给予陕飞集团公司／中航起／中航制动及其控制的其他企业任何优于独立第三方的条件或利益；

２、对于不可避免发生的与西飞国际的关联交易，陕飞集团公司／中航起／中航制动及其控制的其他企业将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害西飞国际及其他中小股东的利益；

３、陕飞集团公司／中航起／中航制动将严格按照西飞国际的章程及关联交易决策制度的规定，在其董事会审议表决关联交易事项时，关联董事履行回避表决义务；在股东大会表决关联交易事项时，关联股东主动放弃表决权。”

截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。

四、关于标的资产业绩补偿的承诺

北京中企华资产评估有限责任公司对拟购买陕飞集团公司、中航起、中航制动资产分别出具了中企华评报字（２００９）第５０２－２号、中企华评报字（２００９）第５０２－４号、中企华评报字（２００９）第５０２－３号《评估报告》，以２００９年８月３１日为基准日，采用资产基础法对拟购买资产进行了评估，并以资产基础法评估结果作为本次发行的定价依据。同时，北京中企华资产评估有限责任公司还采用收益现值法对拟购买陕飞集团公司、中航起、中航制动资产进行了评估。

为保障西飞国际及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，本次交易对方陕飞集团公司承诺如下：

若自本次发行完成日之当年及其后连续两个会计年度（下称“补偿测算期间”）本公司拟进入资产实现的净利润合计数，低于中企华评报字（２００９）第５０２－２号《评估报告》中收益现值法评估所采用的预测净利润合计数，本公司将在西飞国际补充测算期最后一个会计年度年报披露日之后的十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入西飞国际指定的账户中。

《评估报告》中收益现值法评估所预测的净利润，应按照中国现行有效的会计准则净利润的口径进行调整，本公司确认，调整后的具体情况如下：

单位：万元

本次交易对方中航起承诺如下：

若自本次发行完成日之当年及其后连续两个会计年度（下称“补偿测算期间”）本公司拟进入资产实现的净利润合计数，低于中企华评报字（２００９）第５０２－４号《评估报告》中收益现值法评估所采用的预测净利润合计数，本公司将在西飞国际补充测算期最后一个会计年度年报披露日之后的十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入西飞国际指定的账户中。

《评估报告》中收益现值法评估所预测的净利润，应按照中国现行有效的会计准则净利润的口径进行调整，本公司确认，调整后的具体情况如下：

单位：万元

本次交易对方中航制动承诺如下：

若自本次发行完成日之当年及其后连续两个会计年度（下称“补偿测算期间”）本公司拟进入资产实现的净利润合计数，低于中企华评报字（２００９）第５０２－３号《评估报告》中收益现值法评估所采用的预测净利润合计数，本公司将在西飞国际补充测算期最后一个会计年度年报披露日之后的十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入西飞国际指定的账户中。

《评估报告》中收益现值法评估所预测的净利润，应按照中国现行有效的会计准则净利润的口径进行调整，本公司确认，调整后的具体情况如下：

单位：万元

截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。

五、与拟购买资产权属相关的承诺

１、关于土地使用权的相关承诺

陕飞集团公司、中航制动、西飞集团公司已向西飞国际出具承诺如下：

“鉴于本公司与贵公司于２０１０年１月２２日签订了《土地使用权租赁协议》，为了确保贵公司具备持续稳定经营的生产条件，本公司承诺，除非不可抗力及贵公司自身原因之外，确保做到：

一、在租赁协议约定期限内，贵公司的承租权不发生变化；

二、在租赁协议约定期限届满之前的六个月内，贵公司以书面形式提出续租要求时，本公司将同意续签租赁协议；

三、如果贵公司在租赁协议项下的承租权不能实现，由此造成的实际损失，由本公司予以赔偿。

上述承诺自贵公司本次非公开发行股份购买资产完成之日起生效，且为不可撤销之承诺。”

本次拟购买资产中，包含中航起位于湖南省望城县的面积分别为１２０，１０９．１５平方米（望国用［２００９］第２３７号）、１２０，１２２．９０平方米（望国用［２００９］第２３８号）的两宗土地使用权。为了支持航空产业发展，上述两宗土地使用权在取得时均获得了附条件的土地价款优惠政策。中航起承诺，“若上述两宗建设用地的附加条件不能实现时，其相应责任（包括但不限于补缴土地价款差额）由本公司承担。”

截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。

２、关于房屋建筑物的相关承诺

本次拟购买中航起资产中有两项面积共计为２５５．１５平方米的位于北京的房屋建筑物权属证书记载的权利人为其前身陕西燎原航空机械制造公司。因北京市房屋产权更名程序复杂，同时上述两项房屋为商品房，中航起决定出售上述房产。目前两项房产均已出售，中航起承诺在本次发行之资产交割日时，依照上述两项房产的交易价５８８万元（评估值为５８３．５０万元）以货币资金进行交割。

本次拟购买的西飞集团公司资产包含的房屋建筑物面积合计１９１，７０９．１３平方米，其中有１０项房屋包含在６份房屋所有权证中，另有５８项建筑面积为１７５，７７６．２３平方米的房屋尚未取得房屋所有权证。西飞集团公司已取得西安市阎良区房地产管理处出具的证明，确认西飞集团公司上述５８项房产产权无争议，正在办理房屋产权登记。西飞集团公司已出具承诺，“１、标的资产交割日之前，办理并取得上述５８栋（处）房屋的权属证书；２、办理产权登记涉及费用由西飞集团公司承担”。

截至本公告签署日，该承诺已履行完毕。

３、关于设备类资产的相关承诺

在拟进入上市公司资产中，部分进口设备尚处于海关监管期，截至２０１１年８月３１日，尚处于海关监管期的设备情况如下：（１）本次拟购买的陕飞集团公司资产存在尚处于海关监管期（５年）的进口减免税设备３台和１项引进技术，设备账面原值为５，７３９．８９万元，账面净值为３，５７２．１１万元；（２）本次拟购买的中航起资产存在尚处于海关监管期（５年）的８项进口设备，账面原值为３，０３３．１６万元，账面净值为２，１１２．３９万元；（３）本次拟购买西飞集团公司资产存在尚处于海关监管期（５年）的１项进口设备，设备账面原值为７７．９８万元，账面净值为５７．８１万元。陕飞集团公司、中航起、西飞集团公司均承诺，本次交易资产交割日之后的３０个工作日内，依照《海关进出口货物减免税管理办法》的规定，向主管海关申请办理该等设备转让手续；如果在办理上述设备的转让手续时，主管海关要求补缴税款，由其承担补缴责任并负责办理上述设备的解除监管手续。

截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。

４、关于商标使用权的相关承诺

西飞集团公司已与本公司签订《注册商标转让协议》，对与拟无偿转让及拟变更为共同享有的商标权相关的权利义务进行约定。根据协议，西飞集团公司作出如下声明、保证和承诺：

“①保证合法拥有该等商标，该等商标全部的、必要的注册文件已经齐备且仍然有效；

②保证该等商标并未侵犯他人的合法权益，不存在任何权属争议、诉讼、仲裁事项；

③保证该等商标不存在设定质押或第三者权益；

④保证共享商标涉及的产品或服务质量不逊于现有的标准；

⑤保证在共享商标有效期届满前及时向商标局办理续展注册手续，并尽力维护该商标始终处于合法注册状况；

⑥保证使用共享商标生产之任何产品或进行的任何服务，由于直接或间接原因违反《中华人民共和国商标法》，而导致西飞国际遭受经济损失（包括但不限于利润或业务损失、商誉损失）时，由西飞集团公司负责赔偿；

⑦除非另有协议，不会将共享商标的使用权许可除西飞集团公司及其关联方以外的任何第三方使用。”

根据协议，西飞国际作出如下声明、保证和承诺：

“①保证共享商标涉及的产品或服务质量不逊于现有的标准；

②保证使用共享商标生产之任何产品或进行的任何服务，由于直接或间接原因违反《中华人民共和国商标法》，而导致西飞集团公司遭受经济损失（包括但不限于利润或业务损失、商誉损失）时，由西飞国际负责赔偿；

③除非另有协议，不会将共享商标的使用权许可除西飞国际及其关联方以外的任何第三方使用。”

为保证公司拟购买航空业务相关资产的完整性及经营的持续稳定性，西飞集团公司已向西飞国际承诺如下：

“鉴于本公司拟以与航空业务相关的资产认购贵公司非公开发行的股份，为了确保贵公司生产经营持续稳定发展，本公司承诺，在贵公司本次非公开发行股份购买资产完成之日起的五个工作日内，本公司与贵公司签订《注册商标转让协议》，将本公司拥有的、与航空业务相关的２０件注册商标无偿转让给贵公司；将与“西飞”文字、图形相关的或双方相关业务属于同一核定商品类别的或用于保护性目的共计９７件商标，申请变更为与贵公司共同享有和行使商标专用权。”

截至本公告签署日，该承诺已履行完毕。

六、与上市公司分红政策相关的承诺

本次交易前，公司利润分配政策如下：

（１）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（２）公司现金分红政策、利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十。

（３）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

为了促进公司合理制定股利分配办法，树立回报股东的正确理念，增加股利分配的透明度，西飞集团公司承诺，向最近一次召开的西飞国际董事会提交《关于修改公司章程的提案》，提议将现行章程第一百零九条第（二）项修改为：

第一百零九条 公司利润分配政策

“（二）公司现金分红政策、利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司每年以现金方式分配股利不少于该年度可供分配利润的百分之十。”

西飞集团公司同时承诺，在西飞国际股东大会审议上述提案时投赞成票。

截至本公告签署日，该承诺已履行完毕，上述提案已经公司第五届董事会第十次会议以及２０１２年第二次临时股东大会审议通过。

七、关于保障上市公司财务资金安全的承诺

本公司实际控制人中航工业集团承诺：

“本公司不对西飞国际的资金存储等业务做统一要求，保证西飞国际的财务独立性。

西飞国际与财务公司之间的存贷款业务将继续由西飞国际按照相关法律法规、相关监管规则及西飞国际章程的规定，履行决策程序和信息披露义务，本公司不干预西飞国际的相关决策。

若西飞国际及其子公司在财务公司的存款及结算业务资金因财务公司失去偿付能力而受到损失，本公司承诺将自接到西飞国际就相关事项书面通知之日起３０个工作日内，依据相关审计机构出具的载明西飞国际及其子公司受到损失事项及损失金额的相关文件，以现金方式补偿西飞国际及其子公司受到的该等损失。”

截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。

特此公告。

西安飞机国际航空制造股份有限公司董事会

二〇一二年十一月十三日