证券时报多媒体数字报

声 明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

本次发行的定价基准日为公司董事会首次审议本次发行相关事项的会议决议公告日（即２００９年１２月２日），本次发行价格为以上定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即１３．１８元／股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也将随之进行调整。根据公司２００９年度股东大会审议通过的２００９年度利润分配方案，公司以２００９年１２月３１日总股本为基数向全体股东每１０股派送现金股利０．７０元（含税）。因此，本次发行价格调整为１３．１１元／股。本次发行股份购买资产的新增股份１７６，２１６，０６９股于２０１２年１１月７日完成股份登记，股份性质为有限售条件流通股。本次新增股份上市日为２０１２年１１月１５日。

本次重大资产重组完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

本《新增股份变动报告暨上市公告书摘要》摘自《新增股份变动报告暨上市公告书》全文，报告全文刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读该报告全文。

释 义

在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

一、公司基本情况

二、本次新增股份发行情况

１、发行类型

本次发行为非公开发行股票。

２、本次发行履行的相关程序

（１）２００９年１１月２３日，本公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，关联董事回避表决；本公司与各交易对方签订了《非公开发行股份购买资产协议》；本次会议还通过了聘请中介机构的议案，聘请光大证券为独立财务顾问，嘉源律师事务所为法律顾问，中瑞岳华为审计机构。

（２）２０１０年５月１４日，本公司召开２０１０年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等议案。关联股东在本次股东大会上回避表决。

（３）２０１２年３月１６日，中国证监会出具《关于核准西安飞机国际航空制造股份有限公司向西安飞机工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］３３５号）核准了本次交易行为。

３、发行方式

本次发行的方式为非公开发行方式。

４、发行数量

本次发行拟购买标的资产评估值为２３１，０１９．２７万元，发行股份价格为１３．１１元／股。本公司拟向陕飞集团公司、中航起、中航制动和西飞集团公司分别发行７４，４４７，１８１股、１９，７２０，７７３股、３３，１１２，８５６股、４８，９３５，２５９股，合计发行１７６，２１６，０６９股，占发行后总股本的比例为６．６４％。

５、发行价格

本次发行的定价基准日为公司董事会首次审议本次发行相关事项的会议决议公告日（即２００９年１２月２日），本次发行价格为以上定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即１３．１８元／股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也将随之进行调整。

根据公司２００９年度股东大会审议通过的２００９年度利润分配方案，公司以２００９年１２月３１日总股本为基数向全体股东每１０股派送现金股利０．７０元（含税）。因此，本次发行价格调整为１３．１１元／股。

６、资产过户和债务转移情况

截至２０１２年１１月２日止，公司已收到交易对方通过本次非公开发行股份认缴的新增注册资本（股本）合计人民币１７６，２１６，０６９．００元。其中：

（１）公司已收到陕飞集团公司全资子公司陕西陕飞锐方航空装饰有限公司１００％的股权及其本部货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产等资产及相关负债，资产合计４，１１６，４９５，１６７．９８元、负债合计３，４４７，３８９，６５１．６５元，认缴的新增注册资本（股本）人民币７４，４４７，１８１．００元，其中：陕飞集团公司对陕西陕飞锐方航空装饰有限公司的股权投资已办理完工商变更登记手续；房屋１０８幢（处）、车辆２０辆、土地６宗等资产已办理完产权过户手续；其余投入资产及负债陕飞集团公司已与公司办理完交接手续，并签订了资产交割确认书。

（２）公司已收到中航起货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产等资产及相关负债，资产合计１，２３８，３４１，３３３．９１元、负债１，０６３，４４０，９２７．５０元，认缴的新增注册资本（股本）人民币１９，７２０，７７３．００元，其中：房屋１２幢（处）、车辆５辆、土地３宗资产已办理完产权过户手续；其余拟投入资产及负债中航起已与公司办理完交接手续，并签订了资产交割确认书。

中航起用于认购本次发行的房屋类资产，在资产评估基准日之后，有２幢（处）系由在建工程转入固定资产。

（３）公司已收到中航制动全资子公司贵州新安航空机械有限责任公司１００％股权、中航制动控股子公司西安天元航空科技有限公司４５％的股权及其本部货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产等资产及相关负债，资产合计８５３，４５１，６９３．７２元、负债合计５３５，９８９，６２３．６０元，认缴的新增注册资本（股本）人民币３３，１１２，８５６．００元，其中：贵州新安航空机械有限责任公司１００％股权已办理完工商变更登记手续、中航制动控股子公司西安天元航空科技有限公司４５％的股权过户手续已递交工商局正在办理中；房屋４２幢（处）、车辆１７辆已办理完产权过户手续；其余拟投入资产及负债中航制动已与公司办理完交接手续，并签订了资产交割确认书。

中航制动用于认购本次发行的房屋类资产中，纳入评估范围的房产共４３幢（处），在资产评估报告基准日之后，因生产工艺布局发生调整，实际交付西飞国际的房产共４２幢（处）。

同时，根据西安市工商行政管理局高新分局２０１２年１０月２６日出具的受理通知书（［西高新］登记变更受字［２０１２］第２５１９号），中航制动拟将西安天元４５％的股权变更登记至西飞国际名下的申请材料已获受理，正在履行相关变更登记程序。

（４）公司已收到西飞集团公司货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产等资产及相关负债，资产合计９４０，１１６，１２３．１０元、负债合计４２９，２９７，２３０．４０元，认缴的新增注册资本（股本）人民币４８，９３５，２５９．００元，其中：房屋５８幢（处）、车辆２９辆资产已办理完产权过户手续；其余投入资产及负债西飞集团公司已与公司办理完交接手续，并签订了资产交割确认书。

西飞集团公司用于认购本次发行的房屋类资产中，纳入评估范围的房产共６７幢（处），在资产评估报告基准日之后，因生产工艺布局发生调整，拆除了上述房产中的９栋（处），实际交付西飞国际的房产共５８栋（处）。

（５）本次购买资产中，中航制动控股子公司西安天元航空科技有限公司４５％股权的过户手续尚在办理中，根据西安市工商行政管理局高新分局２０１２年１０月２６日出具的受理通知书（［西高新］登记变更受字［２０１２］第２５１９号），中航制动拟将西安天元４５％的股权变更登记至西飞国际名下的申请材料已获受理，正在履行相关变更登记程序，上述股权评估值为２，３２３．０４万元，占本次购买资产整体评估值的１．０１％。

中航制动及西飞集团公司因生产经营之需要，调整个别拟用于本次发行股份出资的房产，所调整房产面积合计为 ８，７３６．３５平方米，占本次购买资产中房产面积总额的１．４３％，所调整房产评估值合计为９０５．６４万元，占本次购买资产中房产评估值总额的１．３６％，所产生差额已由中航制动及西飞集团公司以现金补足，符合本次非公开发行股份购买资产协议之规定。

除上述情况外，本次购买资产已全部完成资产交割及相关权属变更工作。

（６）本次交易对方用于认购本次发行的资产中涉及的负债转移情况中，金融类债务的债权人均已出具书面函件，同意相关债务转移至西飞国际或其分公司；非金融类债务中，交易对方已向其他类债权人发出债务转移的通知书，收到明确同意债务转移的复函合计５３７份，占转移债务金额的８０．５２％，其余相关债权人均未在发出函证７日内对债务转移事项明确提出异议；金融类债务和非金融类债务中明确同意债务转移的占转移债务金额的８９．３４％。交易对方已分别出具承诺，若在资产交割日之后，相关债权人对债务转移事项提出异议，由相应的交易对方承担责任。

７、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

２０１２年１１月２日，中瑞岳华会计师对本公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了中瑞岳华验字［２０１２］第０２９６号《验资报告》。

根据该《验资报告》，截至２０１２年１１月２日止，公司已收到西飞集团公司、陕飞集团公司、中航制动、中航起缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币１７６，２１６，０６９．００元。

８、新增股份登记托管情况

２０１２年１１月７日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》及《前１０名证券持有人名册》，公司本次向陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司四家股东非公开发行的１７６，２１６，０６９股人民币普通Ａ 股已办理完毕股份登记手续。

９、发行对象情况

（１）陕西飞机工业（集团）有限公司

公司名称：陕西飞机工业（集团）有限公司

注册资本：７４，０３６．６５万元

注册地址：陕西省汉中市

法定代表人：李广兴

经营范围：固定翼飞机、特种飞机、无人机系列产品及零备件的开发、制造、销售、服务；国内外飞机零部件加工承揽及转包业务；机动车辆、医疗设备零部件制造；航空工艺装备、飞机地面保障设备、民用机械设备制造；机电产品及本企业自产机电产品（小轿车除外）、成套设备及相关技术的出口业务；飞机改装、修理业务；飞机租赁及服务保障业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术进口业务（国家限定或禁止进出口的产品和技术除外）；工程项目设计、施工及技术服务；计算机网络技术、信息技术、软件研发及实施业务；酒店管理（经营除外）；电力、通讯设施安装、维修；给排水、供热管道铺设、安装及维修；铁路运输（仅限公司专有线路）；闲置厂房及设备的租赁业务；内部员工培训（仅限本系统内部员工）。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）

（２）中航飞机起落架有限责任公司

公司名称：中航飞机起落架有限责任公司

注册资本：２１，５００万元

注册地址：湖南省长沙望城经济开发区航空路

法定代表人：徐军

经营范围：从事飞机起落架、飞行器着陆装置和液压附件、航空密封件和地面设备及其他军、民用产品的设计、制造、销售、售后服务及备案范围内的进出口业务（不含国家限制商品）；国际民用飞机起落架及附件的转包生产，飞机起落架修理；相关技术服务咨询等（以上经营范围涉及行政许可的凭相关许可证经营）。

（３）西安航空制动科技有限公司

公司名称：西安航空制动科技有限公司

注册资本：３９，１６７．３３万元

注册地址：西安市高新区科技七路５号

法定代表人：向克阳

经营范围：航空机载设备制造及维修；机械、电气产品制造；摩擦材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、锻铸件、汽车零部件及配件的制造；技术咨询服务；氢气、氧气生产（许可证有效期至２０１２年１０月１９日，限分支机构使用）；货物与技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）。

（４）西安飞机工业（集团）有限责任公司

公司名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司

注册资本：２３８，９３１．１５万元

注册地址：西安阎良西飞大道一号

法定代表人：唐军

经营范围：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口，生产所需原材料、设备及技术的进口；承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补”、民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材，建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输（限分支机构经营）、煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热（上述经营范围中涉及行政审批的凭许可证在有效期内经营）。

１０、中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

公司独立财务顾问光大证券认为：

西飞国际本次资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；西飞国际已依法履行信息披露义务；西飞国际向陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司发行股份购买的资产已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续；西飞国际向陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司非公开发行１７６，２１６，０６９股股份已在登记公司完成股份登记手续。本次资产重组所涉及的资产交割实施工作已实质完成，本次非公开发行股份具备上市条件。

公司律师嘉源律师事务所认为：

西飞国际本次发行股份购买资产已经依法取得了全部的、必要的批准和授权；陕飞集团公司、中航起、中航制动和西飞集团公司已经按相关协议约定将认购本次发行股份之资产全部交付予西飞国际；西飞国际本次发行股份共计１７６，２１６，０６９股，增加注册资本１７６，２１６，０６９．００元，且已依法履行验资程序；西飞国际已经履行了相关的信息披露义务；西飞国际本次发行尚待履行本法律意见书提示的法定程序。

三、本次新增股份上市情况

１、新增股份上市批准情况

公司本次非公开发行股票上市已获得深交所批准。

２、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：西飞国际

证券代码：０００７６８

上市地点：深圳证券交易所

３、新增股份的上市时间

本次新增股份的上市时间为２０１２年１１月１５日。

４、新增股份的限售安排

本次发行特定对象认购的股份自上市之日起的３６个月内不得转让，限售期为２０１２年１１月１５日至２０１５年１１月１５日。

四、本次股份变动情况及其影响

１、本次发行前后公司前十大股东的变化情况

（１）本次交易实施前公司前十名股东

截至２０１２年９月３０日，公司前十名股东持股情况如下：

（２）本次交易实施后公司前十名股东

发行后，公司前十名股东持股情况如下：

２、本次发行前后公司股权结构变化情况

本次发行前后，公司的股权结构变化情况如下：

３、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次交易的发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行不涉及董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

４、股份变动对主要财务指标的影响

以下分析是基于经中瑞岳华审计的公司２００９年度（中瑞岳华审字［２０１０］第０３３３３号）、２０１０年度（中瑞岳华审字［２０１１］第０１０３４号）、２０１１年度（中瑞岳华审字［２０１２］第１２７３号）及２０１２年１－６月未经审计的财务报表，以及经中瑞岳华审计的２００９年度（中瑞岳华专审字［２０１０］第０７９２号）、２０１０年度（中瑞岳华专审字［２０１１］第２３６２号）公司备考财务报表。其中，备考合并财务报表系根据公司《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》及与陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司签订的《非公开发行股份购买资产协议》之约定，以公司及特定对象拟认购股份之资产（含负债）于有关期间开始同属于一个经营实体的假设并能持续经营为基础进行编制。

（１）简要财务情况

（２）财务状况分析

①本次交易前后的资产情况比较分析

单位：万元

本次交易后，陕飞集团公司飞机制造业务相关资产、中航起飞机起落架业务相关资产、中航制动航空机轮和刹车业务相关资产，以及西飞集团公司航空服务（飞机设计服务、培训及相关配套服务）以及特殊型号军机的总装及试飞业务相关资产进入公司，将使公司资产规模大幅增加。

②本次交易前后负债情况比较分析

单位：万元

③本次交易前后偿债能力比较分析

注：１、流动比率＝流动资产／流动负债

２、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

３、资产负债率＝负债总额／资产总额

本次交易前，公司短期和长期偿债指标均优良，偿债能力较强。与交易前相比，备考合并公司的流动比率、速动比率均有所下降，主要系拟购买资产相比于公司资金较为紧张，银行借款规模较大所致；另外拟购买陕飞集团公司资产以飞机整机制造业务为主，经营性负债规模也较大。公司和各拟购买资产业务经营和现金流均正常，银行信用和短期融资能力较好，备考合并公司不存在重大短期偿债风险。

综上，本次交易后公司负债增加幅度较大，但本次交易后负债水平仍较低，对公司偿债能力无重大影响。

④本次交易前后营运能力指标比较分析

注：１、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

２、存货周转率＝营业成本／存货平均余额

３、总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额

本次交易后，公司应收账款周转率、存货周转率有所上升。

本次购买的中航起和中航制动资产的业务主要为飞机起落架、航空机轮及刹车装置等零部件的生产，上述业务的销售回款周期相对飞机整机业务较短，拟购买的西飞集团公司资产的主要业务是飞机设计服务、培训及相关配套服务，应收账款规模远低于公司，因此备考合并公司应收账款周转率有所提升。

本次购买的中航起、中航制动生产周期相对飞机整机业务较短，在产品余额相对较低，原材料储备和未交付的产成品的金额也相对较低，有助于加快公司存货周转率。

本次购买资产均为航空制造业务资产，都具有固定资产规模较大、价值较高，原材料储备量较大，整机生产周期较长、在产品金额较高的特点，因此总资产周转率与公司相当。本次交易完成后，公司将对业务和资源进行整合调配，对产业链的产、供、销体系加强集中控制、提高管理效率，从而提升公司营运效率。

（３）盈利能力分析

①本次交易前后盈利规模比较

单位：万元

本次交易后，备考合并公司的收入规模有较大幅度上升。公司作为我国飞机制造行业重要的上市公司，本次交易完成后收入规模的增加和市场份额的提高有利于提升竞争优势，进一步夯实持续发展的基础。

本次购买中航起和中航制动资产分别在航空产业链之起落架业务和航空机轮、刹车业务领域，具有显著的技术领先优势，在各自领域均为国内实力最强、占据细分行业主导地位的专业企业；拟购买陕飞集团公司资产为国内重要的飞机整机制造企业之一，其主营产品运８系列飞机为我国最重要的中型运输机；拟购买西飞集团公司资产自身盈利情况良好，注入公司后将有利于增强研发实力。购买资产质地优良，盈利情况良好。因此，本次交易完成后，公司盈利规模、盈利能力将有较大幅度提升。

②本次交易前后盈利能力指标比较

单位：万元

注：１、综合毛利率＝（营业收入－营业成本）／营业收入

２、营业利润率＝营业利润／营业收入

３、净利润率＝净利润／营业收入

本次交易后备考合并公司较公司综合毛利和毛利率有较大幅度提高。本次购买资产毛利率高于公司，具有较强的盈利能力。由于公司收入实现主要集中于年底，拟购买陕飞集团资产的产品交付和收入确认与公司类似，而西飞集团公司的收入和成本同样主要在年底实现。

本次购买资产有利于提高公司航空业务整体竞争力和盈利性。备考合并公司主营业务毛利率大幅提高的同时，营业利润率和净利润率提升幅度不大，说明购买资产费用水平相对较高。

本次交易对公司业绩的提升主要来源于拟购买资产较强的航空主业盈利能力。本次交易完成后，本公司将对业务和资产进行专业化整合，集中优势资源发展优势业务，发挥各业务分部研发和生产协同效应，并发挥上市公司公司治理机制方面的优势提高购买资产运营管理效率，提升公司整体竞争实力和盈利能力。

③本次交易前后净资产收益率及每股指标比较

注：１、全面摊薄的净资产收益率＝归属于母公司股东的净利润／期末归属于母公司股东权益

２、每股收益系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９ 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０ 年修订）计算。

３、计算涉及备考每股财务指标时，股本系在原有股本基础上加上本次拟发行股本。

４、每股净资产＝期末归属于母公司股东的净资产／期末总股本

五、本次新增股份发行上市相关机构

１、独立财务顾问

名称：光大证券股份有限公司

法定代表人：徐浩明

地址：上海市静安区新闸路１５０８号

电话：０２１－２２１６９９９９

传真：０２１－２２１６９３４４

项目主办人：程刚、朱瀛

项目经办人：张鱼燕、王亚升、孙磊

２、法律顾问

名称：北京市嘉源律师事务所

负责人：郭斌

地址：北京复兴门内大街１５８号远洋大厦Ｆ４０７

电话：０１０－６６４１３３７７

传真：０１０－６６４１２８５５

联系人：郭斌、贺伟平

３、审计机构

名称：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

首席合伙人：顾仁荣

地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座８－９层

电话：０１０－８８０９５５８８

传真：０１０－８８０９１１９０

联系人： 黄丽琼、任军强

４、资产评估机构

名称：北京中企华资产评估有限责任公司

法定代表人：孙月焕

地址：北京市朝阳门外大街２２号泛利大厦９层

电话：０１０－６５８８１８１８

传真：０１０－６５８８２６５１

联系人：康志刚

５、土地评估机构

名称：北京中企华房地产估价有限公司

法定代表人：魏新

地址：北京市朝阳门外大街２２号泛利大厦９１６室

电话：０１０ － ６５８８３５８８

传真：０１０ － ６５８８７０３３

联系人：刘洪帅、丁宁

六、备查文件及查阅方式

１、备查文件

（１）中国证券监督管理委员会出具的《关于核准西安飞机国际航空制造股份有限公司向西安飞机工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］３３５号）；

（２）光大证券股份有限公司出具的《光大证券股份有限公司关于西安飞机国际航空制造股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（３）北京市嘉源律师事务所出具的《关于西安飞机国际航空制造股份有限公司发行股份购买资产之实施结果的法律意见书》；

（４）中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华验字［２０１２］第０２９６号《验资报告》；

（５）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更确认书》及《前１０名股东证券持有人名册》；

（６）《西安飞机国际航空制造股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》；

（７）经中国证监会审核的全部发行申报材料。

２、备查方式

西安飞机国际航空制造股份有限公司

联系地址：西安市阎良区西飞大道一号

电话：０２９－８６８４６９８６

传真：０２９－８６８４６０３１

董事会秘书：王平新

证券事务代表：潘燕

西安飞机国际航空制造股份有限公司

董 事 会

二〇一二年十一月十四日