证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、公司落实现金分红事宜的情况

为贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，公司分别于２０１２年７月２７日和２０１２年９月１４日召开了第四届董事会第十八次会议和２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈中工国际工程股份有限公司章程〉的议案》和《关于〈中工国际工程股份有限公司股东回报规划（２０１２－２０１４年）〉的议案》。

为进一步加强对股东的回报，根据中小股东的意见和诉求，公司分别于２０１２年９月７日和２０１２年１０月１９日召开了第四届董事会第二十次会议和２０１２年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈中工国际工程股份有限公司章程〉的议案》和《关于修订〈中工国际工程股份有限公司股东回报规划（２０１２－２０１４年）〉的议案》。

修改后，《中工国际工程股份有限公司章程》关于利润分配的主要规定如下：

第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百五十五条 公司利润分配具体政策如下：

１、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

２、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。

特殊情况是指下列情况之一：

（１）公司未来十二个月内发生重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％；

（２）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。

３、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序：

１、公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

２、公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百五十七条 公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十八条 公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

修改后，《中工国际工程股份有限公司股东回报规划（２０１２－２０１４年）》中关于利润分配政策的主要内容如下：

第三条 公司未来三年（２０１２－２０１４年）的具体股东回报规划

（一）公司未来三年的利润分配政策

１、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

２、公司现金分红的具体条件、比例、期间间隔

公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

特殊情况是指下列情况之一：

（１）公司未来十二个月内发生重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％；

（２）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。

３、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

４、未做出现金利润分配预案的披露程序

公司因上述“２”所规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（二）公司利润分配政策的实施

公司根据利润分配政策制定的利润分配方案，根据《公司章程》规定的程序经股东大会审议批准后，公司应当在两个月内完成股利派发；以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

（三）公司利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。

（四）公司利润分配政策的监督

公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年的现金分红情况

最近三年，公司共实施了３次现金分红（２００９年度因重大资产重组而将利润分配推迟至２０１０年中期进行），合计金额为３５，１９９．５０万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例为８６．６８％。

（二）最近三年未分配利润的使用情况

公司最近三年实现的利润扣除现金分红后的未分配利润，主要用于工程建设等主营业务投入，以确保公司的可持续发展。

特此公告。

中工国际工程股份有限公司董事会

２０１２年１１月１３日