证券时报多媒体数字报

  证券简称：中色股份 证券代码：０００７５８ 公告编号：２０１２－０３６

  中国有色金属建设股份有限公司

  第六届董事会第 ３２次会议决议公告

  本公司于２０１２年１１月１３日以通讯方式召开了第六届董事会第３２次会议，应参加董事９人，实际参加董事９人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经审议，参会董事一致通过了如下决议：

  一、会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司拟向中国有色矿业集团有限公司申请营运资金借款壹亿元人民币的议案》

  为保障赤峰中色锌业有限公司（该公司为公司控股子公司，以下称：中色锌业）日常生产经营和发展，公司拟向中国有色矿业集团有限公司（以下称：中国有色集团）申请营运资金借款１亿元人民币用于补充中色锌业流动资金，借款期限一年，资金占用费率为国家同期银行贷款基准利率下浮１０％。

  上述议案关联方董事罗涛、张克利、武翔、王宏前４人回避表决。

  二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司拟向赤峰中色锌业有限公司提供财务资助的议案》

  为支持赤峰中色锌业有限公司（该公司为公司控股子公司，以下称：中色锌业）的发展。公司拟向中色锌业提供３亿元人民币借款，其中转借中国有色矿业集团有限公司贷款１亿元人民币，期限１年，贷款利率为国家同期基准利率下浮１０％，转借银行贷款２亿元，贷款期限３６个月，贷款利率为国家同期基准利率下浮１０％。

  三、会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于中国有色（沈阳）冶金机械有限公司向中国有色矿业集团有限公司借款的议案》

  公司控股子公司－ 中国有色（沈阳）冶金机械有限公司（以下称：沈冶机械）向中国有色矿业集团有限公司借款１亿元人民币，资金仅限用于沈冶机械的搬迁改造项目购置土地，期限为１年。资金使用费率按人民银行同期贷款基准利率计算。

  上述议案关联方董事罗涛、张克利、武翔、王宏前４人回避表决。

  四、会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于延长公司配股发行方案决议有效期的议案》。

  ２０１１年１２月８日，公司２０１１年第５次临时股东大会审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》，确定公司本次配股发行方案决议的有效期为公司股东大会审议通过该议案之日起１２个月。

  公司配股发行事项已于２０１２年６月１５日提交中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会２０１２年第１１６次工作会议审核，审核结果为有条件通过。因该配股发行方案尚需等待获得中国证券监督管理委员会书面核准文件并办理配股发行等相关事项，为保持公司本次配股发行工作的延续性和有效性，公司拟将配股发行方案决议有效期延长１２个月，除股东大会决议有效期作前述延长外，关于配股发行方案的其他相关内容不变。

  上述议案需经公司２０１２年第４次临时股东大会审议。

  五、会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于提请股东大会继续授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》；

  公司董事会拟提请公司股东大会继续授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次配股发行方案的相关事宜，并将授权期限延长至公司股东大会审议通过之日起１２个月，其具体授权内容不变。

  上述议案需经公司２０１２年第４次临时股东大会审议。

  六、会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开２０１２年

  第４次临时股东大会的议案》。

  公司董事会决定于２０１２年１２月６日召开２０１２年第４次临时股东大会，具体内容详见公司《关于召开２０１２年第４次临时股东大会通知》。

  中国有色金属建设股份有限公司董事会

  ２０１２年１１月１３日

  证券简称：中色股份 证券代码：０００７５８ 公告编号：２０１２－０３７

  中国有色金属建设股份有限公司关于

  召开２０１２年第４次临时股东大会通知公告

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议召集人：本公司第六届董事会

  （二）会议召开时间：

  １、现场会议时间：２０１２年１２月６日（星期四）下午１４：３０

  ２、网络投票时间：

  （１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１２月６日（星期四）上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

  （２）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１２年１２月５日（星期三）下午１５：００至２０１２年１２月６日（星期四）下午１５：００期间的任意时间。

  （三）现场会议地点：北京市朝阳区安定路１０号中国有色大厦６层６１１会议室

  （四）会议召开方式：

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  流通股股东可以采用现场投票或在规定的时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  参加本次大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （五）会议出席对象：

  １、截止２０１２年１２月３日（星期一）深圳证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

  ２、公司董事、监事及高级管理人员；

  ３、公司聘请的见证律师；

  因不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  二、会议审议事项

  １、《关于延长公司配股发行方案决议有效期的议案》；

  ２、《关于提请股东大会继续授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》。

  三、出席现场会议登记方法

  １、登记方式

  （１）个人股东亲自出席会议时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡原件及复印件、持股凭证；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）。委托人股票账户卡原件及复印件、持股凭证。

  （２）法人股东由法定代表人亲自出席时，须持有法定代表人身份证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡原件及复印件、持股凭证；委托代理人出席会议时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、授权委托书、委托人股票账户卡原件及复印件、持股凭证。

  （３）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

  ２、登记地点：北京市朝阳区安定路１０号中国有色大厦南楼 邮编：１０００２９

  ３、登记时间：２０１２年１２月４日（上午９：００—下午１６：００）

  联系电话：０１０－８４４２７２２８

  传真：０１０－８４４２７２２２

  四、采取网络投票的投票程序

  在本次会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

  （一）通过交易系统投票的投票程序

  １、投票代码：３６０７５８

  ２、投票简称：中色投票

  ３、投票的起止时间：２０１２年１２月６日的交易时间，即上午９：３０－１１：３０和下午１３：００－１５：００。

  ４、股东投票的具体程序为：

  （１）买卖方向为买入股票；

  （２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，公司将“总议案”表示议案１－２的所有议案，对议案１－２的表决意见全部相同的股东，可以选择对“总议案”投赞成票或反对票，无需对每项议案逐一表决。

  （３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。

  （４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （５）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １、投票方法

  （１）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （２）申请服务密码的流程：

  登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置６－８位的服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。服务密码激活后长期有效，有参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （３）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

  ２、投资者进行投票的时间

  互联网投票系统开始投票的具体时间为：

  ２０１２年１２月５日下午１５：００至１２月６日下午１５：００期间的任意时间。

  ３、 投票注意事项

  （１）网络投票不能撤单；

  （２）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

  五、其他事项

  １、本次会议的现场会议会期半天，拟出席本次股东会议现场会议的所有股东请自行安排膳食住宿及交通费用。

  ２、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

  ３、会议联系方式：

  （１）联系部门：董事会秘书办公室

  （２）联系电话：０１０－８４４２７２２７

  （３）传真：０１０－８４４２７２２２

  （４）联系人：邰燕冰

  六、备查文件

  第六届董事会第３２次会议决议

  特此公告。

  中国有色金属建设股份有限公司董事会

  ２０１２年１１月１３日

  授权委托书

  兹全权委托 先生／女士，代表我单位／个人出席中国有色金属建设股份有限公司于２０１２年１２月６日在北京市朝阳区安定路１０号中国有色大厦召开的公司２０１２年第４次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（法人盖章）：

  身份证号码：

  委托人持有股数：

  委托人股票账户号码：

  受托人姓名：

  身份证号码：

  受托人签名：

  委托日期： 年 月 日

  （注：本授权委托书的复印件及打印件均为效）

  证券简称：中色股份 证券代码：０００７５８ 公告编号：２０１２－０３８

  中国有色金属建设股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易基本情况

  1、 关联交易概述

  公司控股子公司—中国有色（沈阳）冶金机械有限公司（以下称：沈冶机械）与中国有色矿业集团有限公司（以下称：中国有色集团，该公司为公司控股股东）签订了《资金使用协议书》，由沈冶机械向中国有色集团借用１亿元人民币用于沈冶机械搬迁改造项目购置土地，期限一年，中国有色集团按照人民银行同期贷款利率收取利息。

  2、 交易方关联关系

  沈冶机械为公司控股子公司，中国有色集团为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，沈冶机械借用中国有色集团资金事项构成了关联交易。

  ３、２０１２年１１月１３日，公司第六届董事会第３２次会议审议通过了如下议案：

  会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于中国有色（沈阳）冶金机械有限公司向中国有色矿业集团有限公司借款的议案》。（关联方董事罗涛、张克利、武翔、王宏前４人回避表决）

  上述关联事项无需公司股东大会审议通过。

  独立董事王恭敏、冯根福、杨有红就上述关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、基本情况

  关联方名称：中国有色矿业集团有限公司

  关联方住所：北京市复兴路乙１２号

  法定代表人：罗涛

  关联方注册资本：人民币肆拾肆亿陆仟肆佰壹拾叁万叁仟元整

  关联方实收资本：人民币肆拾肆亿陆仟肆佰壹拾叁万叁仟元整

  关联方企业性质：有限责任公司（国有独资）

  关联方经营范围：国内外金属矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施工总承包等。

  2、中国有色集团２０１２年１－９月财务数据

  3、与上市公司的关联关系

  具体关联关系如下图所示：

  ■

  4、履约能力分析

  结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。

  1、关联交易标的的基本情况

  2、关联交易标的的基本情况

  本项关联交易的标的为沈冶机械向中国有色集团借款１亿元人民币。

  ２、交易协议的的主要内容

  ①资金使用期为一年。在此期间，沈冶机械可以根据实际情况提前还款。

  ②中国有色集团向沈冶机械收取利息，利率采用浮动利率，按人民银行同期贷款基准利率计算。

  ③借用的资金仅限用于沈冶机械搬迁改造项目购置土地，不得挪用它用。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  沈冶机械向中国有色集团借款１亿元人民币用于搬迁改造项目购置土地，有利于支持沈冶机械的发展。

  五、独立董事意见

  公司独立董事王恭敏、冯根福、杨有红出具事前认可及独立意见认为：

  沈冶机械向中国有色矿业集团有限公司借款１亿元人民币，期限１ 年，资金占用费利率为人民银行同期贷款基准利率，该笔借款有利于支持中国有色（沈阳）冶金机械有限公司的发展。上述关联交易事项决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  ２０１２年年初至披露日，公司及所属控股公司与关联方中国有色矿业集团有限公司发生的关联交易总金额为３．２９亿。

  七、备查文件

  １、第６届董事会第３２次会议决议；

  ２、独立董事事前认可的独立意见。

  中国有色金属建设股份有限公司董事会

  ２０１２年１１月１３日

  证券简称：中色股份 证券代码：０００７５８ 公告编号：２０１２－０３９

  中国有色金属建设股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易基本情况

  １、关联交易概述

  公司拟向中国有色矿业集团有限公司（以下称：中国有色集团，该公司为本公司控股股东）申请营运资金借款壹亿元人民币用于补充赤峰中色锌业有限公司（以下称：中色锌业）流动资金，期限１年，资金占用费率为国家同期银行贷款基准利率下浮１０％。

  ２、交易方关联关系

  中国有色集团为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司向中国有色集团申请营运资金事项构成了关联交易。

  ３、２０１２年１１月１３日，公司第六届董事会第３２次会议审议通过了如下议案：

  会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《公司拟向中国有色矿业集团有限公司申请营运资金借款壹亿元人民币的议案》。（关联方董事罗涛、张克利、武翔、王宏前４人回避表决）

  上述关联事项无需公司股东大会审议通过。

  独立董事王恭敏、冯根福、杨有红就上述关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  １、基本情况

  关联方名称：中国有色矿业集团有限公司

  关联方住所：北京市复兴路乙１２号

  法定代表人：罗涛

  关联方注册资本：人民币肆拾肆亿陆仟肆佰壹拾叁万叁仟元整

  关联方实收资本：人民币肆拾肆亿陆仟肆佰壹拾叁万叁仟元整

  关联方企业性质：有限责任公司（国有独资）

  关联方经营范围：国内外金属矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施工总承包等。

  ２、中国有色集团２０１２年１－９月财务数据

  ３、与上市公司的关联关系

  具体关联关系如下图所示：

  ■

  ４、履约能力分析

  结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。

  三、关联交易标的的基本情况

  １、关联交易标的的基本情况

  本项关联交易的标的为公司向中国有色集团借款１亿元人民币。

  ２、交易协议的的主要内容

  ①资金使用期为一年。

  ②中国有色集团向公司收取利息，利率按人民银行同期贷款基准利率下浮１０％计算。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司向中国有色集团借款１亿元人民币用于转借中色锌业，这有利于支持中色锌业的发展。

  五、独立董事意见

  公司独立董事王恭敏、冯根福、杨有红出具事前认可及独立意见认为：

  公司向中国有色矿业集团有限公司借款１亿元人民币，期限１ 年，资金占用费利率为人民银行同期贷款基准利率下浮１０％，该笔借款有利于公司对中色锌业发展的支持。上述关联交易事项决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  ２０１２年年初至披露日，公司及所属控股公司与关联方中国有色矿业集团有限公司发生的关联交易总金额为３．２９亿。

  七、备查文件

  １、第６届董事会第３２次会议决议；

  ２、独立董事事前认可的独立意见。

  中国有色金属建设股份有限公司董事会

  ２０１２年１１月１３日

  证券简称：中色股份 证券代码：０００７５８ 公告编号：２０１２－０４０

  中国有色金属建设股份有限公司

  关于公司向中色锌业提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  中国有色金属建设股份有限公司（以下称：公司）为支持赤峰中色锌业有限公司（以下称：中色锌业）的发展，按中色锌业的日常经营的资金需求，向中色锌业提供总金额３亿元人民币借款的财务资助，现将有关事项公告如下：

  一、财务资助事项概述

  １、财务资助对象

  赤峰中色锌业有限公司系中国有色金属建设股份有限公司控股子公司，公司持有其５２．３１％的股权。

  ２、财务资助的金额、期限及用途

  本次财务资助总金额为人民币３亿元，其中１亿资金使用期限为１年，另２亿资金使用期限为３年，自实际放款之日起开始计算。该财务资助用于补充中色锌业日常营运资金。

  ３、审批情况

  上述财务资助事项已经公司第六届董事会第３２次会议审议通过，无需经公司股东大会审议。

  上述财务资助事项不构成关联交易。

  二、财务资助对象基本情况

  中色锌业是根据公司与赤峰市人民政府签订的《关于对赤峰市白音诺尔铅锌矿增资重组的协议书》而设立的，该公司原名称─赤峰中色矿业投资有限公司，２０１０年１１月更名为赤峰中色锌业有限公司。公司对该公司的初始投资为人民币４亿元，持股比例为３０．５３％。

  ２０１０年公司对该公司进行现金增资（人民币３３６，０１６，７３２．９７元），持股比例上升至４４．７２％。２０１０年１２月公司以持有的赤峰红烨锌业有限公司等三家公司的股权作价２６１，９８３，２６７．０３元对中色锌业进行增资，２０１１年５月完成此股权增资，完成股权注资后公司持股比例上升至５２．３１％。

  １、公司名称：赤峰中色锌业有限公司

  ２、注册地址：赤峰市新城区金帝大厦６－７层

  ３、法定代表人：王宏前

  ４、注册资本：人民币拾玖亿零捌佰万元整

  ５、成立日期：１９９０年６月１８日

  ６、主营业务：铅、锌金属及废渣生产、加工、销售；有色金属矿业投资等。

  ７、中色锌业的主要财务数据：

  单位：万元

  三、其他股东情况：

  赤峰市经济和信息化委员会系赤峰市政府机关，持有中色锌业４７．６９％股权，办公地址：赤峰市新城区玉龙大街１号。

  上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。公司按照１００％股权比例为中色锌业提供财务资助，中色股份占中色锌业５２．３１％，赤峰市经济和信息化委员会占中色锌业４７．６９％，但作为政府部门的赤峰市经济和信息化委员会无法按股权比例对中色锌业提供财务资助，由公司代其向中色锌业提供财务资助，赤峰市经济和信息化委员会将相应金额的股权质押给公司。中色锌业以自有资产向中色股份履行担保责任。

  四、董事会意见

  公司于２０１２年１１月１３日以通讯方式召开了第六届董事会第３２次会议，应参加董事９人，实际参加董事９人。符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。参会董事一致通过了“公司拟向赤峰中色锌业有限公司提供财务资助的议案”。

  由于中色锌业产能扩大，为支持中色锌业的发展，故公司为中色锌业提供总金额３亿元人民币资金支持。

  中色锌业是公司的控股子公司，该公司半数以上的董事、总经理、财务总监均系公司委派。中色股份为其实际控制人，并对其合并财务报表。该公司具有持续经营能力和偿还债务能力，公司本次提供财务资助的风险是在公司控制范围内的。

  五、独立董事意见

  公司独立董事王恭敏、冯根福、杨有红出具事前认可及独立意见。

  公司向中色锌业提供总金额３亿元人民币的财务资助，其中１亿资金期限为１年，另外２亿资金期限为３６个月，有利于补充中色锌业的日常营运资金，改善日常经营情况。上述交易事项决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

  六、累计财务资助金额

  截止２０１２年１０月３１日，公司累计财务资助金额为８８，１１２万元（不含本次财务资助）。占最近一期经审计净资产的比例为３７．１９％，不存在已对外提供的财务资助逾期的情况。

  七、备查文件

  １、第六届董事会第３２次会议决议；

  ２、独立董事出具的事前认可及独立意见。

  特此公告。

  中国有色金属建设股份有限公司董事会

  ２０１２年１１月１３日