证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３７４ 证券简称：丽鹏股份 公告编号：２０１２－３６

山东丽鹏股份有限公司关于第二届

董事会第十四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１２年１１月１３日上午８：００，山东丽鹏股份有限公司第二届董事会第十四次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于２０１２年１１月３日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事、高管列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙世尧先生召集并主持，全体董事经过审议，以现场举手表决方式审议通过了：

一、审议通过《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

表决结果：９票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

详细内容请见登载于２０１２年１１月１４日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》。

太平洋证券、监事会、独立董事均对该事项表达了同意的意见，会计师事务所也出具了鉴证报告，内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司亳州丽鹏制盖有限公司增资的议案》。

表决结果：９票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

公司拟使用募集资金１２，０００万元对亳州丽鹏进行增资，将亳州丽鹏注册资本由１，５００万元增资到３，５００万元，其余１０，０００万元记入资本公积。

《关于使用募集资金向全资子公司亳州丽鹏制盖有限公司增资的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。此议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于变更注册地址并修改〈公司章程〉的议案》。

近期烟台市牟平区人民政府下达《关于调整部分行政区划的通知》：撤销原牟平区姜格庄镇，原行政区域设立牟平区姜格庄镇街道办事处，即牟平区姜格庄镇更名为牟平区姜格庄街道办事处。根据此通知，公司注册地址相应变更为：烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路１号。公司办公地址及经营场所未发生搬迁，均在原址。

公司章程第五条需进行相应修改：

修改后的《公司章程》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该项议案需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：９人赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

董事会定于２０１２年１１月２９日召开公司２０１２年第二次临时股东大会。会议通知详见公司２０１２年１１月１４日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《山东丽鹏股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司董事会

２０１２年１１月１４日

证券代码：００２３７４ 证券简称：丽鹏股份 公告编号：２０１２－３７

山东丽鹏股份有限公司关于第二届

监事会第十一次会议决议的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１２年１１月１３日下午１３：３０，山东丽鹏股份有限公司第二届监事会第十一次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于２０１２年１１月３日通过专人送达、电子邮件等方式送达给全体监事，会议应到监事３人，实到监事３人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席霍文菊女士召集并主持，全体监事经过审议，以举手表决方式审议通过了：

一、审议通过《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

表决结果：３票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

经审核，监事会认为公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在改变募集资金使用计划和损害公司和全体股东利益的情况，同意公司用募集资金４５，１６２，２２７．７３元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司监事会

２０１２年１１月１４日

证券代码：００２３７４ 证券简称：丽鹏股份 公告编号：２０１２－３８

山东丽鹏股份有限公司关于用募集资金

置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１１月１３日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，董事会同意公司以募集资金４５，１６２，２２７．７３元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。现将相关事宜公告如下：

一、非公开发行股票募集资金情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］１３２８ 号文核准，以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过２６，２４５，２１１股人民币普通股（Ａ 股）。本次发行价格为１３元／股，发行数量为２０，７３８，４６１股，募集资金总额为２６９，５９９，９９３．００元，扣除发行费用１６，８００，０５８．４６元后，实际募集资金净额为２５２，７９９，９３４．５４元。山东汇德会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具（２０１２）汇所验字第７－０１１号《验资报告》。

二、募集资金使用计划

置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金

根据公司《非公开发行股票情况报告暨上市公告书》披露，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：

募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

公司募集资金投资项目已经国家相关部门批准实施。在本次非公开发行募集资金到位前，公司已经使用部分自筹资金预先投入募集资金投资项目。截止２０１２年１１月９日，公司募集资金投资项目已经完成的投资情况以及投资进度如下表：

上述募集资金投资项目的投资情况已经山东汇德会计师事务所有限公司审核，并出具了（２０１２）汇所综字第 ７－０７１号《关于山东丽鹏股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。

三、具体置换方案

为提高公司的资金利用率，降低财务成本，公司及子公司亳州丽鹏制盖有限公司计划运用募集资金中的４５，１６２，２２７．７３元置换上述前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。其中，已投入“瓶盖厂新增年产２亿只组合式防伪瓶盖生产线建设项目”及“模具制造生产线扩建项目”的３２，３１２，１３８．９９元由公司实施置换；已投入“毫州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术制造项目”的１２，８５０，０８８．７４元，由项目实施主体亳州丽鹏在丽鹏股份以募集资金对其增资１２，０００万元后实施置换。

四、相关审核程序和意见

１、董事会决议情况

公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，董事会同意公司以募集资金４５，１６２，２２７．７３元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

２、监事会决议情况

公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在改变募集资金使用计划和损害公司和全体股东利益的情况，同意公司用募集资金４５，１６２，２２７．７３元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

３、保荐机构意见

太平洋证券股份有限公司及保荐代表人刘宏、张磊经核查后认为：丽鹏股份第二届董事会第十四次会议审议的《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》中的自筹资金先期投入募集资金项目情况与实际情况相符，并经山东汇德会计师事务所有限公司审核鉴证，本保荐机构同意丽鹏股份以本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

４、独立董事意见

我们认为本次用非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的行为符合公司发展利益需要，本次置换预先投入数额已经山东汇德会计师事务所鉴证审核，内容和程序均符合深圳证券交易所有关法律、法规和其他规范性文件的规定，本次募集资金的使用不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们一致同意公司用募集资金４５，１６２，２２７．７３元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

５、会计师事务所对募集资金置换自筹资金情况专项报告的鉴证报告

针对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项，山东汇德会计师事务所有限公司出具了（２０１２）汇所综字第７－０７１号《关于山东丽鹏股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》，详细内容请见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司董事会

２０１２年１１月１４日

证券代码：００２３７４ 证券简称：丽鹏股份 公告编号：２０１２－３９

山东丽鹏股份有限公司关于使用募集资金

向全资子公司亳州丽鹏制盖有限公司增资的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为确保公司募集资金投资项目——“亳州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术改造项目”顺利实施，提高募集资金投资效益，公司拟向募投项目的实施主体——全资子公司亳州丽鹏制盖有限公司（以下简称“亳州丽鹏”）进行增资。现将有关情况介绍如下：

一、本次增资概述

公司经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］１３２８ 号文核准，以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过２６，２４５，２１１股人民币普通股（Ａ 股）。本次发行价格为１３元／股，发行数量为２０，７３８，４６１股，募集资金总额为２６９，５９９，９９３．００元，扣除发行费用１６，８００，０５８．４６元后，实际募集资金净额为２５２，７９９，９３４．５４元。山东汇德会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具（２０１２）汇所验字第７－０１１号《验资报告》。

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金将投入以下项目：

上述情况已经公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》进行披露，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司亳州丽鹏制盖有限公司增资的议案》，公司拟用募集资金向亳州丽鹏制盖有限公司增资１２，０００万元，实施“亳州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术改造项目”。

本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需经公司股东大会批准。

二、增资主体介绍

公司名称：亳州丽鹏制盖有限公司

注册地址：亳州市古井镇

法定代表人：孙吉涛

注册资本：１５００万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：铝防伪瓶盖，组合式防伪瓶盖加工销售，制盖模具、机械设备销售（涉及许可的凭许可证经营，国家禁止经营的不得经营）。

三、增资主体财务状况及增资资金来源

亳州丽鹏财务状况如下表：

单位：（万元）

本次增资资金来源为公司２０１２年非公开发行股票募集的资金。

四、增资实施方式

本次增资实施方式是以募集资金１２，０００万元对亳州丽鹏进行增资，将亳州丽鹏注册资本由１，５００万元增资到３，５００万元，其余１０，０００万元记入资本公积。

五、增资对公司产生的影响

本次对亳州丽鹏增资，主要是为解决目前公司产能严重不足的供需矛盾，以市场为导向，以提高经济效益为中心，以增加产能为突破口，以提高企业生产能力和产品质量为目标，牢固树立全心全意为股东和客户服务的全局理念，使企业稳步快速发展，力争实现企业和股东的“双赢”，使公司在新型工业的发展道路上率先迈出坚实的一步。

六、备查文件

公司第二届董事会第十四次会议决议

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司董事会

２０１２年１１月１４日

证券代码：００２３７４ 证券简称：丽鹏股份 公告编号：２０１２－４０

山东丽鹏股份有限公司关于召开

２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第二届董事会第十四次会议决议，于２０１２年１１月２９日召开公司２０１２年第二次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

１、会议时间：２０１２年１１月２９日（星期四）上午９时

２、会议地点：烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村山东丽鹏股份有限公司会议室

３、会议召集人：公司董事会

４、会议召开方式：现场召开

５、会议期限：半天

６、股权登记日：２０１２年１１月２３日

二、会议议题

１、审议《关于使用募集资金向全资子公司亳州丽鹏制盖有限公司增资的议案》

２、审议《关于变更注册地址并修改〈公司章程〉的议案》

三、出席会议对象

１、截至２０１２年１１月２３日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东

２、公司董事、监事和高级管理人员

３、保荐机构代表

４、公司聘请的律师或其它董事会邀请的嘉宾

四、参加现场会议登记办法：

１、登记时间：２０１２年１１月２６日，上午８：３０－１１：３０，下午１４：００－１７：００

２、登记地点：烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村山东丽鹏股份有限公司证券部

３、登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（２）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（３）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年１１月２６日下午５点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

五、其他事项：

１、会议联系人：李海霞 史宇

联系电话：０５３５－４６６０５８７

传 真：０５３５－４６６０５８７

地址：烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村

邮编：２６４１１４

２、本次股东大会不发放礼品和有价证券，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

附：授权委托样本

山东丽鹏股份有限公司

董 事 会

２０１２年１１月１４日

附件：

授权委托书

致：山东丽鹏股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人／本单位出席山东丽鹏股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人／本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）