证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  （一）召开时间：

  1.现场会议召开时间：2012年11月13日下午14:30。

  2.网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年11月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  （2）通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2012年11月12日下午15:00至2012年11月13日下午15:00期间的任意时间。

  （二）召开地点：广西南宁市民族大道109号广西投资大厦6楼多功能厅。

  （三）召开方式：现场投票与网络投票相结合。

  （四）召集人：公司董事会。

  （五）主持人：张雅锋董事长。

  （六）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《国海证券股份有限公司章程》的有关规定。

  （七）出席本次会议的股东及股东代理人共计17人，代表股份1,301,155,683股，占公司有表决权股份总数的72.6111%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共6人，代表股份1,166,350,459股，占公司有表决权股份总数的65.0883%；通过网络投票的股东共11人，代表股份134,805,224股，占公司有表决权股份总数的7.5228%。

  （八）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了会议。董事梁国坚先生、刘剑锋先生因公出差，授权委托董事长张雅锋女士出席本次股东大会。

  二、议案审议表决情况

  （一）本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

  （二）会议以记名投票的方式，对会议议案进行了投票表决。

  1.《关于借入次级债务的议案》

  本议案逐项表决如下（公司第一大股东广西投资集团有限公司为本事项的关联股东，持有我司股份466,698,216股，回避表决）：

  （1）次级债务的规模、期限、利率

  本次借入次级债务规模为人民币4.5亿元；期限为6年；利率为：浮动利率，按年调整。第一年利率为2012年款项到帐日适用的中国人民银行公布的五年以上贷款基准利率上浮10%；后五年利率分别为2013年至2017年每年款项到帐对应日适用的中国人民银行公布的五年以上贷款基准利率上浮10%。

  同意834,454,167股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9996%；反对3,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：该议案获得通过。

  （2）借入资金的用途

  本次借入的4.5亿元6年期次级债务资金将用于增加公司净资本，补充公司营运资金，以支持公司现有业务发展创新和未来新业务的开展，支持公司人才引进、营业网点建设、信息系统建设、品牌建设及基础设施建设等方面的投入。

  同意834,454,167股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9996%；反对3,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：该议案获得通过。

  （3）决议有效期

  本次借入次级债务的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  同意834,454,167股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9996%；反对3,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：该议案获得通过。

  （4）授权事项

  授权经营层向监管部门办理相关审批手续。

  同意834,454,167股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9996%；反对3,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：该议案获得通过。

  2.《关于修改公司章程的议案》

  同意对公司章程做如下修改：

  原章程条款：第五十一条 按照中国证监会的有关规定，公司可以设立全资子公司开展直接投资业务。

  修改为：第五十一条 公司可以根据《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定申请设立分公司、证券营业部等分支机构。

  公司可以设立全资子公司，也可以与符合中国证监会规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司。

  公司设立的子公司，可以开展直接投资业务，或从事金融产品等投资业务，或从事自有物业的管理和/或中国证监会批准的其他业务。

  子公司的设立和相关业务的开展必须符合中国证监会的相关规定。

  同意授权公司经营层全权办理本次修改公司章程的相关监管部门核准事宜及工商登记变更等事宜。

  同意1,301,152,383股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9997%；反对3,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：该议案获得通过。

  本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  根据《证券公司监督管理条例》相关规定，本次修改章程涉及证券公司章程重要条款修订，尚需经过证券监督管理部门审核批准后生效。

  3. 《关于申请开展代销金融产品业务并增加公司经营范围的议案》

  审议通过了如下事项：

  （1）同意公司在监管部门正式受理代销金融产品业务申请后向监管部门申请代销金融产品业务资格，并授权公司经营层办理相关手续；

  （2）同意公司在取得代销金融产品业务资格后开展代销金融产品业务，授权公司经营层制定代销金融产品业务的基本管理制度、相关业务操作细则等；

  （3）公司获得代销金融产品业务资格后，授权公司经营层对《公司章程》中关于经营范围的相应条款进行修改，并办理工商变更登记、换发经营许可证等相关手续。修改后《公司章程》中关于经营范围的表述为：经依法登记，公司的经营范围为: 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；金融产品代销。（说明：业务内容将依据监管部门批复作相应调整）

  同意1,301,152,383股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9997%；反对3,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：该议案获得通过。

  本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  三、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：北京市时代九和律师事务所

  （二）律师姓名：罗小洋、李娜

  （三）结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及表决方式和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律法规及《国海证券股份有限公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  四、备查文件

  （一）经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  （二）法律意见书；

  （三）2012年第二次临时股东大会各项会议资料。

  特此公告

  国海证券股份有限公司董事会

  二〇一二年十一月十四日