证券时报多媒体数字报

  签署日期：二〇一二年十一月

  声 明

  一、本权益变动报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。

  二、西安飞机工业（集团）有限责任公司、陕西飞机工业（集团）有限公司、中航飞机起落架有限责任公司、西安航空制动科技有限公司为本次权益变动的一致行动人，陕西飞机工业（集团）有限公司、中航飞机起落架有限责任公司、西安航空制动科技有限公司以书面形式授权西安飞机工业（集团）有限责任公司以共同名义编写本报告书，并负责本次权益变动的报批和信息披露工作。

  三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在西安飞机国际航空制造股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截止本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西安飞机国际航空制造股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款、或与之相冲突。

  五、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本权益变动报告书中列载的信息和对本权益变动报告书作出任何解释或者说明。

  释 义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

  注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）西飞集团公司

  名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司

  注册资本：２３８，９３１．１５万元

  法定代表人：唐军

  注册地址：西安阎良区西飞大道一号

  经营范围：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口，生产所需原材料、设备及技术的进口；承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补”、民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材，建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输（限分支机构经营）、煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热（上述经营范围中涉及行政审批的凭许可证在有效期内经营）。

  西飞集团公司的前身是陕西省机械厂，１９８９年７月与西安飞机设计研究所合并更名为航空航天工业部西安飞机工业公司。后经国务院批准以航空航天工业部西安飞机工业公司为核心企业，成立了全国首批５６家试点企业集团之一的中国西安飞机工业集团；１９９６年６月１４日经中国航空工业总公司航空企（１９９６）５９９号文同意在原中国航空工业总公司西安飞机工业公司的基础上改组为西安飞机工业（集团）有限责任公司。１９９９年６月２９日原中国一航成立，西飞集团公司成为其下属企业。经国务院批准，中航工业集团于２００８年１１月６日设立，依法承继原中国一航及中国二航的全部权利义务。为此，公司实际控制人由原中国一航变更为中航工业集团。２００９年２月，中航工业集团出资设立中航飞机公司。２００９年６月，中航工业集团出具《关于西安飞机工业（集团）有限责任公司等４家单位国有产权无偿划转的批复》（航空资［２００９］５１６号文），将其持有的西飞集团公司８４．９２％的股权无偿划转至中航飞机公司，目前股权划转工作已完成。２０１０年１月，中航飞机公司收购中国信达资产管理公司持有的西飞集团公司０．９９％的股权。目前西飞集团公司股权结构为：中航飞机公司持股８５．９１％，中航投资控股有限公司持股１４．０９％。

  （二）陕飞集团公司

  名称：陕西飞机工业（集团）有限公司

  注册资本：７４，０３６．６５万元

  法定代表人：李广兴

  注册地址：陕西省汉中市

  经营范围：固定翼飞机、特种飞机、无人机系列产品及零备件的开发、制造、销售、服务；国内外飞机零部件加工承揽及转包业务；机动车辆、医疗设备零部件制造；航空工艺装备、飞机地面保障设备、民用机械设备制造；机电产品及本企业自产机电产品（小轿车除外）、成套设备及相关技术的出口业务；飞机改装、修理业务；飞机租赁及服务保障业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术进口业务（国家限定或禁止进出口的产品和技术除外）；工程项目设计、施工及技术服务；计算机网络技术、信息技术、软件研发及实施业务；酒店管理（经营除外）；电力、通讯设施安装、维修；给排水、供热管道铺设、安装及维修；铁路运输（仅限公司专有线路）；闲置厂房及设备的租赁业务；内部员工培训（仅限本系统内部员工）。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）

  陕飞集团公司是经中央军委批准定点建设的大型运输机制造企业，前身为国营彤辉机械厂，１９８４年更名为陕西飞机制造公司，２０００年按照《关于同意组建陕西飞机工业集团有限公司的批复》（汉航企［２０００］６１号），改制设立陕西飞机工业（集团）有限公司，出资人为原中国航空工业第二集团公司。２０００年－２００１年，按照原国家经济贸易委员会《关于同意攀枝花钢铁集团公司等２４２户企业实施债转股的批复》（国经贸产业［２０００］１０８６号），陕飞集团公司实施债转股。债转股后公司注册资本７４，０３６．６５万元，原中国二航持股比例为６５．８３％，中国华融资产管理公司持股比例为３４．１７％。经国务院批准，中国航空工业集团公司于２００８年１１月６日设立，依法承继原中国一航及中国二航的全部权利义务。为此，公司实际控制人由原中国二航变更为中航工业集团。２００９年２月，中航工业集团出资设立中航飞机公司。２００９年６月，中航工业集团出具《关于西安飞机工业（集团）有限责任公司等４家单位国有产权无偿划转的批复》（航空资［２００９］５１６号文），将其持有陕飞集团公司的６５．８３％股权无偿划转至中航飞机公司，目前股权划转工作已完成。

  （三）中航起

  名称：中航飞机起落架有限责任公司

  注册资本：２１，５００万元

  法定代表人：徐军

  注册地址：湖南省长沙望城经济开发区航空路

  经营范围：从事飞机起落架、飞行器着陆装置和液压附件、航空密封件和地面设备及其他军、民用产品的设计、制造、销售、售后服务及备案范围内的进出口业务（不含国家限制商品）；国际民用飞机起落架及附件的转包生产，飞机起落架修理；相关技术服务咨询等（以上经营范围涉及行政许可的凭相关许可证经营）。

  中航起是经原国防科工委批准，由原中国二航联合中国华融资产管理公司、陕西燎原液压股份有限公司和中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司等共同发起成立，由原陕西燎原航空机械制造公司和湖南湘陵机械厂整合设立的大型航空企业。中航起于２００７年１０月１８日注册成立，注册资本２１，５００万元，其中，原中国二航以经营性净资产出资，出资比例为６２．５４％，中国华融资产管理公司以国家批准的债转股债权出资，出资比例为１８．７３％，陕西燎原液压股份有限公司以经营性净资产出资，出资比例为１４％，中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司以现金人民币出资，出资比例为４．７３％。经国务院批准，中航工业集团于２００８年１１月６日设立，依法承继原中国一航及中国二航的全部权利义务。为此，公司实际控制人由原中国二航变更为中航工业集团。２００９年２月，中航工业集团出资设立中航飞机公司。２００９年６月，中航工业集团出具《关于西安飞机工业（集团）有限责任公司等４家单位国有产权无偿划转的批复》（航空资［２００９］５１６号文），将其持有的６２．５４％的中航起股权无偿划转至中航飞机公司，目前股权划转工作已完成。

  （四）中航制动

  名称：西安航空制动科技有限公司

  注册资本：３９，１６７．３３万元

  法定代表人：向克阳

  注册地址：西安市高新区科技七路５号

  经营范围：航空机载设备制造及维修；机械、电气产品制造；摩擦材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、锻铸件、汽车零部件及配件的制造；技术咨询服务；氢气、氧气生产（许可证有效期至２０１２年１０月１９日，限分支机构使用）；货物与技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）。

  中航制动成立于２００３年４月８日，初始注册资本为１，０００万元，隶属于中航工业集团。中航制动前身为原中国一航控股、中国华融资产管理公司参股的债转股企业——陕西华兴航空机轮刹车系统有限责任公司。该公司是国家“一五”期间１５６项重点建设项目之一，和国务院批准的１５２户重点保军企业之一。根据国家有关改制精神，２００４年陕西华兴航空机轮刹车系统有限责任公司的军品科研生产部分资产剥离出来，以国家批准保留的该公司军品科研生产能力为核心，与其他机轮刹车单位的相关科研能力进行专业整合，成立“西安航空制动科技有限公司”，注册资本为３３，８５０．７２万元。２００７年６月，根据原中国一航《关于机轮刹车专业重组整合有关问题的通知》（资字［２００７］４４号），将贵州新安机轮刹车部分的相关科研能力与中航制动进行专业化整合，贵航集团将其持有贵州新安１００％股权无偿划转至原中国一航，同时原中国一航以持有的贵州新安１００％股权作为出资增加中航制动的注册资本金至３９，１６７．３３万元。增资后，原中国一航持股比例为６１．９４％，中国华融资产管理公司持股比例为３８．０６％。经国务院批准，中航工业集团于２００８年１１月６日设立，依法承继原中国一航及中国二航的全部权利义务。为此，公司实际控制人由原中国一航变更为中航工业集团。２００９年２月，中航工业集团出资设立中航飞机公司。２００９年６月，中航工业集团出具《关于西安飞机工业（集团）有限责任公司等４家单位国有产权无偿划转的批复》（航空资［２００９］５１６号文），将其持有的中航制动股权无偿划转至中航飞机公司，目前股权划转工作已完成。目前中航制动股权结构为：中航飞机公司持股比例为６２．２９％，中国华融资产管理公司持股比例为３７．７１％。

  二、信息披露义务人股权及控制关系

  （一）信息披露义务人股权及控制关系

  本次交易前信息披露义务人股权控制关系如下图所示：

  ■

  （二）信息披露义务人控股股东情况

  信息披露义务人的控股股东均为中航飞机公司，中航飞机公司的基本情况如下：

  １．基本情况

  公司名称：中航飞机有限责任公司

  法定代表人：刘春晖

  注册资本：５８０，０００万元

  注册地址：陕西省西安市高新技术产业开发区科技路４８号创业广场

  经营范围：许可经营项目（无）。一般经营项目：大中型飞机产业的投资与管理；运输机、客机、特种飞机的销售；大型飞机技术基础研究和技术转让；飞机起落架和客机零部件的研发、设计、制造、销售与服务。航空技术的开发及服务；进出口业务。

  ２．中航飞机公司下属企业及业务简介

  中航飞机公司自身不直接从事航空产品的生产和销售，中航飞机公司下属企业包括西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起和中航制动四家；此外还经中航工业集团授权管理第一飞机设计研究院。

  （三）信息披露义务人实际控制人情况

  信息披露义务人实际控制人均为中航工业集团，中航工业集团基本情况如下：

  １．基本情况

  公司名称：中国航空工业集团公司

  注册地址：北京市朝阳区建国路１２８号

  法定代表人：林左鸣

  注册资本：６，４００，０００万元

  股东名称：国务院国资委

  通讯地址：北京市朝阳区建国路１２８号

  经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件） 、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

  ２．中航工业集团核心下属企业及业务简介

  三、信息披露义务人主要业务及最近三年简要财务数据

  （一）西飞集团公司

  １．西飞集团公司主要业务情况

  西飞集团公司在多年的发展中，先后研制、生产了二十余种型号的军、民用飞机。民用飞机主要有运七系列飞机和新舟６０飞机。新舟６０飞机是我国首个严格按照与国际标准接轨的ＣＣＡＲ２５部进行设计、生产和试飞验证的飞机，在安全性、可靠性、舒适性、经济性、维护性等方面已达到或接近当代世界同类先进支线客机的水平。军用飞机主要有飞豹、轰六系列等飞机。２００１年，我国最新研制的新一代涡扇支线客机——ＡＲＪ２１项目启动，西飞集团公司承担了机身、机翼等主要结构件的制造任务，占到了飞机结构件制造量的６０％以上。

  除航空产品外，西飞集团公司还通过控股或参股公司从事非航空民用产品的经营。西飞集团公司非航空民用产品主要有西沃牌客车等。

  ２．西飞集团公司最近三年主要财务数据（未经审计）

  单位：万元

  （二）陕飞集团公司

  １．陕飞集团公司主要业务情况

  陕飞集团公司主要从事运８系列飞机、大型运输机部件、飞机零部件转包、航空工艺装备及地面保障设备、航空标准件等生产制造、飞机改装、修理。陕飞集团公司主导产品为运８系列飞机。自１９８０年首架运８飞机交付以来，通过不断完善，改进改型，已形成两大系列（运输机和特种机）、三种平台、近三十种型号的系列飞机。

  ２．陕飞集团公司最近三年主要财务数据（未经审计）

  单位：万元

  （三）中航起

  １．中航起主要业务情况

  中航起航空产品业务主要包括运输机、歼击机、无人机、直升机、特种飞机等各型飞机起落架的设计、制造和修理；国际转包业务主要为空客、波音等飞机起落架零部件的生产；除航空产品外，中航起还通过控股或参股公司从事民品业务，主要包括汽车、叉车、工程机械油缸、汽车翻转机构、助力器、液压泵阀和冶金、矿山特种油缸以及车辆减震系统等产品的生产和销售。

  ２．中航起成立以来各年主要财务数据（未经审计）

  单位：万元

  （四）中航制动

  １．中航制动主要业务情况

  中航制动主要从事机载设备生产、飞机零部件转包生产、飞机产品维修、汽车零部件生产、摩托车零部件生产等业务。其中航空产品主要是为数十个型号机种配套的飞机机轮和刹车产品。转包产品主要生产为民用飞机零备件配套的固定片和导轨。飞机产品的维修主要是Ｂ７３７、Ｂ７５７、ＡＴＲ７２、Ａ３２０等飞机机轮和刹车装置及碳盘的维修及ＰＭＡ制造。此外，中航制动还生产销售汽车刹车铸铁件、汽车零部件、摩托车零部件等。

  ２．中航制动最近三年主要财务数据（未经审计）

  单位：万元

  四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

  截至本报告书出具日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员简介

  （一）西飞集团公司董事、监事、高级管理人员基本情况

  ２０１２年６月，中国证监会对西飞集团公司董事杨毅辉下达了《行政处罚决定书》（［２０１２］２５号），杨毅辉在任原西安海星现代科技股份有限公司（现更名为格力地产股份有限公司，以下简称“海星科技”）董事期间，因海星科技信息披露违法行为，被中国证监会认定为其他直接责任人员，给予警告处分。

  截至本报告书出具日，除上述情况外，西飞集团公司上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （二）陕飞集团公司董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至本报告书出具日，陕飞集团公司上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （三）中航起董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至本报告书出具日，中航起上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （四）中航制动董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至本报告书出具日，中航制动上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  六、信息披露义务人拥有上市公司、金融机构５％以上股权的情况

  信息披露义务人中，仅西飞集团公司存在拥有上市公司、金融机构５％以上股权的情况，具体如下：

  截至本报告书出具日，除持有西飞国际５７．０７％的股份外，西飞集团公司不存在拥有其他上市公司５％以上股权的情况。

  第二节 权益变动目的及批准程序

  一、本次权益变动的目的

  １、有助于航空工业资源的优化配置，重新布局

  近年来，国家从国防科技工业的现实需求和航空工业的战略性意义出发，已开始对我国航空工业进行重新布局。本次资产重组是在贯彻落实中航工业集团“两融、三新、五化、万亿”战略目标、执行中航飞机公司专业化整合规划的背景下进行的一次整合。此次整合有助于国有股东实现资源的优化配置，提升研发能力和制造能力，形成大中型飞机产品系列化，为发展我国国防现代化装备重要承制商、世界级支线飞机制造商、世界级大型科技机体结构件一级供应商、国内外军民两用飞机起落架的专业配套商奠定基础。

  ２、有助于提升大飞机项目的研制能力，凝聚力量

  本次资产重组是对中航飞机公司下属业务板块的专业化整合。作为我国大型运输机项目及大型客机零部件项目责任主体，中航飞机公司通过本次资产重组将实现对飞机整机、起落架系统、零部件研发、制造等资源的整合，使西飞国际形成在飞机整机、起落架系统、零部件产品等飞机产业链中的专业优势及技术领先优势，提升其飞机整机及零部件的综合研制能力，并成为资源配置合理、核心能力集中、业务分工明晰、经营管理规范、资本运营高效、符合现代企业制度、具有国际竞争力的大型飞机研发、制造及服务供应商。

  ３、有助于提高国有资产的流动性，保值增值

  本次资产重组将中航工业集团下属优质的航空业务资产置入上市公司，不仅充分利用了资本市场的融资功能，对在新的历史条件下实现国防科技工业“转型升级战略”具有积极的实践意义和示范意义，更为实现产权结构多元化、创新管理体制、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群提供了平台和契机，有利于国有股东航空相关业务的快速发展和盈利能力的提高，并更好地增强了国有资产的流动性和保值增值能力。

  ４、有助于上市公司提升核心竞争力，做大做强

  本次资产重组完成后，西飞国际在原有飞机整机和零部件生产和制造的基础上，新增了运８系列飞机等机型的生产能力，丰富了产品型号，加速壮大了西飞国际的整机生产业务，有利于飞机产业平台和资本平台集聚效应的充分发挥。西飞集团公司和陕飞集团公司的研发业务相关资产进入上市公司，将进一步保证飞机业务的完整性、独立性和创新性，有利于提升上市公司的综合竞争优势。

  本次资产重组完成后，中航起起落架业务，以及中航制动航空机轮和刹车业务资产将注入西飞国际，加上公司已有的起落架业务相关资产，公司将集中国内主要的优势起落架业务资源。西飞国际可通过对起落架研发设计资源和制造能力的整合，形成起落架全系统集成能力，打造起落架系统专业化发展平台；并可通过对起落架业务相关资源的统一规划，提高起落架系统研发、试验、制造、销售及服务的质量和效率，形成整体布局合理的起落架系统产品产业链。

  本次资产重组完成后，还将提高西飞国际飞机零部件国际转包生产能力，扩大为国际航空公司提供配套生产的产品类型和生产规模，有利于公司更好地融入世界航空产业链，提高市场份额，实现公司做大做强飞机产业、全面提升飞机制造能力的业务发展目标。

  二、信息披露义务人在未来１２ 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人除本报告书披露的认购的西飞国际股份外，暂无在未来１２个月内继续增持西飞国际股份或处置已拥有权益的计划。

  三、本次权益变动涉及的法律程序

  （一）本次收购已经履行的相关法律程序

  １．２００９年９月２９日，中航飞机公司第一届董事会第四次会议通过决议，确定了以西飞国际为平台进行航空业务相关资产整合的方案。

  ２．２００９年１０月３０日，经中航工业集团公司批准，中航飞机公司对西飞集团公司下发《关于启动中航飞机有限责任公司重组整合工作的通知》，决议利用西飞集团公司控股的西飞国际上市公司平台，有效整合中航飞机下属企业航空业务相关资产，实现跨越式发展。根据中航飞机公司的决议，西飞集团公司通知西飞国际启动资产重组事项；

  ３．２００９年１１月１１日，陕飞集团公司通过董事会决议，同意以其拥有的标的资产，认购西飞国际拟发行之新股，并同意了新股认购价格、标的资产根据评估结果作为定价依据等事项。

  ４．２００９年１１月１１日，中航制动通过董事会决议，同意以其拥有的标的资产，认购西飞国际拟发行之新股，并同意了新股认购价格、标的资产根据评估结果作为定价依据等事项。

  ５．２００９年１１月２０日，中航起通过董事会决议，同意以其拥有的标的资产，认购西飞国际拟发行之新股，并同意了新股认购价格、标的资产根据评估结果作为定价依据等事项。

  ６．２００９年１１月２０日，西飞集团公司通过董事会决议，同意以其拥有的标的资产，认购西飞国际拟发行之新股，并同意了新股认购价格、标的资产根据评估结果作为定价依据等事项。

  ７．２００９年１１月２３日，西飞国际第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件》、《关于公司发行股票购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案；

  ８．２０１０年１月１９日至２２日，西飞国际第四届董事会第二十一次会议审议通过了《西安飞机国际航空制造股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《关于修正公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。

  ９．２０１０年３月１２日，西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起和中航制动分别就本次交易拟进入上市公司的资产的评估结果在国务院国资委办理国有资产评估项目备案手续，备案编号分别是２０１００００５、２０１００００６、２０１００００４和２０１００００７。

  １０．２０１０年３月２８日至２９日，西飞国际召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修正公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；收购方与西飞国际签订了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。

  １１．２０１０年３月－４月，西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起和中航制动分别召开股东会，同意以航空业务相关资产认购西飞国际非公开发行的股份，并确认了认购价格、认购股份数和用于认购股份的资产的评估结果（经国资委备案确认），对北京中企华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》无异议。

  １２． ２０１０年４月１３日，本次交易行为获得国防科工局出具的《国防科工局关于陕西飞机工业（集团）有限公司等４家单位航空业务相关资产注入西安飞机国际航空制造股份有限公司的意见》（科工财审〔２０１０〕３６８号）批准。

  １３．２０１０年４月２３日，本次交易行为获得国务院国资委出具的《关于西安飞机国际航空制造股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权〔２０１０〕２９３号）批准。

  １４．２０１０年５月１４日，西飞国际召开２０１０年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等议案。关联股东在本次股东大会上回避表决。

  １５．２０１１年４月２３日，西飞国际召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产相关事项决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理发行股份购买资产相关事宜期限的议案》。

  １６．２０１１年５月１３日，上市公司召开２０１１年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产相关事项决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理发行股份购买资产相关事宜期限的议案》。关联股东在本次股东大会上回避表决。

  １７．２０１１年１２月３０日，本次交易行为经中国证监会上市公司并购重组委员会审核，并获得有条件通过。

  １８．２０１２年３月１６日，中国证监会出具《关于核准西安飞机国际航空制造股份有限公司向西安飞机工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］３３５号）核准了本次交易行为。

  同时，本次交易前西飞集团公司持有西飞国际５７．０７％的股份，为西飞国际控股股东，陕飞集团公司、中航起、中航制动为中航飞机公司控制的其他企业。交易完成后，西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起、中航制动合计控制西飞国际５９．９２％的股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，西飞集团公司等四家公司本次增持股份行为，可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  第三节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份的情况

  本次权益变动前，西飞国际的股权控制关系如下图所示：

  ■

  本次发行后西飞国际股权控制结构如下图所示：

  ■

  本次发行前，西飞集团公司持有西飞国际５７．０７％的股份，为西飞国际的控股股东，中航工业集团为西飞国际的实际控制人。本次发行完成后，中航工业集团将通过西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起、中航制动合计控制西飞国际５９．９２％的股份，仍为西飞国际实际控制人。

  二、发行股份购买资产相关协议的主要内容

  ２００９年１１月２３日，西飞国际分别与陕飞集团公司、中航起、中航制动和西飞集团公司签署《非公开发行股份购买资产协议》。２０１０年１月１９日，西飞国际分别与陕飞集团公司、中航起、中航制动和西飞集团公司签署《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》；本次非公开发行涉及的国有资产评估结果履行国有资产评估备案手续后，西飞国际分别与上述交易对象签署了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》；２００９年度西飞国际股东大会审议通过并实施２００９年度利润分配方案后，西飞国际分别与上述交易对象签署了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（三）》。２０１０年１月１９日，西飞国际与中航制动签署《关于西安天元航空科技有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》

  （一）《非公开发行股份购买资产协议》主要内容

  １．交易价格及定价依据

  西飞国际向信息披露义务人购买的标的资产为与航空业务相关的资产（含负债），包括与航空业务相关的流动资产、非流动资产（房屋建筑物、机器设备、在建工程、无形资产等）、流动负债等，拟购买资产的具体明细以中企华出具《资产评估报告》所列评估资产为准。

  标的资产的最终交易金额以评估机构出具的、且经国务院国资委备案／核准的评估结果为准。

  根据《上市公司证券发行管理办法》之规定，本次发行以西飞国际第四届董事会第十九次会议决议公告日为定价基准日，确定本次发行价格为每股１３．１８元。

  ２．支付方式

  标的资产价格以西飞国际向信息披露义务人非公开发行股份的方式支付。本次发行的具体条款包括：

  （１）根据《上市公司证券发行管理办法》之规定，本次发行以西飞国际第四届董事会第十九次会议决议公告日为定价基准日，确定本次发行价格为每股１３．１８元。

  （２）在标的资产交割时，由审计机构以资产交割日为基准日，进行专项审计，若标的资产小于信息披露义务人认购股份的数额时，差额部分由信息披露义务人以货币资金或经西飞国际确认的相关资产补足。

  ３．资产交付或过户时间安排

  （１）资产交割日于本协议生效之后由双方另行协商确定。

  （２）标的资产在资产交割日实施交割。

  （３）在资产交割日，信息披露义务人向西飞国际进行如下交割：

  ①全部标的资产；

  ②标的资产的权属证书正本和副本（如适用的话）；

  ③相关技术资料和技术文件；

  ④与标的资产相关的财务账簿、记录凭证、单据等资料；

  ⑤被安置员工的相关资料（包括但不限于员工名册、个人档案、社会保险资料、劳动合同）；

  ⑥与标的资产业务相关的商务合同；

  ⑦经双方协商认为应当交割的其他文件、资料。

  （４）在资产交割日之后的３０个工作日内，信息披露义务人协助西飞国际办理完成标的资产中所涉及的产权变更登记。

  （５）在完成资产交割之后的１０个工作日内，西飞国际向信息披露义务人交付载明信息披露义务人持有本次发行股份的书面凭证。

  ４．标的资产自定价基准日至交割日期间的损益归属

  标的资产在相关期间的损益由信息披露义务人享有或承担。

  ５．与资产相关的人员安排

  按照下列原则安置信息披露义务人相关员工：

  （１）与标的资产业务相关的员工，全部由西飞国际接收；

  （２）西飞国际在资产交割日之后的６０个工作日内，与被安置员工签订劳动合同，被安置员工在信息披露义务人的工作年限连续计算；

  （３）在资产交割日之前（含当日），上述被安置员工中明确表示不同意被安置者，由信息披露义务人负责另行安排工作。

  （４）资产交割日之前（含当日），信息披露义务人负责承担被安置员工的包括但不限于应发工资、依法应由企业缴纳的社会统筹基本保险金、应报销的费用、应享有的福利安排；自资产交割日之次日起，上述费用及责任全部由西飞国际承担。

  ６．合同的生效条件和生效时间

  （１）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立；

  （２）本协议自下列条件全部成就之日起生效：

  ①信息披露义务人以航空业务相关的资产认购本次发行的股份经国家国防科工局批复同意；

  ②信息披露义务人以航空业务相关的资产认购本次发行的股份经国务院国资委批复同意；

  ③本次发行经西飞国际股东大会审议批准；

  ④本次发行经中国证监会核准；

  ⑤中国证监会同意豁免信息披露义务人要约收购义务。

  ７．合同附带的保留条款、补充协议和前置条件

  （１）待标的资产完成评估备案、核准程序之后，双方签署补充协议，确认标的资产的交易价格和信息披露义务人认购本次发行股份的数额。

  （２）为方便办理标的资产中相关的产权变更登记，双方可以在本协议生效后，另行签署若干针对相关产权变更登记的单项协议，但该等单项协议不得与本协议有抵触、冲突或矛盾，否则该单项协议无效。

  （３）本协议可根据政府有关部门的审查意见进行修改补充。

  （４）本协议之修改、补充须以书面方式进行，并经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章。

  ８．违约责任条款

  任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。

  （二）《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》和《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容

  １、西飞国际拟购买乙方（陕飞集团公司／中航起／中航制动／西飞集团公司）之航空业务相关的资产业经北京中企华资产评估有限责任公司以２００９年８月３１日为基准日进行评估，并出具《资产评估报告书》（中企华评报字［２００９］第５０２－２号、中企华评报字［２００９］第５０２－４号、中企华评报字［２００９］第５０２－３号、中企华评报字［２００９］第５０２－１号）。上述评估事项业经国务院国有资产监督管理委员会核准备案（备案编号分别为２０１００００６、２０１００００４、２０１００００７、２０１００００５）。根据经核准备案的评估结果，西飞国际拟购买乙方之航空业务相关的资产评估值为９７６，００２，５４７．６１元／２５８，５３９，３３６．１７元／４３４，１０９，５５２．５８元／６４１，５４１，２５２．５２元，双方对于评估结果无异议。

  ２、根据经核准备案的评估结果，按本次发行股份每股发行价格１３．１８元计算，西飞国际拟购买乙方（陕飞集团公司／中航起／中航制动／西飞集团公司）之航空业务相关的资产作价折合股份７４，０５１，７８６股／１９，６１６，０３４股／３２，９３６，９９１股／４８，６７５，３６０股，剩余８．１３元／８．０５元／１１．２０元／７．７２元，计入甲方资本公积金。

  ３、乙方（陕飞集团公司／中航起／中航制动）同意且甲方接受，在资产交割日，乙方将与航空业务密切相关的商标专用权和专利技术无偿转让给甲方。

  (下转D15版)