证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次解除限售股份的数量为１１３，７２４，０００股，占公司股本总额的比例为４０．８２％。

２、本次限售股份可上市流通日为２０１２ 年１１ 月１９日。

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

２００９年１０月１５日，根据《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００９］８５３号），公司向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行１，０５９万股股份以收购其持有的洛阳轴承研究所有限公司１００％的股权，按照国机集团出具的承诺，其原持有的３，３１５万股股份以及新认购的１，０５９万股股份，共计４，３７４万股股份锁定期限为３６个月，锁定期限自２００９年１０月２３日开始计算，至２０１２年１０月２３日后经公司申请可以上市流通。

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］１１０号文核准，公司向截至股权登记日２０１２ 年３ 月２ 日登记在册的全体股东，按照每１０ 股配３ 股的比例配售，国机集团全额认购了其应配售股份，其所持有的股份由４，３７４万股增加为５，６８６．２万股，仍为限售股份。

根据本公司２０１２年５月１６日召开的２０１１年年度股东大会决议，以公司总股本１３９，３０２，１７４股为基数，用资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，共计１３９，３０２，１７４股。２０１２年６月２７日，公司实施了该方案，国机集团所持股份由５，６８６．２万股增加为１１，３２７．４万股，仍为限售股份。

截至目前，公司总股本为２７８，６０４，３４８股，尚未解除限售的股份数量为国机集团持有的１１３，７２４，０００股股份，占总股本的比例为４０．８２％。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除限售股份限售股东承诺情况

本次申请解除股份限售的股东－－国机集团在将其持有的洛阳轴承研究所有限公司１００％股权注入本公司的重组过程中，作出如下承诺：

１、避免同业竞争和规范关联交易的承诺

承诺函名称：《关于避免同业竞争和规范关联交易承诺函》

出具时间：２００８年１１月２０日

主要内容：避免与轴研科技同业竞争、避免或减少将来可能发生的关联交易。

２、所持股份三年内不转让的承诺

承诺函名称：《关于其拥有权益的轴研科技股份三年内不转让的承诺函》

出具时间：２００８年１１月２０日

主要内容：国机集团所持拥有权益的股份自新增股份上市之日（２００９年１０月２３日）起３６个月内不转让。

３、关于兆丰轴承权益相关事宜的承诺

承诺函名称：《关于兆丰轴承权益相关事宜的承诺函》

出具时间：２００９年５月１１日

主要内容：如因轴研科技本次收购所涉兆丰轴承权益遭受实际损失或兆丰轴承清算后所获剩余财产不足１３３，８７３．９５元的，差额部分将由国机集团以现金方式如数补足。

４、关于洛阳轴承研究所有限公司业绩的承诺

承诺函名称：《关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之拟注入资产洛阳轴承研究所有限公司１００％股权盈利预测相关事项的承诺函》

出具时间：２００９年７月３０日

主要内容：本次交易完成后，拟注入资产２００９年实现净利润９１２．９８万元、２００９－２０１０年累计实现净利润２５３８．２８万元、２００９－２０１１年累计实现净利润５３４６．５６万元，在未发生不可抗拒力（自然灾害、政府行为、社会异常事件等）情况下，若实际累计实现净利润未达到上述盈利预测累计数，国机集团将在上市公司年报披露后一个月以内以现金补齐。

（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了作出的上述各项承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

１、本次解除限售股份的上市流通日为２０１２年１１月１９日。

２、本次解除限售股份的数量为１１３，７２４，０００股，占公司股本总额的比例为４０．８２％。

３、本次解除限售的股东共计１人，为法人股东。

４、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

四、控股股东对其本次解除限售股份的处置意图

公司控股股东国机集团暂无计划在限售股份解除限售后六个月以内通过深圳交易所竞价交易系统出售５％以上解除限售流通股，并承诺：如计划未来通过本所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

五、保荐机构的核查意见

公司保荐机构——国金证券股份有限公司就公司申请限售股份上市流通问题出具如下核查意见：

１、公司限售股份持有人国机集团严格遵守了在将其持有的洛阳轴承研究所有限公司１００％股权注入公司的重组过程中作出的各项承诺。

２、公司本次限售股份上市流通符合《公司法》和深圳证券交易所相关规则的规定，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

３、本保荐机构及保荐代表人同意洛阳轴研科技股份有限公司本次限售股份上市流通。

六、备查文件

１、限售股份上市流通申请书；

２、限售股份上市流通申请表；

３、股份结构表和限售股份明细表；

４、保荐机构的核查意见。

特此公告

洛阳轴研科技股份有限公司董事会

２０１２年１１月１４日