证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５１４ 证券简称：宝馨科技 公告编号：２０１２－０４７

苏州宝馨科技实业股份有限公司

关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第二届董事会第十六次会议审议，决定于２０１２年１２月１１日上午１０：００召开公司２０１２年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）召开时间：２０１２年１２月１１日上午１０：００ 开始

（二）召开地点：公司会议室，苏州市高新区浒墅关经济开发区新亭路１０号，电话：０５１２－６６７２９２６５

（三）召开方式：现场会议

（四）会议召集人：公司董事会

（五）股权登记日：２０１２年１２月３日

（六）出席对象：

１、凡２０１２年１２月３日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师、保荐机构代表。

二、会议审议事项

１、 关于公司与北京福伟昊科技发展有限责任公司签订战略合作框架协议暨关联交易的议案。

三、会议登记方法

（一）登记时间：２０１２年１２月６日上午９：００－１１：００，下午２：００－４：００

（二）登记方式：

１、 法人股东：由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（须加盖公章）、授权委托书和证券账户卡进行登记；

２、 自然人股东：须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

３、 异地股东可以书面信函或传真办理登记（须在２０１２年１２月６日前送达公司证券部）。

（三）登记地点：公司证券部

邮寄地址：江苏省苏州市高新区浒墅关经济开发区新亭路１０号，苏州宝馨科技实业股份有限公司，证券部，邮编２１５１５１（信函上请注明“股东大会”字样）

四、其他事项

１、 本次会议召开时间预计上午１０：００－１０：３０，参加会议人员的食宿及交通等费用自理。

２、 会议咨询：公司证券部

联 系 人：章海祥、文玉梅

联系电话：０５１２－６６７２９２６５

传 真：０５１２－６６１６３２９７

邮 箱：ｚｑｂ＠ｂｏａｍａｘ．ｃｏｍ

五、备查文件

１、 公司第二届董事会第十六次会议决议。

特此通知。

苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

２０１２年１１月１２日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席苏州宝馨科技实业股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并代为行使表决权；对于可能纳入会议议程的临时提案或其他本人（本单位）未做具体指示的议案，受托人享有表决权，并可以按照自己的意愿进行表决。

注：１、请股东在选项中打“√” ，每项均为单选，多选为无效票。

２、《授权委托书》剪报、复印或按上述格式自制均有效，单位委托必须加盖单位公章。

法人股东盖章（公章）：

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户号码： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附件二：

股东登记表

截止２０１２年１２月３日下午３：００交易结束时本人（或本单位）持有宝馨科技（００２５１４）股票，现登记参加公司２０１２年第三次临时股东大会。

证券代码：００２５１４ 证券简称：宝馨科技 公告编号：２０１２－０４６

苏州宝馨科技实业股份有限公司

关于公司与北京福伟昊科技发展有限

责任公司签订战略合作框架协议暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司与北京福伟昊科技发展有限责任公司签订战略合作框架协议暨关联交易的议案》：

一、协议签订情况

鉴于：双方有意在碳／碳－碳化硅（Ｃ／Ｃ－ＳｉＣ）复合材料及刹车盘系列产品开发等领域开展深入合作，以培育新的经济增长点和竞争力。

苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“宝馨科技”或“甲方”）和北京福伟昊科技发展有限责任公司（以下简称“北京福伟昊”或“乙方”）本着平等互利、共同发展、优势互补的原则，就甲方委托产品开发事宜，经过友好磋商，于２０１２年１１月１２日签订了《战略合作框架协议》。

二、协议对方情况介绍

名称：北京福伟昊科技发展有限责任公司

地址：北京市丰台区南三环西路１６号３号楼１５层１８０５

法定代表人：朱永福

注册资本：１０００万元人民币

成立时间：２０１２年７月４日

经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；投资管理；经济信息咨询；组织文化艺术交流活动；劳务服务；企业管理服务等。

合作背景：北京福伟昊系由苏州永福投资有限公司与自然人杜吉成共同投资设立的一家定位于研发制造碳／碳－碳化硅（Ｃ／Ｃ－ＳｉＣ）复合材料及相关高新科技产品的新公司，公司由股东杜吉成作为技术带头人，目前已与空军工程大学展开合作，集合多名行业内专家教授，组织开发碳／碳－碳化硅（Ｃ／Ｃ－ＳｉＣ）复合材料的飞机刹车盘产品应用。宝馨科技作为以数控精密制造为主业的上市公司，公司有意进军碳／碳－碳化硅（Ｃ／Ｃ－ＳｉＣ）复合材料及刹车盘等系列产品的应用领域并以此拓宽公司业务领域，增强整体竞争力。双方的战略性合作，将充分发挥各自具有的独特竞争优势，实现资源共享、共同发展。

关联关系说明：

北京福伟昊科技发展有限责任公司由苏州永福投资有限公司与自然人杜吉成（持股比例各５０％）共同投资设立。

苏州永福投资有限公司系本公司股东，本公司董事、总经理兼营运总监朱永福先生兼任北京福伟昊的执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条的第（二）、（三）项规定的情形，北京福伟昊属于本公司的关联法人。

北京福伟昊自然人股东杜吉成未持有本公司股份，与本公司控股股东及实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 ５％以上股份的其他股东无关联关系。

据此，本公司拟与北京福伟昊开展技术委托开发合作事项构成本公司的关联交易事项。

三、协议主要内容介绍

１、甲方将主要在碳／碳－碳化硅（Ｃ／Ｃ－ＳｉＣ）复合材料及刹车盘等系列产品的应用领域以产品委托开发形式与乙方开展技术合作，为使合作取得实际成效，双方还将在决策咨询、科技创新、品种开发及技术平台共享、科技成果推广转化、科技人才培养等方面不断开展合作交流。

２、 甲方委托乙方开发的具体产品内容、要求和方式将根据甲方的应用目的和乙方开发新型材料刹车盘项目的总体安排，由双方分期分批研究确定。

３、 双方合作首先以下列原则和方式进行，在执行过程中可逐步扩大完善：

（１）双方将以战略合作伙伴的形式，利用双方资源合作的优势，以乙方作为试验基地平台，共同开发、研制、推广新型刹车盘产品，加速科研成果转化为生产力。

（２）甲方就具体产品开发类型及技术要求，将委托由乙方负责完成产品试制、计算及相关试验，所涉研究开发经费和报酬由甲方承担，乙方所完成的研究开发成果的专利权归甲方所有。

（３）双方本着互惠原则，共同开放有关实验室、研究室（所）与技术中心，共享科研仪器设备和设计仿真软件等，尽力为项目产品的研发和生产提供便利。

（４）乙方自行开发的科技成果和乙方所有的资产资源，在同等条件下，应优先转让给甲方。

（５）乙方同意无条件向甲方开放所有的资源、技术、市场、人才等，协助甲方加强资源融合，并配合甲方完成技术、生产人员的实训任务。

（６）由双方共同合作研发的科研成果、工艺及产品等皆为双方营业机密所保护，不得泄漏，不得转让第三方。

（７）双方协调人定期通过以电话、邮件、互访等方式沟通交流合作情况，根据产品开发进度协商安排对应时期内具体的合作内容、方式。实施过程中的问题可由双方协调人协商处理。

４、 签订本协议书之后，仅确定合作双方的合作意向，双方应积极做好各自的准备工作，并可就具体项目合作方案继续进行商谈。就本协议项下涉及的具体合作项目，双方应另行签订正式协议或合同，并履行相关决策、审批等前置程序。框架协议与正式协议不可分割，共同构成双方合作的法律文本。

５、 本协议书经双方签字盖章之日起生效，自生效之日起，有效期为五年。并可于双方同意时进一步延长。

四、协议签订对公司的影响

碳／碳－碳化硅（Ｃ／Ｃ－ＳｉＣ）复合材料新技术科技含量高，具有高比强度、高比刚度、高比高温强度保持率，具有良好的烧蚀性能、摩擦性能、抗热震性能。此复合材料具有良好的可设计性，应用领域广泛。公司在复合材料及刹车盘系列产品开发等领域和北京福伟昊开展深入合作，希望能够在做好主营业务的同时，培育出新的经济增长点，以增强公司的竞争力。

五、公司独立董事、监事会、保荐机构对协议签订的核查意见

１、经审议，独立董事认为：战略合作框架协议的签订暨关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，公司与北京福伟昊科技发展有限责任公司签订战略合作框架协议，符合公司发展战略，有利于培育公司新的经济增长点和竞争力，公司董事会审议该议案的程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

２、经审议，监事会认为：公司与北京福伟昊科技发展有限责任公司签订战略合作框架协议，符合公司发展战略，有利于培育公司新的经济增长点和竞争力，公司董事会审议该议案的程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意公司与北京福伟昊科技发展有限责任公司签订战略合作框架协议，并提交公司股东大会审议。

３、经核查，公司保荐机构华泰联合证券及保荐代表人王伟、齐勇燕认为：宝馨科技与北京福伟昊签署战略合作框架协议事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议。宝馨科技的关联董事在审议上述关联交易议案时按要求回避表决，审议程序符合相关规定；独立董事对该事项发表了独立意见。协议签署不存在损害公司及其他股东的利益情形。华泰联合证券对公司与北京福伟昊签订战略合作框架协议无异议。

六、风险提示

１、本协议为合作框架协议， 属于合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，付诸实施内容和进度存在不确定性，该协议签订对公司当期经营业绩不构成重大影响。

２、本框架协议书项下具体项目实施需要签订相关正式的协议或合同，并根据具体项目履行董事会和股东大会等相关决策、审批程序。

３、公司将按照有关规定，根据该事项的进展情况，及时履行相关信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

２０１２年１１月１２日

证券代码：００２５１４ 证券简称：宝馨科技 公告编号：２０１２－０４５

苏州宝馨科技实业股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议，于２０１２年１１月６日以直接送达、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于２０１２年１１月１２日在公司会议室召开，会议由监事会主席陈红艳女士主持，本次会议应到监事３名，实到３名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。

二、会议审议情况

１、 会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于公司与北京福伟昊科技发展有限责任公司签订战略合作框架协议暨关联交易的议案》。

经审核，监事会认为：公司与北京福伟昊科技发展有限责任公司签订战略合作框架协议，符合公司发展战略，有利于培育公司新的经济增长点和竞争力，公司董事会审议该议案的程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意公司与北京福伟昊科技发展有限责任公司签订战略合作框架协议，并提交公司股东大会审议。

三、备查文件

１、 第二届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

苏州宝馨科技实业股份有限公司监事会

２０１２年１１月１２日

证券代码：００２５１４ 证券简称：宝馨科技 公告编号：２０１２－０４４

苏州宝馨科技实业股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议，于２０１２年１１月６日以直接送达、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于２０１２年１１月１２日进行了通讯表决。公司董事会现有董事共九人，截止２０１２年１１月１２日下午１７：００收回有效表决票共九份。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。

二、会议审议情况

１、 会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与北京福伟昊科技发展有限责任公司签订战略合作框架协议暨关联交易的议案》，关联董事朱永福先生、袁媛女士回避了本议案的表决，独立董事发表了同意的独立董事，保荐机构发表了同意的核查意见。

《关于公司与北京福伟昊科技发展有限责任公司签订战略合作框架协议暨关联交易的公告》详见２０１２年１１月１４日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告。

本议案需提交股东大会审议。

２、 会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

《苏州宝馨科技实业股份有限公司关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》详见２０１２年１１月１４日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告。

《公司第二届董事会第十六次会议独立董事意见》和保荐机构的核查意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

1、 公司第二届董事会第十六次会议决议。

２、 公司第二届董事会第十六次会议独立董事意见。

３、 华泰联合证券关于公司与北京福伟昊科技发展有限责任公司签订战略合作框架协议暨关联交易的核查意见。

４、 公司与北京福伟昊科技发展有限责任公司签订的《战略合作框架协议》。

特此公告。

苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

２０１２年１１月１２日