证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０４５ 证券简称：国光电器 编号：２０１２－４４

国光电器股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国光电器股份有限公司第七届监事会第七次会议于２０１２年１１月８日以电话、电子邮件、当面口头的方式发出通知，于２０１２年１１月１２日上午１０：００－１１：００以现场和通讯结合的方式召开，全体４名监事出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议采取举手和书面表决的方式以４票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于继续以募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

监事会认为公司继续使用募集资金暂时补充流动资金，符合提高募集资金使用效率的原则，符合公司及全体股东的利益，所履行的程序符合相关规范，同意公司继续使用募集资金６，５００万元暂时补充流动资金。

备查文件：第七届监事会第７次会议决议

特此公告

国光电器股份有限公司

监事会

２０１２ 年１１月１４ 日

证券代码：００２０４５ 证券简称：国光电器 编号：２０１２－４５

国光电器股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国光电器股份有限公司第七届董事会第十一次会议于２０１２年１１月８日以电话、电子邮件、当面口头的方式发出通知，于２０１２年１１月１２日上午１０：００～１１：００以现场和通讯结合的方式召开，全体９名董事：董事长周海昌，副董事长黄锦荣，董事郝旭明、董事何伟成、董事郑崖民、董事韩萍，独立董事陈锦棋、独立董事赵必伟、独立董事全奋出席了会议，其中董事长周海昌、董事郝旭明、董事郑崖民、董事何伟成以现场方式出席，副董事长黄锦荣、董事韩萍、独立董事陈锦棋、独立董事赵必伟、独立董事全奋以通讯方式出席会议，会议由董事长周海昌主持，董事会秘书凌勤列席会议并作记录，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议采取举手表决和书面表决的方式通过了以下２项议案：

一、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于继续以募集资金暂时补充流动资金的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。（详见２０１２－４７关于继续以募集资金暂时补充流动资金的公告）

二、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开２０１２年第３次临时股东大会的议案》。

同意２０１２年１１月２９日以现场和网络结合的方式召开２０１２年第３次临时股东大会，审议《关于继续以募集资金暂时补充流动资金的议案》和《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》两项议案。现场会议于２０１２年１１月２９日下午１４：００召开。具体通知见刊登在《证券时报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的２０１２－４６号公告《关于２０１２年第３次临时股东大会的通知》。

备查文件：第七届董事会第十一次会议决议

特此公告

国光电器股份有限公司

董事会

２０１２ 年１１月１４ 日

证券代码：００２０４５ 证券简称：国光电器 编号：２０１２－４６

国光电器股份有限公司

关于２０１２年第３次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１２年１１月１２日，国光电器股份有限公司第七届董事会第十一次会议通过了关于召开２０１２年第３次临时股东大会的议案，现就有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：

现场会议召开时间：２０１２年１１月２９日（周四）下午１４：００

网络投票时间：２０１２年１１月２８日－２０１２年１１月２９日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１１月２９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年１１月２８日１５：００至２０１２年１１月２９日１５：００期间的任何时间。

３、现场会议地点：广州市花都区新华街镜湖大道８号公司会议室。

４、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

５、股权登记日：２０１２年１１月２３日

６、提示公告：本次股东大会前，公司将于２０１２年１１月２３日发布提示公告。

７、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场或网络方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

８、会议出席对象

１）截至２０１２年１１月２３日（周五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席现场会议并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

２）公司董事、监事及高级管理人员。

３）公司聘请的律师。

二、会议审议事项 ：

１、《关于继续以募集资金暂时补充流动资金的议案》

该议案的详细情况，请见２０１２年１１月１４日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的２０１２－４５号《第七届董事会第十一次会议决议公告》及２０１２－４７号《关于继续以募集资金暂时补充流动资金的公告》。

２、《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》

该议案已经董事会于２０１２年９月１３日审议通过，详细内容见２０１２年９月１４日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的２０１２－３８号《第七届董事会第九次会议决议公告》及《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记时间：２０１２年１１月２６日（周一）至２０１２年１１月２８日（周三）上午８：３０－１２：００，下午１４：００－１７：００，２０１２年１１月２９日（周四）上午８：３０—１２：００。

２、登记地点及授权委托书送达地点：广州市花都区新华街镜湖大道８号国光电器股份有限公司董事会办公室，邮政编码：５１０８００，信函请注明“股东大会”字样。

３、登记手续：

１）法人股东：法定代表人出席的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还应出示代理人身份证、法定代表人授权委托书办理登记手续。

２）自然人股东亲自出席的应出示本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还应出示代理人身份证、授权委托书办理登记手续。

３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年１１月２９日下午１３：３０前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｉｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）、采用交易系统投票操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１１月２９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６２０４５；

（３）输入对应申报价格，在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

注：１．００元代表对该议案进行表决。

（４）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

（５）确认投票委托完成。

４、计票规则

（１）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

（２）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

５、注意事项

（１）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网系统投票，以第一次投票为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

１、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请密码服务的流程

登陆：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“国光电器２０１２年第３次临时股东大会投票”；

（２）进入点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１１月２８日下午１５：００—２０１２年１１月２９日下午１５：００期间任意时间。

４、投票注意事项

（１）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（２）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他注意事项：

１、联系人：张金辉、凌勤 联系电话：０２０－２８６０９６８８ 传真：０２０－２８６０９３９６

２、出席现场会议股东的食宿费及交通费自理

特此公告。

国光电器股份有限公司董事会

２０１２年１１月１４日

附：

授权委托书

现授权 先生／女士代表本人出席国光股份有限公司 年 月 日下午１４：００召开的２０１２年第３次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。

备注：

１、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2012－47

国光电器股份有限公司

关于继续以募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国光电器股份有限公司2012年11月12日召开的第七届董事会第11次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于继续以募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。公司募集资金情况、本次审议通过的议案具体情况如下：

一、公司非公开发行股票募集资金的情况

公司非公开发行股票已经中国证券监督管理委员会"证监许可【2010】449号"文核准。公司于2010年4月23日非公开发行2,188万股，发行价格每股16.88元，共募集资金367,584,000元，扣除发行费用16,774,000元，公司募集资金净额为350,810，000元。

二、本次议案具体内容

公司于2012年6月1日召开的2012年第1次临时股东大会批准了继续将募集资金7,000万元暂时补充公司生产经营所需流动资金，使用期限6个月，该补充资金已于2012年11月8日归还募集资金专户，并且不存在将募集资金补充流动资金用于证券投资高风险业务。

为了提高募集资金使用效率及满足生产经营需要，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，同意公司继续将募集资金6,500万元暂时补充公司生产经营所需流动资金，使用期限是6个月，到期后将及时归还募集资金专户，预计公司继续以募集资金暂时补充流动资金在未来6个月可为公司节约大约160万元的财务费用。公司在过去12个月以募集资金暂时补充的流动资金没有进行证券投资等风险投资，同时承诺继续以募集资金暂时补充的流动资金期间不进行证券投资等风险投资。

公司本次非公开发行股票募集资金投资项目为："新增13万套音响产品技术改造项目"及"扩大多媒体音响产品出口技术改造"，目前"扩大多媒体音响产品出口技术改造"已完成投入；"新增13万套音响产品技术改造项目"固定资产投资、无形资产投资以及营销网络投资已接近完成，由于国内市场当前销售大环境不理想，公司暂缓了流动资金投入，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的进展。

三、公司独立董事、监事会、保荐机构相关意见

公司独立董事认为公司使用6,500万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金有助于提高资金的使用效率，降低财务成本，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次补充流动资金6,500万元没有超过募集资金净额的50%，且时间没有超过6个月，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益，同意公司继续使用募集资金暂时补充流动资金。

公司监事会认为公司继续使用募集资金暂时补充流动资金，符合提高募集资金使用效率的原则，符合公司及全体股东的利益，所履行的程序符合相关规范，同意公司继续使用募集资金6,500万元暂时补充流动资金。

公司非公开发行股票保荐机构西南证券股份有限公司认为公司使用6,500万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金有助于提高资金的使用效率，降低财务成本，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次补充流动资金6,500万元没有超过募集资金净额的50%，且时间没有超过6个月，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。经核查，公司不存在证券投资的情况，同时公司承诺将该笔资金按时归还到募集资金专用账户，且使用期间不进行直接或间接的风险投资。西南证券对公司使用6,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项表示无异议。

备查文件：第七届董事会第11次会议决议

特此公告

国光电器股份有限公司董事会

2012 年11月14 日