证券时报多媒体数字报

(上接D16版)

４、乙方（西飞集团公司）同意且西飞国际接受，在资产交割日，乙方将已取得授权的３９件与航空业务密切相关的专利技术无偿转让给西飞国际；乙方同意且西飞国际接受在资产交割日之后，乙方许可西飞国际无偿使用与航空业务相关的１７件注册商标。

（三）《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（三）》的主要内容

西飞国际根据其２００９年度股东大会决议，于２０１０年５月实施２００９年度利润分配方案，向全体股东每１０股派送现金股利０．７０元（含税）。为此西飞国际与本次交易对方签署《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（三）》。

１、合同主体

甲方：西飞国际

乙方分别为：陕飞集团公司

中航起

中航制动

西飞集团公司

２、主要内容

（１）本次发行价格调整为１３．１１元／股。

（２）双方确认，根据调整后的发行价格，甲方拟购买乙方（陕飞集团公司／中航起／中航制动／西飞集团公司）之航空业务相关的资产作价折合股份７４，４４７，１８１股／１９，７２０，７７３股／３３，１１２，８５６股／４８，９３５，２５９股，剩余４．７０元／２．１４元／１０．４２元／７．０３元计入甲方资本公积金。

四、《实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》的主要内容

中企华对中航制动拟购买股份之航空业务相关资产出具了中企华评报字（２００９）第５０２－３号《评估报告》，以２００９年８月３１日为基准日，采用资产基础法对本次发行涉及的资产和负债进行了评估，其中长期股权投资之中航制动所持有的西安天元４５％股权（下称“标的资产”）的价值采用了收益现值法的评估结果。

１．补偿测算对象

（１）本协议项下进行补偿测算对象为标的资产所涉及净利润情况。

（２）在本次发行完成日后的当年以及连续两个会计年度内西飞国际将不会对上述资产进行处置或转让。

（３）根据《评估报告》（中企华评报字（２００９）第５０２－３号），西安天元自本次发行完成日起当年以及连续两个会计年度的净利润预测数分别为：

２．补偿测算的方法

（１）双方一致确认，本次补偿测算基准日为评估基准日，即２００９年８月３１日。

（２）本次发行经西飞国际股东大会批准和中国证监会核准，且西飞国际向中航制动非公开发行股票在深圳证券交易所、证券登记结算公司登记手续完成之日，为本次发行完成日。

（３）本次补偿测算期间为本次发行实施完毕当年及其后两个会计年度。

（４）西飞国际将测算补偿测算期间西安天元的实际盈利数与《评估报告》（中企华评报字（２００９）第５０２－３号）中确认的净利润预测数的差异情况，并聘请经甲乙双方确认的具有证券从业资格的会计师事务所予以审核，并就此出具专项审核意见。

（５）本次发行后西安天元未来三个会计年度内各年产生的实际盈利数的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础，并按预测净收益口径进行相应调整后计算确定。

３．补偿条件、数额及方式

（１）按照本协议进行专项审核后，若当期西安天元实际盈利数高于或等于盈利预测数，则中航制动无需对西飞国际进行补偿。

（２）按照本协议进行专项审核后，若当期西安天元实际盈利数低于盈利预测数，中航制动应就专项审核意见核定的标的资产实际盈利数与评估净利润预测数之间差额对西飞国际进行补偿。

（３）依本协议中航制动需对西飞国际进行补偿的，中航制动应在西飞国际年报披露日起十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入西飞国际指定的账户中。

４．违约责任

若中航制动未依本协议如期足额向西飞国际支付补偿金的，西飞国际有权要求中航制动立即履行。中航制动应于接到西飞国际履行通知之日起三个工作日内将应付未付的补偿金汇入西飞国际指定的账户，同时就迟延履行按照每日应付未付金额的千分之三比例向西飞国际承担违约赔偿责任。

五、《实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》的主要内容

鉴于目前本次发行尚未完成，上述《补偿协议》中的净利润预测数据已不能覆盖本次发行完成日起当年以及此后连续两个会计年度的情况，２０１１年６月２７日，公司与中航制动签署《关于西安天元航空科技有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》，该协议就本次发行完成后西安天元实际盈利数不足净利润预测数部分之补偿事宜达成协议，主要内容如下：

（一）合同主体

甲方：西飞国际

乙方：中航制动

（二）条款修改

１、将原协议《补偿协议》第一条第二款修改为：

“双方一致确认，根据《评估报告》（中企华评报字（２００９）第５０２－３号），西安天元自本次发行完成日起当年以及连续两个会计年度的净利润预测数分别为：

２、本协议构成《补偿协议》不可分割之一部分，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立，与《补偿协议》同日生效。

第四节 资金来源

信息披露义务人以其持有的航空业务相关的资产（含负债）认购西飞国际本次非公开发行的股份，本次权益变动不涉及现金交易行为。

第五节 后续计划

一、改变上市公司主营业务或业务调整计划

本次交易前，西飞国际主要从事飞机整机和零部件的生产和销售，其生产的主要产品为新舟系列飞机、飞豹飞机、轰６系列飞机、国际转包产品、国产飞机零部件等；本次交易完成后，西飞国际仍将主要从事飞机整机和零部件的生产和销售，将在原有产品的基础上将新增运８系列飞机，以及能覆盖更多飞机型号的飞机起落架、航空机轮及刹车系统等航空产品。

本次交易完成前后，西飞国际的主营业务不发生重大变化。西飞国际所处行业仍为交通运输设备制造业中的航空航天器制造业，其产品仍主要应用于航空领域。信息披露义务人没有在未来１２个月内改变西飞国际主营业务或者对西飞国际主营业务作出重大调整的计划。

二、对上市公司进行重组计划

截至本报告书出具日，信息披露义务人暂无在未来１２个月内对西飞国际或其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，西飞国际也没有重大购买或置换资产的重组计划。

三、上市公司董事会、高级管理人员调整计划

截至本报告书出具日，信息披露义务人没有改变西飞国际现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事、更换上市公司高级管理人员，也未与西飞国际其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、上市公司章程的修改计划

本次权益变动完成后，西飞国际将根据股本及注册资本变动的情况，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规要求，对西飞国际的章程进行相应修改。除此之外，截至本报告书出具日，信息披露义务人没有对西飞国际的章程进行修改的计划。

五、人员安排

截至本报告书出具日，信息披露义务人没有对西飞国际的现有员工聘用作重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书出具日，信息披露义务人没有对西飞国际的分红政策作重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书出具日，信息披露义务人没有其他对西飞国际的业务和组织结构有重大影响的计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次资产重组完成后，西飞集团公司和陕飞集团公司的研发业务相关资产进入上市公司，将进一步保证飞机业务的完整性、独立性和创新性。中航飞机公司、信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，保证西飞国际与中航飞机公司、信息披露义务人及附属公司、企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，保证西飞国际在业务经营的各个环节与收购人保持独立。

二、同业竞争

（一）本次交易完成后，中航飞机公司及其控制的企业与西飞国际不存在同业竞争

中航飞机公司是中航工业集团按照专业化管理模式批准设立的一人有限公司。中航飞机公司自身不直接从事航空产品的生产和销售，目前仅持有由中航工业集团无偿划转的陕飞集团公司、中航起、中航制动和西飞集团公司股权，并经中航工业集团授权管理第一飞机设计研究院，除此之外无其他下属企业。西飞国际与中航飞机公司之间不存在同业竞争。

本次交易前，西飞国际主营业务为飞机整机和零部件的生产和销售。本次交易后，陕飞集团公司、中航起、中航制动和西飞集团公司各自航空业务相关资产进入西飞国际，西飞国际将在原有产品的基础上新增运８系列飞机的生产能力，以及飞机起落架、飞机机轮及刹车系统等航空产品的生产能力。陕飞集团公司、中航起、中航制动和西飞集团公司未进入西飞国际的部分不具备从事航空业务的生产、研发能力，不从事与西飞国际构成竞争的业务，西飞国际与上述四家企业之间不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的承诺函

为了有效避免同业竞争、保护西飞国际及股东利益，中航飞机公司出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》，内容如下：

“１、西飞国际本次资产重组完成后，本公司及其控制、管理的下属企业所经营的业务与西飞国际的主要业务不存在同业竞争；

２、本公司在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保本公司及其控制、管理的下属企业在未来不会从事与西飞国际相同或类似的生产、经营业务，以避免与西飞国际的生产经营构成实质性竞争；

３、本公司保证将促使本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业不从事与西飞国际构成竞争的商业活动；

４、在本公司下属企业整合过程中，当本公司控制的除西飞国际以外的其他企业存在与西飞国际经营同类（相同或类似）业务时，在该企业或资产具备纳入西飞国际的条件时，本公司保证将该类业务、资产通过增资、转让或出售、租赁等有效途径纳入西飞国际。

５、本公司违反上述声明与承诺时，本公司将向西飞国际承担相应的法律责任；本公司控制、管理的下属企业违反上述限制同业竞争的保证时，本公司愿承担连带保证责任。”

陕飞集团公司、中航起、中航制动也分别出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》，内容如下：

“１、根据本公司与西飞国际签署的《非公开发行股份购买资产协议》，本公司拟以拥有的与航空业务相关的全部资产（含负债）认购西飞国际非公开发行的股份。本次发行完成后，本公司及其控制下的子公司不再具有从事航空业务的生产、研发能力，与西飞国际经营业务不构成同业竞争。

２、在本公司持有的西飞国际股份或受中国航空工业集团公司控制期间，不从事与西飞国际构成竞争的业务，且保证本公司控制的子公司亦不从事与西飞国际构成竞争的业务；

３、本公司违反上述声明与承诺时，本公司将向西飞国际承担相应的法律责任；本公司控制下的子公司违反上述限制同业竞争的保证时，本公司愿承担连带保证责任。”

西飞集团公司已在西飞国际首次公开发行股票时做出了不可撤销之承诺：

“１、在西飞国际依法成立后，西飞集团公司的全资子公司和其他控股公司将放弃生产与西飞国际相同的产品，不从事任何与西飞国际在业务上构成直接或间接竞争的业务；

２、在西飞国际依法设立后，西飞集团公司已签署或今后签署的国际转包合同中有关大中型航空部件装配业务，将全部交由西飞国际生产。西飞国际生产出来的大中型航空部件产品按国际转包合同价格全部销售给西飞集团公司。”

三、关联交易

（一）本次资产重组构成关联交易

本次资产重组为西飞国际与控股股东西飞集团公司，以及与实际控制人控制的其他企业陕飞集团公司、中航起、中航制动发生的资产交易，根据《重组办法》、《上市规则》相关规定，本次资产重组构成关联交易。

（二）规范关联交易的措施

为规范本次交易完成后的经常性关联交易，西飞集团公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：

１、西飞集团公司保证不会利用控制地位，谋求西飞国际在业务经营等方面给予西飞集团公司及其控制的其他企业任何优于独立第三方的条件或利益；

２、对于不可避免发生的与西飞国际的关联交易，西飞集团公司及其控制的其他企业将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害西飞国际及其他中小股东的利益；

３、西飞集团公司将严格按照西飞国际的章程及关联交易决策制度的规定，在其董事会审议表决关联交易事项时，关联董事履行回避表决义务；在股东大会表决关联交易事项时，关联股东主动放弃表决权。

４、在西飞集团公司及其下属企业的业务、资产整合过程中，采取切实措施减少各关联方与西飞国际之间的关联交易。

陕飞集团公司、中航起、中航制动亦出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：

１、陕飞集团公司／中航起／中航制动保证不会利用控制地位，谋求西飞国际在业务经营等方面给予陕飞集团公司／中航起／中航制动及其控制的其他企业任何优于独立第三方的条件或利益；

２、对于不可避免发生的与西飞国际的关联交易，陕飞集团公司／中航起／中航制动及其控制的其他企业将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害西飞国际及其他中小股东的利益；

３、陕飞集团公司／中航起／中航制动将严格按照西飞国际的章程及关联交易决策制度的规定，在其董事会审议表决关联交易事项时，关联董事履行回避表决义务；在股东大会表决关联交易事项时，关联股东主动放弃表决权。

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人与上市公司的重大交易

信息披露义务人在报告日前最近２４个月与西飞国际之间发生过合计金额高于３，０００万元或者高于西飞国际最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易为重大交易，具体情况详见西飞国际２０１０年年度报告、２０１１年年度报告和２０１２年半年度报告。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前２４个月内未与西飞国际的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过５万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

信息披露义务人不存在对拟更换的西飞国际董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人不存在对西飞国际有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

鉴于西飞国际拟发行股份购买资产，根据中国证监会《重组办法》和深圳证券交易所的相关要求，信息披露义务人对涉及买卖西飞国际股票的情况进行了自查，情况如下：

一、自查区间

西飞国际因筹划资产重组事项，股票于２００９ 年１１ 月２ 日起停牌，故自查区间为２００９ 年４ 月３０ 日至２００９ 年１１ 月２ 日。

二、自查结果

１．信息披露义务人（陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司）在自查区间没有买卖西飞国际股票。

２．信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在自查期间共有２２人共计１４１次买卖西飞国际股票，买入共计１９４，９２０股，卖出共计９７，１６０股，买入价格区间为１０．６０元－２１．７５元，卖出价格区间为１０．８８元－２４．９５元。

根据西飞国际对本次交易相关人员股票买卖的处理意见，上述人员已卖出西飞国际股票的，于２００９年１２月２０日前将买卖西飞国际股票所得收益全部上缴公司；尚未卖出西飞国际股票的，必须持满六个月（从买入之日起计算）方可卖出，卖出后所得收益全部上缴公司。由西飞国际董事会督促上述人员上缴所得收益。

三、补充自查

根据中国证监会《重组办法》和深交所《信息披露业务备忘录第１３号——重大资产重组》的有关规定，信息披露义务人对前次买卖西飞国际股票自查报告之后至西飞国际第二次董事会召开日买卖西飞国际股票情况进行了自查。自查结果如下：

１、信息披露义务人（陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司）在自查区间没有买卖西飞国际股票。

２．信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在自查区间没有买卖西飞国际股票。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、西飞集团公司最近三年财务报表（未经审计）

（一）合并资产负债简表

单位：万元

（二）合并利润简表

单位：万元

二、陕飞集团公司最近三年财务报表（未经审计）

（一）合并资产负债简表

单位：万元

（二）合并利润简表

单位：万元

三、中航起最近三年的财务报表（未经审计）

（一）合并资产负债简表

单位：万元

（二）合并利润简表

单位：万元

四、中航制动最近三年财务报表（未经审计）

（一）合并资产负债简表

单位：万元

（二）合并利润简表

单位：万元

五、信息披露义务人未提供经审计财务会计报告的说明

陕飞集团公司、中航起、中航制动和西飞集团公司属国资委规定的重点涉密单位，根据国资委规定，重点涉密单位财务决算由集团公司审计部门进行内审，因此信息披露义务人历年财务报告均不对外审计，无法按照《１６号准则》第十节第三十九条的规定提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。

六、信息披露义务人企业会计政策的说明

陕飞集团公司、中航起、中航制动和西飞集团公司按照财政部的规定，自２００８年１月１日起执行《企业会计准则》。

第十节 其他重大事项

本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条提供相关文件。

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

１、西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起、中航制动工商营业执照和税务登记证；

２、西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起、中航制动董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

３、西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起、中航制动及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的声明；

４、西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起、中航制动关于本次认购西飞国际非公开发行股份的相关决议；

５、西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起、中航制动分别与西飞国际签署的《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》、《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（三）》；

６、西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起、中航制动与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前２４个月内发生的重大交易协议、合同；

７、西飞国际筹划资产重组停牌日前６个月内，西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起、中航制动及各自的董事、监事、高级管理人员名单及其持有或买卖西飞国际股票的说明；

８、西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起、中航制动就本次资产重组所做出的相关承诺；

９、陕飞集团公司、中航起、中航制动关于授权西飞集团公司统一编制和报送本权益变动报告书的授权书。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于西飞集团公司住所，以备查阅。

详式权益变动报告书

填表说明：

１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人名称（签章）：西安飞机工业（集团）有限责任公司

法定代表人（签章）：唐军

日期： ２０１２年１１月１４日