证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００１１４ 股票简称：东睦股份 编号：（临） ２０１２－２４

  东睦新材料集团股份有限公司

  ＮＢＴＭ ＮＥＷ ＭＡＴＥＲＩＡＬＳ ＧＲＯＵＰ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  第四届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东睦新材料集团股份有限公司于２０１２年１１月５日以书面形式向公司全体董事发出了召开公司第四届董事会第十三次会议的通知。公司第四届董事会第十三次会议于２０１２年１１月１２日在公司会议室召开，应参加会议董事９人，实际参加会议董事８人，稻叶义幸董事书面委托池田修二董事参加会议并表决，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对本次董事会会议的各项议案进行了认真审议，经逐项表决一致通过如下决议：

  １、审议通过《关于拟受让东睦（天津）粉末冶金有限公司部分股权的议案》：

  （１）同意以评估价为基准，以不超过人民币２，０５０万元受让睦特殊金属工业株式会社持有的东睦（天津）粉末冶金有限公司全部２５％的股权。本次股权转让完成后，东睦（天津）粉末冶金有限公司将更名为天津东睦粉末冶金有限公司，并成为本公司的全资子公司；

  （２）推荐芦德宝、曹阳、多田昌弘、何灵敏、胡群慧为天津东睦粉末冶金有限公司董事候选人；

  （３）授权公司董事长全权负责天津东睦粉末冶金有限公司的股权转让，以及其工商登记变更等相关事宜。

  鉴于此项受让股权事项构成对外投资关联交易，因此涉及关联交易的睦特殊金属工业株式会社的三名关联董事在本议案表决时予以了回避。

  表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票，表决通过。

  ２、审议通过《关于拟受让南京东睦粉末冶金有限公司部分股权的议案》：

  （１）同意以评估价为基准，以不超过人民币１８５万元受让睦特殊金属工业株式会社持有的南京东睦粉末冶金有限公司全部２９．８７％的股权。本次股权转让完成后，南京东睦粉末冶金有限公司将成为本公司的全资子公司；

  （２）推荐芦德宝、曹阳、多田昌弘、何灵敏、胡群慧为天津东睦粉末冶金有限公司董事候选人；

  （３）授权公司董事长全权负责南京东睦粉末冶金有限公司的股权转让，以及其工商登记变更等相关事宜。

  鉴于此项受让股权事项构成对外投资关联交易，因此涉及关联交易的睦特殊金属工业株式会社的三名关联董事在本议案表决时予以了回避。

  表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票，表决通过。

  上述两项议案尚须公司股东大会批准。公司上述两项对外投资关联交易的详细情况，请详见公司《关于对外投资关联交易的公告》，公告编号：（临）２０１２－２６。

  ３、审议通过《关于拟对连云港东睦江河粉末冶金有限公司清算注销的议案》：

  （１）同意对连云港东睦江河粉末冶金有限公司清算、注销；

  （２）授权公司董事长负责连云港东睦江河粉末冶金有限公司注销工商登记等相关事宜。

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

  上述拟对连云港东睦江河粉末冶金有限公司清算注销的详细情况，请详见公司《关于控股子公司连云港东睦江河粉末冶金有限公司清算注销的公告》，公告编号：（临）２０１２－２７。

  ４、审议通过《关于拟受让连云港东睦江河新材料有限公司部分股权并对其更名和增资的议案》：

  （１）同意以不超过人民币５２０万元的价格，受让连云港东睦江河粉末冶金有限公司所持有的连云港东睦江河新材料有限公司的全部１０％的股权。本次股权转让完成后，连云港东睦江河新材料有限公司将更名为连云港东睦新材料有限公司，并成为本公司的全资子公司；

  （２）将连云港东睦新材料有限公司的注册资本由原来的人民币４，８００万元增加至人民币８，０００万元；本公司新增出资额人民币３，２００万元；

  （３）公司推荐芦德宝、曹阳、多田昌弘、何灵敏、胡群慧为连云港东睦新材料有限公司董事候选人；

  （４）授权公司董事长全权负责连云港东睦新材料有限公司的股权转让，以及公司更名、增资和工商登记变更等事项。

  表决结果：赞成９，反对０票，弃权０票，表决通过。

  上述拟受让连云港东睦江河新材料有限公司部分股权并对其更名和增资的详细情况，请详见公司《对外投资公告》，公告编号：（临）２０１２－２８。

  ５、审议通过《关于拟对天津东睦欧意工贸有限公司清算注销的议案》：

  （１）同意对天津东睦欧意工贸有限公司清算、注销；

  （２）授权公司总经理负责天津东睦欧意工贸有限公司注销工商登记等相关事宜。

  表决结果：赞成９票，反对 ０票，弃权０票，表决通过。

  上述拟对天津东睦欧意工贸有限公司清算注销的详细情况，请详见公司《关于控股子公司天津东睦欧意工贸有限公司清算注销的公告》，公告编号：（临）２０１２－２９。

  ６、审议通过《关于拟投资设立宁波东睦投资发展有限公司的议案》：

  （１）同意投资设立宁波东睦投资发展有限公司，注册地为浙江省宁波市，注册资本为人民币２，０００万元，全部由本公司以自有资金现金出资；

  （２）宁波东睦投资发展有限公司的经营范围：贸易、工程项目投资、创业投资、投资管理、投资融资咨询服务（以工商管理部门核准的范围为准）；

  （３）委派芦德宝、曹阳、黄永平为董事；

  （４）授权公司总经理负责宁波东睦投资发展有限公司的工商登记等相关事宜。

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

  上述拟投资设立宁波东睦投资发展有限公司的详细情况，请详见公司《关于设立全资子公司的公告》，公告编号：（临）２０１２－３０。

  ７、审议通过《关于公司拟新增对外投资额的议案》：

  同意此次受让东睦（天津）粉末冶金有限公司和南京东睦粉末冶金有限公司部分股权，受让连云港东睦江河新材料有限公司部分股权并对其增资，投资设立宁波东睦投资发展有限公司，合计新增投资额不超过人民币８，０００万元。

  表决结果：赞成 ９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

  该议案须经公司股东大会批准。

  ８、审议通过《关于提请召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

  关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的通知将另行公告。

  特此公告。

  备查文件：

  １、东睦新材料集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议

  东睦新材料集团股份有限公司董事会

  ２０１２年１１月１２日

  证券代码：６００１１４ 股票简称：东睦股份 编号： （临）２０１２－２５

  东睦新材料集团股份有限公司

  ＮＢＴＭ ＮＥＷ ＭＡＴＥＲＩＡＬＳ ＧＲＯＵＰ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  第四届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东睦新材料集团股份有限公司第四届监事会第十一次会议于２０１２年１１月１２日在东睦新材料集团股份有限公司会议室召开，应出席监事５人，实际出席监事４人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议本次会议的有关议案，经表决形成决议如下：

  审议通过《关于审议公司对外投资关联交易事项的议案》：

  经审查：１、公司受让睦特殊金属工业株式会社所持有的东睦（天津）粉末冶金有限公司全部２５％的股权，以及公司受让睦特殊金属工业株式会社所持有的南京东睦粉末冶金有限公司全部２９．８７％的股权的关联交易事项，相关关联交易价格公允；２、该等关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定；

  ３、该等关联交易事项符合诚实、信用、公平公正的原则，不存在内幕交易和损害公司及其他投资者利益的情况。

  表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票，表决通过。

  特此公告。

  备查文件：

  １、东睦新材料集团股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议

  东睦新材料集团股份有限公司监事会

  ２０１２年１１月１２日

  证券代码：６００１１４ 股票简称：东睦股份 编号：（临） ２０１２－２６

  东睦新材料集团股份有限公司

  ＮＢＴＭ ＮＥＷ ＭＡＴＥＲＩＡＬＳ ＧＲＯＵＰ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  关于对外投资关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司董事会同意公司拟以不超过人民币２，０５０万元受让睦特殊金属工业株式会社持有的本公司控股子公司——东睦（天津）粉末冶金有限公司全部２５％的股权

  ● 公司董事会同意公司拟以不超过人民币１８５万元受让睦特殊金属工业株式会社持有的本公司控股子公司——南京东睦粉末冶金有限公司全部２９．８７％的股权

  ● 该等股权转让事项属于对外投资关联交易事项

  ● 该等股权转让议案尚须公司股东大会批准

  ● 股权转让完成后，东睦（天津）粉末冶金有限公司将更名为天津东睦粉末冶金有限公司

  ● 股权转让完成后，天津东睦粉末冶金有限公司和南京东睦粉末冶金有限公司将成为本公司的全资子公司

  一、对外投资关联交易概述

  东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１２年１１月１２日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟受让东睦（天津）粉末冶金有限公司部分股权的议案》和《关于拟受让南京东睦粉末冶金有限公司部分股权的议案》，同意拟受让睦特殊金属工业株式会社所持有的东睦（天津）粉末冶金有限公司全部２５％的股权，以及拟受让睦特殊金属工业株式会社所持有的南京东睦粉末冶金有限公司全部２９．８７％的股权。

  鉴于睦特殊金属工业株式会社系本公司的第一大股东，持有本公司６，５１８万股股份，占公司总股本１９，５５０万股的３３．３４％，该等股权转让属关联交易；池田修二董事、多田昌弘董事和稻叶义幸董事因在睦特殊金属工业株式会社担任董事等职务，或／和系睦特殊金属工业株式会社推荐当选本公司董事而成为关联董事，公司第四届董事会第十三次会议在审议上述议案时关联董事回避了表决，其余６名董事（其中包括３名独立董事）参加了表决；表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票，相关议案表决通过。

  根据公司董事会通过的《关于拟受让东睦（天津）粉末冶金有限公司部分股权的议案》，同意以评估价为基准，以不超过人民币２，０５０万元受让睦特殊金属工业株式会社持有的东睦（天津）粉末冶金有限公司全部２５％的股权。本次股权转让完成后，东睦（天津）粉末冶金有限公司将更名为天津东睦粉末冶金有限公司，并成为本公司的全资子公司。

  根据公司董事会通过的《关于拟受让南京东睦粉末冶金有限公司部分股权的议案》，同意以评估价为基准，以不超过人民币１８５万元受让睦特殊金属工业株式会社持有的南京东睦粉末冶金有限公司全部２９．８７％的股权。本次股权转让完成后，南京东睦粉末冶金有限公司将成为本公司的全资子公司。

  公司董事会通过的上述决议事项，尚须经公司股东大会批准，与该等关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该等预案的投票权。

  二、关联方介绍

  睦特殊金属工业株式会社系本公司的第一大股东，持有公司３３．３４％的股份。

  睦特殊金属工业株式会社基本情况：

  住 所：日本国东京都町田市鹤间１５２３番地

  企业类型：株式会社

  法定代表人：池田修二

  注册资本：４，５２０万日元

  成立日期：１９７６年１１月１３日

  经营范围：各种金属粉末的烧结合金制造、销售及其相关业务

  除持有本公司６，５１８万股股份外，睦特殊金属工业株式会社于１９９２年１２月在中国香港独资设立睦香港有限公司，该公司资本金为１，０００万港元，主营业务为产品购买和销售业务，董事长为池田修二。１９９５年１月，睦香港有限公司出资９００万港元，独资设立睦星塑胶（深圳）有限公司，住所为广东省深圳市沙井镇马安山工业区，经营范围为：生产各类塑胶制品、塑胶配件，销售自制产品；２００６年５月睦星塑胶（深圳）有限公司的注册资本增加至２，２００万港元。此外，睦特殊金属工业株式会社在日本国内持有睦合成工业株式会社１００％的股权。

  三、关联交易标的基本情况

  此次公司拟协议受让公司大股东——睦特殊金属工业株式会社持有的东睦（天津）粉末冶金有限公司全部２５％的股权，以及南京东睦粉末冶金有限公司全部２９．８７％的股权，关联交易标的分别为东睦（天津）粉末冶金有限公司和南京东睦粉末冶金有限公司。

  １、东睦（天津）粉末冶金有限公司基本情况

  东睦（天津）粉末冶金有限公司是中外合资粉末冶金专业生产企业。注册资本为１，０００万美元，其中本公司以自有资金现金出资７５０万美元，占注册资本的７５％，睦特殊金属工业株式会社现金出资２５０万美元，占注册资本的２５％。该公司主营业务为：生产和销售各类粉末冶金零件，兼营模具生产制造及其他机械加工。

  东睦（天津）粉末冶金有限公司于２００４年８月成立，２００５年１０月正式投产，是东睦集团目前投资规模最大、设备最先进、起点最高的控股子公司，是集大规模生产和技术研发于一体的粉末冶金专业企业和东睦集团重要的生产、研发基地和营销窗口。

  ２、南京东睦粉末冶金有限公司基本情况

  南京东睦粉末冶金有限公司是中外合资粉末冶金专业生产企业。注册资本为５８９．１６万美元，其中本公司持有其７０．１３％的股权，睦特殊金属工业株式会社持有其２９．８７％的股权。该公司主营粉末冶金汽车零件及压缩机零件。

  ２００６年６月，本公司受让南京博腾粉末冶金有限公司５１．０２％的股权，并将其更名为南京东睦博腾粉末冶金有限公司；２００７年１１月，睦特殊金属工业株式会社受让南京东睦博腾粉末冶金有限公司２９．８７％的股权，公司被更名为南京东睦粉末冶金有限公司；２０１２年１０月，本公司持有南京东睦粉末冶金有限公司的股权比例增至７０．１３％。

  自公司控股南京东睦粉末冶金有限公司以来，尽管其尚未扭转持续的亏损，但经过整合后，该公司整体经营水平逐渐向好。根据东睦集团发展战略，南京东睦粉末冶金有限公司定位为东睦集团在江苏地区的生产基地和营销窗口。

  四、关联交易合同的主要内容

  公司董事会审议通过的《关于拟受让东睦（天津）粉末冶金有限公司部分股权的议案》和《关于拟受让南京东睦粉末冶金有限公司部分股权的议案》，尚须公司股东大会批准。公司目前尚未与睦特殊金属工业株式会社签署相关的股权转让合同。

  五、进行关联交易的目的以及关联交易对公司的影响

  根据公司发展战略以及各子公司的战略定位，东睦（天津）粉末冶金有限公司将发展成为集大规模生产和技术研发于一体的粉末冶金专业企业和东睦集团重要的生产、研发基地和营销窗口，进一步提升对高起点粉末冶金市场开发的能力，南京东睦粉末冶金有限公司将成为东睦集团在江苏地区的生产基地和营销窗口。东睦（天津）粉末冶金有限公司和南京东睦粉末冶金有限公司成为本公司全资子公司以后，将更加有利于整合集团资源，加强对子公司的管理，并提高决策效率。

  关联交易受让股权不会对公司的经营和管理产生影响。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为：上述对外投资关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，关联董事在对该议案表决时予以了回避；该项关联交易符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格是公允的，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。

  七、备查文件目录

  １、东睦新材料集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议

  ２、独立董事关于公司对外投资关联交易事项的事前认可意见

  ３、独立董事关于公司对外投资关联交易事项的独立意见

  ４、东睦新材料集团股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议

  特此公告

  东睦新材料集团股份有限公司董事会

  ２０１２年１１月１２日

  证券代码：６００１１４ 股票简称：东睦股份 编号： （临）２０１２－２７

  东睦新材料集团股份有限公司

  ＮＢＴＭ ＮＥＷ ＭＡＴＥＲＩＡＬＳ ＧＲＯＵＰ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  关于控股子公司连云港东睦江河粉末冶金

  有限公司清算注销的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、连云港东睦江河粉末冶金有限公司设立概述

  连云港东睦江河粉末冶金有限公司于２００３年１月正式成立，注册资本为１，２００万元，本公司持有６０％的股权，河南江河机械有限责任公司持有４０％的股权；２００７年１０月，公司第三届董事会第二次会议决议将连云港东睦江河粉末冶金有限公司的注册资本增加至２，０００万元人民币，本公司持有其６０％的股权，河南江河机械有限责任公司持有其４０％的股权。

  二、连云港东睦江河粉末冶金有限公司基本情况

  连云港东睦江河粉末冶金有限公司是本公司与河南江河机械有限责任公司共同投资设立的控股子公司。公司注册地点：江苏省连云港经济开发区长江路２号；法定代表人：曹阳；注册资本：２，０００万元人民币，经营范围：各类汽车、摩托车、家电、电动工具的粉末冶金制品以及各类新材料制品的研制、生产、销售，模具生产制造及其他机械加工。

  连云港东睦江河粉末冶金有限公司是本公司首家在异地设立的控股子公司，根据集团内的专业化分工，连云港东睦江河粉末冶金有限公司一直以粉末冶金摩托车离合器从动齿轮为主要产品，后来逐渐增加了江苏地区的粉末冶金空调压缩机零件和粉末冶金冰箱压缩机零件，企业发展平稳，生产经营成本较低，被定位为集团内低成本生产基地。２００７年度～２０１１年度的五年间，连云港东睦江河粉末冶金有限公司的年销售收入从３，７００万元增加至７，６４５万元，除２００９年度其净利润仅为２７．５万元外，其他年度的净利润为１２７～５９５万元。

  随着东睦集团业务的逐渐增长，以及各子公司的战略定位的调整，连云港东睦江河粉末冶金有限公司由于受经营场所的限制，已不能满足集团发展战略的要求。２０１１年４月，东睦新材料集团股份有限公司第四届董事会第四次会议决议，在连云港经济技术开发区投资设立新公司——连云港东睦江河新材料有限公司，２０１１年４月２９日连云港东睦江河新材料有限公司成立，注册资本为４，８００万元，其中本公司现金出资４，３２０万元，占注册资本的９０％，连云港东睦江河粉末冶金有限公司现金出资４８０万元，占注册资本的１０％。２０１１年１２月连云港东睦江河新材料有限公司竞得国有建设用地使用权，并开始新厂区的建设，预计新厂区建设将在２０１２年１１月底以前具备设备迁入条件，并开始调试和试生产，２０１２年底以前正式投产。

  三、公司董事会关于对连云港东睦江河粉末冶金有限公司清算注销决议的情况

  ２０１２年１０月，本公司收到连云港东睦江河粉末冶金有限公司另一股东——河南江河机械有限责任公司《关于退出连云港东睦江河粉末公司投资的函》，称因其母公司——豫西集团，以及兵总战略，决定不再参股与其产品关联度不大的产业，决定处置其所持有的连云港东睦江河粉末冶金有限公司全部４０％的股权，收回投资。

  为了进一步整合东睦集团在连云港的资源，公司将受让连云港东睦江河粉末冶金有限公司持有的连云港东睦江河新材料有限公司全部１０％的股权，并将其更名为连云港东睦新材料有限公司后增加注册资本至８，０００万元人民币，连云港东睦新材料有限公司将成为本公司的全资子公司；再将连云港东睦江河粉末冶金有限公司的全部生产设备，以及相应的债权、债务转让至连云港东睦新材料有限公司，全体员工同时与连云港东睦新材料有限公司签订新的劳动合同后，将连云港东睦江河粉末冶金有限公司清算、注销。

  基于上述情况及安排，公司第四届董事会第十三次会议于２０１２年１１月１２日决定：（１）同意对连云港东睦江河粉末冶金有限公司清算、注销；（２）授权公司董事长负责连云港东睦江河粉末冶金有限公司注销工商登记等相关事宜。

  四、连云港东睦江河粉末冶金有限公司注销后对公司的影响

  随着连云港东睦新材料有限公司新厂区建设完成，以及连云港东睦江河粉末冶金现有生产设备全部搬迁、投产后，连云港东睦新材料有限公司的生产能力将超过将要注销的连云港东睦江河粉末冶金有限公司，且全体员工均合并入新公司，实现东睦在连云港地区资源的整合。因此，从短期来看，连云港东睦江河粉末冶金有限公司注销后对公司的经营情况应无明显影响；从未来角度来看，连云港东睦新材料有限公司还将建立起一定规模的研发队伍，对其未来的稳定发展具有积极的影响。

  五、备查文件

  １、东睦新材料集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议

  东睦新材料集团股份有限公司 董事会

  ２０１２年１１月１２日

  证券代码：６００１１４ 股票简称：东睦股份 编号： （临）２０１２－２８

  东睦新材料集团股份有限公司

  ＮＢＴＭ ＮＥＷ ＭＡＴＥＲＩＡＬＳ ＧＲＯＵＰ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：连云港东睦江河新材料有限公司

  ● 投资金额和比例：

  （１）公司拟以不超过人民币５２０万元，受让连云港东睦江河粉末冶金有限公司持有的连云港东睦江河新材料有限公司全部１０％的股权；股权转让完成后，连云港东睦江河新材料有限公司将更名为连云港东睦新材料有限公司，并成为本公司的全资子公司；

  （２）将连云港东睦新材料有限公司的注册资本由原来的人民币４，８００万元增加至人民币８，０００万元；本公司新增出资额人民币３，２００万元

  ● 投资标的成立时间及营业期限：２０１１年４月２９日成立，营业年限至２０４１年４月２８日

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  连云港东睦江河新材料有限公司是本公司的控股子公司，注册资本为人民币４，８００万元，本公司持有其９０％的股权。该公司另一股东为连云港东睦江河粉末冶金有限公司（也系本公司的控股子公司，本公司持有其６０％的股权），持有其１０％的股权。

  １、本公司拟以不超过人民币５２０万元，受让连云港东睦江河粉末冶金有限公司持有的连云港东睦江河新材料有限公司全部１０％的股权，使其成为本公司的全资子公司，并更名为连云港东睦新材料有限公司；

  ２、将连云港东睦新材料有限公司的注册资本由原来的人民币４，８００万元增加至人民币８，０００万元；本公司新增出资额人民币３，２００万元。

  （二）董事会审议情况

  ２０１２年１１月１２日，东睦新材料集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于拟受让连云港东睦江河新材料有限公司部分股权并对其更名和增资的议案》，决定：

  １、同意以不超过人民币５２０万元的价格，受让连云港东睦江河粉末冶金有限公司所持有的连云港东睦江河新材料有限公司的全部１０％的股权。本次股权转让完成后，连云港东睦江河新材料有限公司将更名为连云港东睦新材料有限公司，并成为本公司的全资子公司；

  ２、将连云港东睦新材料有限公司的注册资本由原来的人民币４，８００万元增加至人民币８，０００万元；本公司新增出资额人民币３，２００万元；

  ３、公司推荐芦德宝、曹阳、多田昌弘、何灵敏、胡群慧为连云港东睦新材料有限公司董事候选人；

  ４、授权公司董事长全权负责连云港东睦新材料有限公司的股权转让，以及公司更名、增资和工商登记变更等事项。

  表决结果：赞成９票，发对０票，弃权０票，表决通过。

  （三）投资行为生效的审批程序

  此项对外投资获得本公司董事会批准后，公司须与股权出让方——连云港东睦江河粉末冶金有限公司签署股权转让协议书，并对连云港东睦新材料有限公司《公司章程》作相应修改。

  由于本次股权投资金额未超过５，０００万元，根据《公司章程》的有关规定，无须公司股东大会批准，但须报政府有关部门批准。

  二、投资协议主体的基本情况

  本公司将与连云港东睦江河粉末冶金有限公司签署股权转让协议书。

  １、东睦新材料集团股份有限公司

  企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

  注册地址：宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路８号

  法定代表人：芦德宝

  注册资本：１９，５５０万元

  经营范围：粉末冶金制品、专用设备、工装模具及原辅材料的生产销售和技术咨询服务；自有房屋出租

  ２、连云港东睦江河粉末冶金有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：连云港开发区长江路２号

  法定代表人：曹阳

  注册资本：２，０００万元人民币

  经营范围：各类汽车、摩托车、家电、电动工具的粉末冶金制品及各类新材料制品的研制、生产、销售。模具生产制造及其他机械加工。

  该公司为本公司的控股子公司（本公司持有６０％的股权），成立于２００３年１月２０日，其另一股东为河南江河机械有限责任公司，持有其４０％的股权。

  三、投资标的的基本情况及此次投资进度安排

  连云港东睦江河新材料有限公司系本公司的控股子公司，成立于２０１１年４月，注册资本为４，８００万元，其中本公司出资占比为９０％。其经营范围为粉末冶金汽车零件、高效家电零件及相关新材料制品的生产、销售。投资年限至２０４１年４月２８日。

  ２０１１年１２月，连云港东睦江河新材料有限公司竞得１３３，３７８平方米国有建设用地使用权，新厂区建设即将完成，并计划于２０１２年底前正式投产。

  公司此次对外投资进度安排如下：

  １、２０１２年底以前，与连云港东睦江河粉末冶金有限公司签署股权转让协议书，以不超过人民币５２０万元受让其持有的连云港东睦江河新材料有限公司１０％的股权，使其成为本公司的全资子公司，并将其更名为连云港东睦新材料有限公司；

  ２、将连云港东睦江河粉末冶金有限公司的生产设备等转让至连云港东睦新材料有限公司，连云港东睦江河粉末冶金有限公司全体员工与连云港东睦新材料有限公司签订劳动合同；

  ２、２０１３年１月底以前，完成对连云港东睦新材料有限公司增资，将其注册资本由人民币４，８００万元增加至人民币８，０００万元。

  四、对外投资协议的主要内容

  此次对外投资受让连云港东睦江河新材料有限公司部分股权事项经公司董事会批准后，公司将于２０１２年１２月底以前与连云港东睦江河粉末冶金有限公司签署股权转让协议书。

  五、对外投资对本公司的影响

  （一）对外投资的资金来源

  本次投资包括（１）受让连云港东睦江河新材料有限公司部分股权不超过５２０万元人民币，以及（２）对连云港东睦新材料有限公司增加注册资本３，２００万元人民币，合计不超过人民币３，７２０万元，均为本公司自有资金。

  （二）对外投资对本公司未来财务状况和经营成果的影响

  此次对外投资受让连云港东睦江河新材料有限公司１０％的股权并对其增资，其中部分资金可来源于对连云港东睦江河粉末冶金有限公司依法注销所收回的投资，因此不会对本公司的资金产生较大影响，也不会对公司未来的财务状况产生影响。

  此外，通过整合公司在连云港的生产基地，可进一步强化资源配置，提升公司在连云港投资产业未来的发展动力。

  六、对外投资的风险分析

  此次对外投资使得公司在连云港的生产基地的规模进一步扩大，投资初期在人力资源、市场拓展，以及后续配套资金和公司管理方面可能会产生一定的压力。

  公司将加大对该公司在经营初期的人力、技术、生产、质量等方面的支援，缓解压力，尽快促使其竞争力的形成。

  七、备查文件目录

  １、东睦新材料集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司 董事会

  ２０１２年１１月１２日

  证券代码：６００１１４ 股票简称：东睦股份 编号： （临）２０１２－２９

  东睦新材料集团股份有限公司关于

  ＮＢＴＭ ＮＥＷ ＭＡＴＥＲＩＡＬＳ ＧＲＯＵＰ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  控股子公司天津东睦欧意工贸有限公司

  清算注销的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、天津东睦欧意工贸有限公司设立概述

  天津东睦欧意工贸有限公司于２００４年３月正式成立，注册资本为人民币５００万元，本公司持有６０％的股权，自然人熬拉持有４０％的股权；２００７年７月，公司第二届董事会第十八次会议决议将天津东睦欧意工贸有限公司的注册资本减少至２５０万元人民币。２００８年４月，自然人李海龙协议受让了自然人熬拉持有的天津东睦欧意工贸有限公司全部４０％的股权。

  二、天津东睦欧意工贸有限公司基本情况

  天津东睦欧意工贸有限公司是本公司的控股子公司。公司注册地点：天津市西青经济开发区；法定代表人：曹阳；注册资本：２５０万元人民币，经营范围：加工、销售：摩托车配件、汽车配件、家用电器配件、计算机软件开发及相关产品销售，并提供相关咨询服务，货物进出口。

  天津东睦欧意工贸有限公司的设立主要考虑为本公司最大的控股子公司——东睦（天津）粉末冶金有限公司提供市场服务及其他相关支持。但根据公司战略发展目标及市场定位，天津东睦欧意工贸有限公司的市场定位已不符合公司发展的需要，且其发展也受市场规范的限制，多年来其经营业绩不佳，年销售收入均未超过４６０万元。

  三、公司董事会关于对天津东睦欧意工贸有限公司清算注销决议的情况

  基于天津东睦欧意工贸有限公司的经营情况及公司发展战略的安排，公司第四届董事会第十三次会议于２０１２年１１月１２日决定：（１）同意对天津东睦欧意工贸有限公司清算、注销；（２）授权公司总经理负责天津东睦欧意工贸有限公司注销工商登记等相关事宜。

  四、天津东睦欧意工贸有限公司注销对公司的影响

  天津东睦欧意工贸有限公司的注销，不会对公司的生产及经营产生影响。

  五、备查文件

  １、东睦新材料集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议

  东睦新材料集团股份有限公司 董事会

  ２０１２年１１月１２日

  证券代码：６００１１４ 股票简称：东睦股份 编号： （临）２０１２－３０

  东睦新材料集团股份有限公司

  ＮＢＴＭ ＮＥＷ ＭＡＴＥＲＩＡＬＳ ＧＲＯＵＰ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  关于设立全资子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：宁波东睦投资发展有限公司（暂定名）

  ● 投资金额和比例：宁波东睦投资发展有限公司的注册资本为人民币２，０００万元，全部由本公司以自有资金现金出资

  一、投资概述

  根据公司发展的需要，本公司拟以自有资金２，０００万元人民币投资设立全资子公司——宁波东睦投资发展有限公司（暂定名）。

  ２０１２年１１月１２日公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟投资设立宁波东睦投资发展有限公司的议案》，决定投资设立宁波东睦投资发展有限公司，注册地为浙江省宁波市，注册资本人民币２，０００万元，全部由本公司以自有资金现金出资。

  二、拟设立全资子公司的基本情况

  公司名称：宁波东睦投资发展有限公司（暂定名，以工商管理部门核准确定）

  注册地址：浙江省宁波市

  注册资本：人民币２，０００万元

  经营范围：贸易、工程项目投资、创业投资、投资管理、投资融资咨询服务（以工商管理部门核准的范围为准）

  三、设立子公司的目的和对本公司的影响

  投资设立宁波东睦投资发展有限公司后，将通过贸易、对外投资等方式提升公司盈利能力，进一步扩大公司的影响力，为公司发展营造良好氛围；利用和整合公司现有资源，寻找和培育有盈利能力和竞争优势的相关项目进行投资，使公司达到产业经营与资本经营的良性互动，提升公司的投资回报。

  本次出资由公司自有资金投入，且投资规模不大，因此对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

  四、备查文件

  １、东睦新材料集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议。

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司

  董事会

  ２０１２年１１月１２日