证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）:华林证券有限责任公司

  （住所：深圳市福田区民田路１７８号华融大厦５、６楼）

  签署日期：2012年11月14日

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  一、担保人未以其持有的发行人股票为本次债券设定质押担保，仅作出如下承诺：１、在担保责任的履行期间，担保人承诺其在合兴包装的控股股东的地位不变，持有的合兴包装的股权比例不低于３５％（担保人减持股票用于偿还债券本息的情形除外）；２、截至２０１２年９月３０日，担保人持有的可以用于担保履约的发行人股份为８，９９７．７６万股。担保人承诺，在担保履约期间持有发行人的可以用于担保履约的股份数量不低于７，０００万股（若发行人在担保履行期间发生送股、转增或配股等股本变动，则该股份数量相应做复权处理），若担保人违反上述承诺，公司债券持有人有权要求公司提前偿还本次债券的本息。

  虽然担保人作出上述承诺，但参考担保人已经设定质押的股份市值所对应的折扣率，发行人持有的可以用于担保履约的８，９９７．７６万股份若全部用于质押处置的可融资金额（股票市值＊质押折扣率）现已不能完全覆盖本次公司债券的本金和利息金额，承诺的最低持股数量所对应的用于质押处置的可融资金额（股票市值＊质押折扣率）更不能覆盖本次债券的本金和利息。

  二、最近三年及一期，公司合并报表口径的经营活动产生的现金流量净额分别为－２，４４３．２２万元、－７５９．２５万元、－１，７１８．１８万元和３，５８０．７６万元，公司偿债来源主要为经营性现金流，但近三年经营性现金流量为负值，如果本公司经营性现金流量及经营业绩将来没有实质性好转，公司本期债券将面临较大的偿付风险。

  三、经鹏元资信评估有限公司评级，公司的主体信用等级为ＡＡ，本次公司债券的信用等级为ＡＡ。在本次债券存续期内，如果公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能会影响本次债券的本息按期兑付。在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级。资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人经营或财务状况以及担保人担保能力的变化情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。

  四、本次债券发行结束后公司将申请在深交所上市。根据深交所的公司债管理规定，具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行。发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本次债券在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

  五、本次债券评级为ＡＡ级；本次债券上市前，公司最近一期末的净资产为８．７９亿元（截至２０１２年６月３０日合并报表股东权益）；本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为７，０８１．８３万元（２００９年、２０１０ 年及２０１１年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的１．５倍；本次债券上市前，公司最近一期末合并口径的资产负债率为５２．９６％，母公司口径的资产负债率为４７．０９％。

  六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  七、发行人有权决定是否在本次债券存续期的第３年末上调本次债券后续期限的票面利率。发行人将于本次债券第３个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第３个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

  八、发行人于２０１２年８月２３日公布了《２０１２ 年半年度报告》，于２０１２年１０月２６日公布了《２０１２ 年第三季度报告》，发行人公布２０１２ 年半年度报告和第三季度报告后，仍符合公司债券发行条件。

  释 义

  在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异系四舍五入所致。

  第一节 发行概况

  一、发行人基本情况

  中文名称：厦门合兴包装印刷股份有限公司

  英文名称：Ｘｉａｍｅｎ Ｈｅｘｉｎｇ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｐｒｉｎｔｉｎｇ Ｃｏ．，Ｌｔｄ

  注册资本：３４，７５０．４０万元

  住 所：厦门市同安区同集北路５５６号

  法定代表人：许晓光

  成立日期：２００７年１月３０日

  上市日期：２００８年５月８日

  股票简称：合兴包装

  股票代码：００２２２８

  股票上市地：深圳证券交易所

  办公地址：厦门市同安区同集北路５５６号

  互联网址：ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｈｘｐｐ．ｃｏｍ．ｃｎ

  公司经营范围为：生产中高档瓦楞纸箱及纸、塑等各种包装印刷制品，研究和开发新型彩色印刷产品。

  二、本次发行的核准情况

  １、本次债券的发行经公司董事会于２０１２年３月１６日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过，并经公司于２０１２年４月１２日召开的２０１１年年度股东大会表决通过。在股东大会的授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过人民币３亿元（含３亿元）。

  上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１２年３月２０日和２０１２年４月１３日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２、本次发行已经中国证监会证监许可【２０１２】１２１１号文核准，发行人获准公开发行不超过３亿元的公司债券。

  三、本次债券的主要条款

  １、债券名称：厦门合兴包装印刷股份有限公司２０１２年公司债券。

  ２、发行规模：本次债券的发行总额不超过人民币３亿元（含３亿元）。

  ３、票面金额及发行价格：本次债券面值１００元，按面值平价发行。

  ４、向公司股东配售安排：本次发行的公司债券不向公司股东配售。

  ５、债券期限和品种：本次发行的公司债券期限为不超过５年（含５年），本次发行公司债券的票面利率在债券存续期前３年内保持不变，公司有权决定是否在本次债券存续期的第３年末上调本次债券后续期限的票面利率；公司发出是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第３个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给公司。

  ６、发行人上调票面利率选择权：发行人在本期债券第３个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  ７、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第３个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  ８、债券利率及其确定方式：本次发行公司债券的票面利率由公司和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。

  ９、还本付息方式：采取单利按年计息、不计复利，公司按照登记机构相关业务规则将到期的利息和／或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

  １０、起息日：本次债券的起息日为２０１２年１１月１６日。

  １１、利息登记日：按登记公司相关规定办理。

  １２、计息期限：本次债券的计息期间为２０１２年１１月１６日至２０１７年１１月１５日，如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期间为２０１２年１１月１６日至２０１５年１１月１５日。

  １３、付息日期：本次债券存续期内每年的１１月１６日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  １４、到期日：本次债券的到期日为２０１７年１１月１６日，如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为２０１５年１１月１６日。

  １５、兑付日期：本次债券的兑付日期为２０１７年１１月１６日，如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为２０１５年１１月１６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  １６、支付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  １７、担保人及担保方式：由控股股东新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，连带责任保证担保范围包括本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

  １８、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本次债券的信用等级为ＡＡ。

  １９、债券受托管理人：华林证券有限责任公司。

  ２０、发行方式和发行对象：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。发行对象为符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人投资者。

  ２１、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团以余额包销的方式承销。认购金额不足３亿元的部分，全部由主承销商余额包销。

  ２２、发行费用概算：本次债券的发行费用预计不超过募集资金的２．０％。

  ２３、募集资金用途：本次债券募集资金全部用于补充流动资金、偿还公司债务及调整负债结构。

  ２４、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  四、本次债券发行及上市安排

  （一）本次债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：２０１２年１１月１４日

  预计发行首日：２０１２年１１月１６日

  网上申购日：２０１２年１１月１６日

  网下认购期：２０１２年１１月１６日至２０１２年１１月２０日

  （二）本次债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  五、本次债券发行的有关机构

  （一）发行人：厦门合兴包装印刷股份有限公司

  法定代表人：许晓光

  住所：厦门市同安区同集北路５５６号

  联系人：康春华、王萍萍

  联系电话：０５９２－７８９６８８８

  传真：０５９２－７８９６２２６

  （二）保荐人、主承销商、债券受托管理人：华林证券有限责任公司

  法定代表人：薛荣年

  住所：深圳市福田区民田路１７８号华融大厦５、６楼

  项目主办人：付慧杰

  项目组成员：王裕明、喻成友、牟军

  联系电话：０７５５－８２７０７８４５

  传真：０７５５－８２７０７９８３

  （三）分销商：招商证券股份有限公司

  法定代表人：宫少林

  住所：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８至４５层

  办公地址：北京市西城区金融大街甲９号金融中心７层

  联系人：汪浩、肖陈楠、王雨泽

  联系电话：０１０－５７６０１９２０

  传真：０１０－５７６０１９９０

  （四）发行人律师：福建天衡联合律师事务所

  负责人：孙卫星

  住所：福建省厦门市思明区厦禾路海翼大厦Ａ栋１６－１７层

  经办律师：曾招文、黄臻臻

  联系电话：０５９２－５８８３６６６

  传真：０５９２－５８９９７０２

  （五）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：徐华

  住所：北京市朝阳区建国门外大街２２号赛特广场五层

  经办注册会计师：冯万奇、刘海山

  联系电话：０１０－８５６６５５８８

  传真：０１０－８５６６５１２０

  （六）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

  法定代表人：刘思源

  住所：深圳市福田区深南大道７００８号阳光高尔夫大厦３楼

  经办人：王一峰、林心平

  联系电话：０７５５－８２８７３９８１

  传真：０７５５－８２８７２３３８

  （七）担保人：新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业

  执行事务合伙人代表：吕秀英

  住所：石河子开发区北四东路３７号３－０８号

  联系人：林纯玉

  联系电话：０５９２－７１０９９２２

  传真：０５９２－７１０９９２２

  （八）收款银行：中国农业银行股份有限公司深圳中心区支行

  开户名：华林证券有限责任公司

  开户行：中国农业银行股份有限公司深圳中心区支行

  账号：４１００５００００４００２００９６

  （九）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

  总经理：宋丽萍

  住所：深圳市深南东路５０４５号

  联系电话：０７５５－８２０８３３３３

  传真：０７５５－８２０８３９４７

  （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  法定代表人：戴文华

  住所：深南中路１０９３号中信大厦１８楼

  联系电话：０７５５－２５９３８０００

  传真：０７５５－２５９８８１２２

  六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书摘要签署日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  七、认购人承诺

  凡购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人）被视为作出以下承诺：

  （一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本次债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该等安排。

  第二节 发行人的资信状况

  一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构

  本公司聘请了鹏元资信对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元资信出具的《厦门合兴包装印刷股份有限公司２０１２年不超过３亿元公司债券信用评级报告》（鹏信评【２０１２】第Ｚ【２２２】号），本公司主体长期信用等级为ＡＡ级，本次发行的公司债券的信用等级为ＡＡ级。

  二、信用评级

  （一）信用级别

  １、信用评级结论及标识所代表的涵义

  经鹏元资信评估有限公司基于对发行人外部运营环境、经营状况、财务状况以及本次债券的担保方式等的综合评估，发行人的主体信用级别为ＡＡ，本次债券的信用等级为ＡＡ，该级别反映了本次债券的安全性较高，违约风险较低。

  ２、有无担保情况下评级结论的差异

  鹏元资信评定发行人的主体信用等级为ＡＡ，公司主体信用等级是公司依靠自身现金流和各种融资方式，同时考虑发行本次公司债券的规模和期限等因素情况下偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本次公司债券无担保情况下的信用等级。公司控股股东新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业为本次公司债券提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保具有较强的增信作用。鹏元资信基于对本公司自身运营实力和担保人的综合评估，综合评定本次公司债券有担保的信用等级为ＡＡ。

  ３、评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

  作为本次债券发行的资信评级机构，鹏元资信评估有限公司出具了信用评级报告。基于对发行人外部运营环境、经营状况、财务状况以及本次债券的担保方式等的综合评估，鹏元资信评估有限公司肯定了发行人在行业中的地位、客户质量、收入规模及现金生成能力等方面的优势，同时也关注到原材料价格、短期债务、营运资金压力对公司造成的不确定影响。具体如下：

  （１）优势

  ①公司是我国瓦楞纸箱行业的龙头企业，产销规模相对较大，全国化的产能布局使公司在客户需求响应等方面具备了较强的竞争优势；

  ②公司客户质量较好且行业和区域分布较为分散，为公司的持续发展奠定了良好基础；

  ③近几年公司收入规模持续增长，现金生成能力较强；

  ④控股股东新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业为本次债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保在一定程度上增加了本次债券的安全性。

  （２）风险和挑战

  ①原材料价格上涨等不利因素给公司带来一定的经营压力；

  ②公司短期有息债务规模相对较大，存在一定的短期债务压力；

  ③随着新增产能的逐渐释放，公司对营运资金的需求增加。

  （二）跟踪评级安排

  根据相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本次债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。鹏元资信将持续关注本次债券发行人经营或财务状况以及担保人担保能力的变化情况等相关重要因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映评级主体的信用状况。

  定期跟踪评级每年进行一次。届时，本公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据本公司信用状况的变化决定是否调整本次债券信用等级。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及本公司的情况发生重大变化时，本公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与本公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本次债券信用等级。

  如本公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至本公司提供评级所需相关资料。

  定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对本公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

  鹏元资信将及时在其公司网站（ｗｗｗ．ｐｙｒａｔｉｎｇ．ｃｎ），以及深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送本公司及相关部门。

  三、发行人资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，融资能力较强。

  截至２０１２年６月３０日，发行人及其子公司拥有工商银行、建设银行、农业银行银行、招商银行、浦发银行等多家银行的授信总额为１０１，３８３万元，其中未使用的授信额度为３５，５５９万元。

  （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约现象。

  （三）最近三年及一期发行的债券及偿付情况

  最近三年及一期，本公司未发行任何债券。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

  本次发行后的累计债券余额不超过３亿元，占本公司２０１２年６月３０日合并财务报表股东权益的比例不超过３４．１３％，未超过最近一期末净资产的４０％。

  （五）最近三年及一期的主要财务指标

  第三节 担保事项

  一、担保及授权情况

  本次债券由公司控股股东新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。２０１２年３月６日，新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业通过合伙人会议决议，为本公司２０１２年公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，并出具了担保函。

  二、担保人基本情况

  （一）担保人概况

  名称：新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业

  住所：石河子开发区北四东路３７号３－０８号

  执行事务合伙人：石河子兴汇信股权投资管理有限公司（委派代表：吕秀英）

  成立日期：２００６年１０月８日

  变更日期：２０１２年２月２９日（由有限公司变更为合伙企业）

  认缴出资额：２，０００万元

  实际出资额：２，０００万元

  企业类型：有限合伙企业

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。

  （二）担保人主要财务数据和指标

  ２０１１年及年末，新疆兴汇聚按合并报表口径的主要财务数据及财务指标如下：

  注：以上财务数据经厦门业华会计师事务所有限公司审计。

  （三）资信状况

  自成立以来，新疆兴汇聚在与客户发生业务往来时均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。

  （四）累计对外担保的金额及其占净资产额的比例

  截至２０１２年６月３０日，新疆兴汇聚累计对外实际担保余额为１２５万元，占其２０１１年度经审计的合并口径净资产比例为０．１３％。

  ２０１２年３月６日，新疆兴汇聚为发行人出具担保函，为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，本金部分为不超过人民币３亿元，利息部分具体金额将由最终利率决定。本次债券发行后，若发行总额为人民币３亿元且只考虑本金部分，新疆兴汇聚累计对外担保余额为３０，１２５万元，占其２０１１年度经审计的合并口径净资产比例为３２．３０％。

  （五）偿债能力分析

  截至２０１２年６月３０日，担保人新疆兴汇聚的主要资产为持有发行人４０．８２％的股权及壹家电电器５８％的股权，担保人自身无实际经营业务。担保人的主要盈利来源为合兴包装的利润分红及转让合兴包装股权而确认的投资收益。２００９年－２０１２年，合兴包装分红金额分别为２，５００万元、１，９００万元、１，３０３．１４万元和３，４７５．０４万元，新疆兴汇聚作为合兴包装控股股东，２００９年－２０１２年分别收到现金股利１，２１２．５６万元、９２１．５５万元、５５２．９３万元和１，４１８．４８万元。除此以外，少量转让合兴包装股份也是新疆兴汇聚盈利的来源之一。

  （六）担保的有效性分析

  １、从机制上分析，担保会激励实际控制人提升发行人的经营业绩，确保本次债券的安全，同时也体现了公司实际控制人对发行人未来发展的信心。

  由于新疆兴汇聚已经为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，如果本次债券不能还本付息，新疆兴汇聚持有的发行人股权将面临被处置的风险，实际控制人作为担保人的股东将蒙受巨大经济损失，因此实际控制人有较大动力经营管理好公司，以保障本次债券能按期还本付息。本次担保行为将实际控制人与债券持有人利益紧密联系在一起，同时也体现了实际控制人对发行人发展的信心和按期还本付息的诚意。

  ２、参考担保人已经设定质押的股份市值所对应的折扣率，发行人持有的可以用于担保履约的８，９９７．７６万股份若全部用于质押处置的可融资金额（股票市值＊质押折扣率）现已不能完全覆盖本次公司债券的本金和利息金额，承诺的最低持股数量所对应的用于质押处置的可融资金额（股票市值＊质押折扣率）更不能覆盖本次债券的本金和利息。

  新疆兴汇聚的主要资产为其所持有的发行人的１４，１８４．７６万股股份，其中累计质押股份为５，１８７万股，未质押股份为８，９９７．７６万股。截至２０１２年８月２４日，发行人股票收盘价２０日均价为４．８５元／股，若参考担保人已经设定质押的股份市值所对应的折扣率４０％计算，发行人持有的可以用于担保履约的８，９９７．７６万股份若全部用于质押处置的可融资金额为１７，４５５．６５万元，可以覆盖本期债券本金的５８．１９％，承诺的最低持股数量７，０００万股所对应的用于质押处置的可融资金额为１３，５８０万元，可以覆盖本期债券本金的４５．２６％。

  三、担保函的主要内容

  （一）被担保的债券种类、数额

  被担保的债券为不超过五年期的公司债券，发行面额总计为不超过３亿元人民币（以有关主管部门核准的发行方案为准）。

  （二）债券到期日

  本担保函项下的债券到期日为本次公司债券正式发行时规定的债券期限截止日。

  （三）保证的方式

  担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  （四）保证责任的承担

  本担保函项下债券在保证期间内，如果债券发行人不能按期兑付债券本息，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

  （五）保证范围

  担保人提供保证的范围为全额担保，即本次债券全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

  （六）保证期间

  担保人承担保证责任的期间为债券存续期间及债券到期之日起六个月。债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

  （七）债券的转让或出质

  债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按照本担保函的规定继续承担保证责任。

  （八）主债权的变更

  经中国证券监督管理委员会和债券持有人会议核准／批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，在不加重担保责任的情况下，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。

  （九）加速到期

  在本次债券到期之前，担保人发生分立、合并、停业、解散、进入破产程序等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

  （十）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

  担保人为债券发行人履行本期有担保品种的公司债券项下还本付息义务提供保证担保，如发行人不能依据本次发行公司债券募集说明书及发行公告的约定按期足额偿付本期债券本金和／或利息，担保人应在收到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，在本担保函规定的担保范围内向债券持有人履行担保义务，将相应的债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用划入债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权依照《债券受托管理协议》的约定代表债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索款通知后向债券持有人清偿上述款项。

  （十一）担保函的生效和变更

  本担保函自签署之日起生效，在保证期间内不得变更或撤销。

  四、担保责任的承担

  由于担保人新疆兴汇聚为有限合伙企业，如发行人不能依据本次发行公司债券募集说明书及发行公告的约定按期足额偿付本期债券本金和／或利息，新疆兴汇聚应在收到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，以其全部财产在《担保函》约定担保范围内承担担保责任。若新疆兴汇聚不能清偿《担保函》项下全部担保债务的，普通合伙人石河子兴汇信股权投资管理有限公司应以其全部法人财产对新疆兴汇聚不能清偿部分承担无限连带责任。有限合伙人许晓光、许晓荣、许天津、吕秀英以其对新疆兴汇聚认缴的出资额为限承担责任。

  五、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

  债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的权限包括：

  １、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；

  ２、当发行人未能按期支付本次债券利息和／或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

  (下转D3版)