证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０４７ 证券简称：成霖股份 公告编号：２０１２－０５０

深圳成霖洁具股份有限公司关于召开

２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经深圳成霖洁具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议决议，公司定于２０１２年１１月２９日召开２０１２年第三次临时股东大会，审议本次董事会提交的有关议案。现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

１、会议召开时间

现场会议时间：２０１２年１１月２９日（星期四 ）１４：３０

网络投票时间：２０１２年１１月２８日－－２０１２年１１月２９日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年１１月２９日９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１１月２８日下午３：００ 至２０１２年１１月２９日下午３：００ 期间的任意时间。

２、现场会议召开地点： 深圳市宝安区福永街道桥头社区桥塘大道成霖公司三楼１＃会议室

３、股权登记日：２０１２年１１月２６日（星期一）

４、会议召集人：公司董事会

５、会议召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式

６、会议表决方式：

（１）现场投票：股东本人或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使投票权。

（３）公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

７、会议出席对象

（１）截止２０１２年１１月２６日（星期一）下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）。

（２）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。

二、会议审议事项

（一）议案名称：

１．《关于公司出售固定资产暨关联交易的议案》；

２．《关于改聘会计师事务所的议案》。

（二）披露情况：

上述议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。内容详见２０１２年１１月１４日《证券时报》及巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、参加现场会议登记方法

１．登记方式：

（１）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（盖公章）、本人身份证和单位股票账户卡办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、授权委托书和单位股票账户卡办理登记手续。

（２）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

（３）异地股东可采取信函或传真方式登记，信函或传真应包括上述内容的文件资料。（信函或传真须在２０１２年１１月２８日１６：３０前送达或传真至公司证券部）

２、登记时间：２０１２年１１月２７日、２８日（上午９：００－１１：３０，下午２：００－４：３０）

３、登记地点：深圳市宝安区福永街道桥头社区桥塘大道成霖公司董事会办公室

联系人：吴仁生

联系电话：０７５５－８６０２２８１２

传真：０７５５－８６０２２８１３

邮政编码：５１８０１３

四、参加网络投票的操作程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、投票代码：３６２０４７ 投票简称：成霖投票

２、在投票当日，“成霖投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

３、股东投票的具体程序为：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。１００元代表总议案，１．００ 元代表议案１，２．００元代表议案２。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。

（４）若股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

若股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以投票表决的相关议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年１１月２８日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１２年１１月２９日（现场股东大会召开结束当日）下午３：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

（１）登录：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳成霖洁具股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

１、网路投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、鉴于本次股东大会有两项议案，某一股东仅对其中一项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

１、本次会议会期预期半天，与会股东或代理人的交通、食宿等费用自理。

２、会议咨询：公司董事会办公室

联系人： 吴仁生

联系电话：０７５５－８６０２２８１２

传真号码：０７５５－８６０２２８１３

电子邮箱：ｗｕ．ｗｕ＠ｇｌｏｂｅｕｎｉｏｎ．ｃｏｍ

３、请出席会议的股东出席会议时，需出示登记方式中所列明的文件。

六、备查文件 《深圳成霖洁具股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》

特此通知

深圳成霖洁具股份有限公司

董 事 会

２０１２年１１月１３日

附件１：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本公司／本人出席深圳成霖股份有限公司２０１２年１１月２９日召开的２０１２年第三次临时股东大会，并按以下权限行使股东权力：

１、对关于召开２０１２年第三次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投赞成票；

２、对关于召开２０１２年第三次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投反对票；

３、对关于召开２０１２年第三次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投弃权票；

４、对１－３ 项未作具体指示的事项，代理人可按自己的意愿表决。

委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：

委托人深圳证券账户卡号： 委托人身份证号码：

委托人持有股份： 代理人身份证号码：

代理人签字：

委托日期：

委托有效期限：自签署日起至本次股东大会结束止。

证券代码：００２０４７ 证券简称：成霖股份 公告编号：２０１２－０５２

深圳成霖洁具股份有限公司

关于公司改聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳成霖洁具股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１１月１３日召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、改聘会计师事务所的基本情况

公司原聘请的２０１２年度审计机构为中审国际会计师事务所有限公司，由于原负责审计本公司的项目负责合伙人及主要审计团队已经加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），为保持以后年度审计工作的顺利开展且与之前年度审计工作的相互衔接，公司经过认真考虑和调查后，拟改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务报表的审计机构。

经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

根据《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的相关规定，经过认真调查了解，公司董事会审计委员会提议改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务报表的审计机构，聘用期为一年。

经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，本次《关于改聘会计师事务所的议案》尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过后方可实施，与新拟聘会计师事务所的业务约定书在股东大会审议通过后另行签订。

二、独立董事意见

该事项已经公司第四届第十五次董事会会议审议通过，并同意提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。独立董事就该事项进行了事前认可并发表独立意见如下：

公司原聘请的２０１２年度审计机构为中审国际会计师事务所有限公司，由于原负责审计本公司的项目负责合伙人及主要审计团队已经加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），为保持以后年度审计工作的顺利开展且与之前年度审计工，作的相互衔接，公司改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的２０１２年度财务报表的审计机构。

经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

根据《上市公司治理准则》的规定，公司已事先将改聘会计师事务所的事项通告我们，决策程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，我们一致同意公司改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的２０１２年度财务报表的审计机构，并同意将此事项提交董事会和股东大会审议。

三、备查文件

１、《深圳成霖洁具股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；

２《深圳成霖洁具股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

３、立信会计师事务所（特殊普通合伙）的营业执照，证券、期货相关业务许可证。

特此公告。

深圳成霖洁具股份有限公司

董事会

２０１２年１１月１３日

股票简称：成霖股份 股票代码：００２０４７ 公告编号：２０１２－０４９

深圳成霖洁具股份有限公司董事会

第四届第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议的召开和出席情况

深圳成霖洁具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议通知于２０１２年１１月７日以电话及邮件形式通知了全体董事，会议于２０１２年１１月１３日在公司会议室以现场方式召开，会议应参加表决董事９名，实际出席董事７名，董事丁文杰因公出差没有出席本次会议，授权委托董事张大英代其行使表决权，独立董事何世忠因出差没有出席本次会议，授权委托独立董事张华代其行使表决权，本次会议由董事长颜国基主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、议案审议和表决情况

１、本次会议以６票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司出售固定资产暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议，关联董事欧阳明、颜国基、丁文杰回避表决。

《关于公司出售固定资产暨关联交易的公告》全文详见２０１２年１１月１４日巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》。

２、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

《关于改聘会计师事务所的公告》全文详见２０１２年１１月１４日巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》。

３、本次会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

同意于２０１２年１１月２９日召开公司２０１２年第三次临时股东大会。

《关于召开２０１２年第三次临时股东大会通知》全文详见２０１２年１１月１４日巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》。

三、备查文件

《深圳成霖洁具股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》

特此公告。

深圳成霖洁具股份有限公司

董事会

２０１２年１１月１３日

证券代码：００２０４７ 证券简称：成霖股份 公告编号：２０１２－０５１

深圳成霖洁具股份有限公司关于

公司出售固定资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

①交易内容： 深圳成霖洁具股份有限公司（以下简称“本公司”）向山东美林卫浴有限公司（以下简称“山东美林”）转让工业土地及建筑物，交易价格为人民币３８５３．２８万元。

②关联人回避事宜： 本公司于２０１２年１１月１３日召开董事会第四届十五次会议，关联董事依照有关规定回避表决。

③本次关联交易是本公司为盘活闲置存量资产、充实营运资金和优化资产结构。

④如本次资产出售交易在２０１２年度内完成：预计产生的收益约２０００万元，因公司在三季度预告全年业绩将亏损１４００－１８００万元，将对本公司业绩产生一定影响扭亏为盈，公司预计不会因连续两年亏损而将被实行退市风险警示。

若有以下情形，则预计产生的收益将无法实现

１、如公司的股东大会审议被否决；

２、如买方反悔致本次交易不成；

３、或者出现在２０１２年度内不能完成交易，业绩则将会计入２０１３年度内。

如出现以上任何一种情形，在本年度内公司的业绩将会如三季度预告的亏损１４００－１８００万元，将导致公司业绩连续亏损而被实行退市风险警。

一、交易概述

本公司与山东美林于２０１２年１１月８日在深圳签订了《资产转让意向书》，转让价格根据深圳德正信国际资产评估有限公司对目标评估价３８５３．２８万元人民币向山东美林转让地处深圳市宝安区观澜街道福民社区福前路的土地使用权及地上建筑物。山东美林为本公司实际控制人控制的公司，本次交易构成关联交易，但不够成重大资产重组。本公司于２０１２年１１月１３日召开董事会第四届十五次现场会议，应到董事９名，实到７名，董事丁文杰因公出差没有出席本次会议，授权委托董事张大英代其行使表决权，独立董事何世忠因出差没有出席本次会议，授权委托独立董事张华代其行使表决权。在审议有关本次交易的议案时，关联董事欧阳明先生、颜国基先生、丁文杰先生依照有关规定回避表决，其余董事一致同意通过上述议案。独立董事对本次交易发表了独立意见，认为本次交易定价公允，决策程序合法。本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人在审议本次交易的股东大会上将依照有关规定回避表决。

二、关联方介绍

１、与本公司的关联关系：

山东美林的股东分别为Ｇｌｏｂｅ Ｕｎｉｏｎ （Ｂｅｒｍｕｄａ） ，Ｌｔｄ．占比８６．０１％以及Ｇｌｏｂｅ Ｕｎｉｏｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ （ＢＶＩ） Ｃｏｒｐ． 占比１３．９９％，以上两家公司为台湾成霖１００％之持股公司。

２、关联方基本情况：

公司名称：山东美林卫浴有限公司

住所地：山东潍坊市坊子区荆山洼镇

企业类型：有限责任公司（外资）

法定代表人：颜国基

注册资本：美元２２５０．１９万元

注册号：３７０７００４００００７４２２

主营业务：高档卫浴陶瓷、卫浴制品和五金配件系列产品的研究、开发、设计、生产和销售及相关业务。

成立日期：１９９２年１０月５日。

截止２０１１年１２月３１日，山东美林的净资产为１６７，００２，２０７．０５元， 净利润为１，８３１，２０４．７４元，资产负债率为４６．８９％。截止２０１２年１０月底公司与该关联人累计发生的零配件采购金额为８５７．８９万元，产品销售金额为１２．２万元，委托代付金额为０．５８万元，共总计金额为８７０．６７万元

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的：本公司所有的位于深圳市宝安区观澜街道福民社区福前路的土地使用权及地上建筑物，其中土地使用权面积为１９１９２．９ 平方米，地上建筑物面积为２２１１１．５６平方米，现该地块的用途为工业用地，土地使用年限自１９９２年１０月１８日起至２０４２年１０月１７日止，共５０年。公司标的原价值为１７，７７６，０２８．２８元人民币，截止２０１２年１０月３１日净值为５，２１２，９１３．２０元人民币。

本次由具有从事证券业务资格的深圳德正信国际资产评估有限公司对本次交易涉及的资产进行了评估，评估基准日为２０１２ 年１０月３１ 日的评估结果为：３８５３．２８万元人民币。本次评估所采用的是收益法，并在此基础上根据委估房地产的产权状况，在房地产公开市场标准上扣除了非市场商品房在转让过程中应当缴纳的应补地价，得到最终的估值结论。

权属情况：截至《资产转让意向书》签署日，本次交易涉及的资产并未存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，其所有权属本公司。

四、关联交易协议的主要内容和定价政策

根据本公司与山东美林于２０１２年１１月８日签订的《资产转让意向书》，本次交易金额为３８５３．２８万元人民币；山东美林同意在本公司股东大会审议通过之日起二十个工作日内将上述资产受让款项一次性支付给本公司；本公司在股东大会审议通过之日起，全力协助配合将本意向书项下的标的资产交付山东美林；本转让意向书经签署后，报双方审议机构批准，并经本公司股东大会批准后生效。本次交易定价是以深圳德正信国际资产评估有限公司出具的德正信专评报字〔２０１２〕第０２８号评估报告为依据，由双方协商确定。

五、关联交易的目的及对公司的影响情况

因本公司持有位于深圳市宝安区观澜街道福民社区福前路的土地使用权及地上建筑物已闲置不用，自２００９年９月以来一直租于他人使用。

本次资产出售将给公司带来诸多利益，主要有以下几个方面：

１、符合公司整体发展战略的需要，有利于公司整合内部资源，盘活存量资产，调整财务结构；

２、有利于公司抓住有利时机，集中资金做强市场主业，促进公司优势产业的做强做大；

综合以上，如本次资产出售交易在２０１２年度内完成：预计产生的收益约２０００万元，因公司在三季度预告全年业绩将亏损１４００－１８００万元，将对本公司业绩产生一定影响扭亏为盈，公司预计不会因连续两年亏损于将被实行退市风险警示。

若有以下情形，则预计产生的收益将无法实现

１、如公司的股东大会审议被否决；

２、如买方反悔致本次交易不成；

３、或者出现在２０１２年度内不能完成交易，业绩则将会计入２０１３年度内。

如出现以上任何一种情形，在本年度内公司的业绩将会如三季度预告的亏损１４００－１８００万元，将导致公司业绩连续亏损而被实行退市风险警。

六、独立董事的意见

公司独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：

１、审议本次交易的董事会表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，决策程序严谨规范；与山东美林卫浴有限公司签订的《资产转让意向书》符合《中华人民共和国合同法》的相关规定，不存在显失公平的条款，不存在损害公司和股东利益的情形。

２、本次交易根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深交所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，聘请了具有从事证券业务资格的评估机构对所涉及的资产进行了评估，定价原则依据评估值，价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。

３、本次交易有利于公司盘活公司存量资产，有利于公司提高资金使用效率和优化资产结构。

七、备查文件：

１、《深圳成霖洁具股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》

２、《深圳成霖洁具股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

３、《资产转让意向书》

４、《资产评估报告》

特此公告

深圳成霖洁具股份有限公司

董事会

２０１２年１１月１３日