证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９３１ 证券简称：中关村 公告编号：２０１２－０６５

北京中关村科技发展（控股）股份

有限公司第四届董事会２０１２年度

第十二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第四届董事会２０１２年度第十二次临时会议通知于２０１２年１１月７日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，２０１２年１１月１３日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事９名，实到董事９ 名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：

一、关于中关村建设承揽三边俱乐部有限公司装修工程暨关联交易的议案；

４ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

本议案获得通过。

董事会同意控股子公司北京中关村开发建设股份有限公司承揽三边俱乐部有限公司发包的国美第一城会所精装修工程。工程地点：北京市朝阳区国美第一城。工程规模：精装修面积约１，７５０余平方米。合同固定包干总价为￥１３，４７３，７４１元（人民币大写：壹仟叁佰肆拾柒万叁仟柒佰肆拾壹元整）。

本次交易对方三边俱乐部系本公司第一大股东国美控股控制的公司，根据《深交所上市规则》１０．１．３（二）之规定，本次交易对方为本公司关联法人，该交易构成关联交易。

根据《深交所上市规则》１０．２．７、１０．２．８之规定，对于本关联交易事项独立董事已书面说明事前认可情况并发表独立意见。

根据《深交所上市规则》１０．２．１之规定，本议案表决时，国美控股派出董事周宁、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔作为关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。该议案由过半数的非关联董事表决，已经非关联董事过半数通过。

独立董事意见：

董事会审议本次承揽工程事项时，关联董事周宁、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔均已回避表决，审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次中关村建设承揽三边俱乐部的装修工程，定价依据合法规范，有利于中关村建设扩大业务量，增加营业收入，符合全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

详见同日《关联交易公告》，公告编号：２０１２－０６６号。

二、关于中关村建设及其子公司出售所持住总市政公司股权的议案。

９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

本议案获得通过。

董事会同意控股子公司北京中关村开发建设股份有限公司以１２２９万元对价向北京住总集团有限责任公司（简称：住总集团）转让其持有的北京住总市政工程有限责任公司（简称：住总市政）１１．５３％股权。

同时，中关村建设之控股子公司北京中昊市政机械工程有限责任公司以４９１万元对价向住总集团转让其持有的住总市政４．６１％股权。

独立董事意见：

本次出售股权行为符合有关法律法规的规定，交易公允合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。本次出售股权事项的审议、表决程序合法有效。

详见同日《出售资产公告》，公告编号：２０１２－０６７号。

备查文件

第四届董事会２０１２年度第十二次临时会议决议

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会

二Ｏ一二年十一月十四日

证券代码：０００９３１ 证券简称：中关村 公告编号：２０１２－０６６

北京中关村科技发展（控股）股份

有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易情况概述

公司控股子公司北京中关村开发建设股份有限公司（简称：中关村建设）拟承揽三边俱乐部有限公司【简称：三边俱乐部，为本公司第一大股东国美控股集团有限公司（简称：国美控股）所控制的公司】发包的国美第一城会所精装修工程。工程地点：北京市朝阳区国美第一城。工程规模：精装修面积约１，７５０余平方米。合同固定包干总价为￥１３，４７３，７４１元（人民币大写：壹仟叁佰肆拾柒万叁仟柒佰肆拾壹元整）。

相关《施工合同》尚未签署。

本次交易对方三边俱乐部系本公司第一大股东国美控股控制的公司，根据《深交所上市规则》１０．１．３（二）之规定，本次交易对方为本公司关联法人，该交易构成关联交易。

根据《深交所上市规则》１０．２．７、１０．２．８之规定，对于本关联交易事项独立董事已书面说明事前认可情况并发表独立意见。

根据《深交所上市规则》１０．２．１之规定，本议案表决时，国美控股派出董事周宁、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔作为关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。该议案由过半数的非关联董事表决，已经非关联董事过半数通过。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

名称：三边俱乐部有限公司

注册号：１１０１０５０１４４６９０６１

住所： 北京市朝阳区霄云路２６号鹏润大厦Ｂ座２８０６号

法定代表人：黄秀虹

注册资本： ５０００ 万元整

公司类型： 有限责任公司（法人独资）

经营范围：体育运动项目经营（不含棋牌）；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）。

以下为三边俱乐部截至２０１２年９月３０日的主要财务指标：

资产总额： ５８，７８９，８６６．８２元

负债总额： ２５，９５６，９９５．０４元

其中： 短期借款：０元

长期借款：０元

一年内到期的非流动负债：０元

净 资 产： ３２，８３２，８７１．７８元

资产负债率：４４．１５ ％

营业收入： ０元

利润总额： －１７，１６７，１２８．２２元

净 利 润： －１７，１６７，１２８．２２元

以上财务指标依据三边俱乐部截至２０１２年９月３０日财务会计报表（未经审计）提供。

三边俱乐部是一家致力于新型高端服务业为主要业务方向的多元化公司。公司成立于２０１１年１１月，注册资本５０００万。股东为国美控股（持股１００％）。根据《深交所上市规则》１０．１．３（二）之规定，三边俱乐部为本公司关联法人，该交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

工程名称：国美第一城会所精装修工程；

建设地点：国美第一城３－１－１０１、３－１－１０２、３－３－１０２、１－２－１０３、７－１－１０１、７－１－１０２、１７－２－１０４、１７－３－１０５；

工程规模：精装修面积约１７５０余平方米。

施工条件：已具备进场条件。

资金来源：自有资金。

四、交易的定价政策及定价依据

合同类型：固定总价合同（０８清单计价规范）。

本工程采用施工图总价包干方式，合同固定包干总价为：￥１３４７３７４１元，（人民币大写：壹仟叁佰肆拾柒万叁仟柒佰肆拾壹元圆整），包干综合单价见合同附件《甲乙双方共同确定清单综合单价表》。其中综合布线工程和空调地暖工程按竣工图工程量结算。

五、交易协议的主要内容：

发包人： 三边俱乐部有限公司 （以下简称甲方）

承包人： 北京中关村开发建设股份有限公司 （以下简称乙方）

（一）成交金额：￥１３４７３７４１元，（人民币大写：壹仟叁佰肆拾柒万叁仟柒佰肆拾壹元圆整）。

（二）支付方式、支付期限及分期付款的安排：

１、合同签订后且乙方出具等额有效发票后７个工作日内，甲方向乙方支付合同金额的３０％；

２、甲方对隐蔽工程验收并合格后，且乙方提供等额发票后５个工作日内，甲方向乙方支付至合同金额的５５％。

３、乙方基层工程施工完成，饰面材料进行安装时，且乙方提供等额发票后７个工作日内，甲方向乙方支付至合同金额的８０％。

４、 乙方工程竣工验收合格，将工地清洁、撤场，向甲方提供完整的全部合格的竣工资料，并结算完成后１５个工作日内，经甲方确认且乙方提供结算金额余额发票后，甲方支付至结算金额的９５％，并提供５％保修金收据。

５、余下结算金额的５％为工程保修金（本金不计息）；保修期满后，甲方在接到乙方返还保证金申请后，经甲方对保修质量及服务确认，扣除相应款项后（若有）甲方在３０日内，退还乙方没有使用的保修金。

６、上述之支付，均以乙方先行向甲方提供甲方要求税务局工程发票为前提，否则甲方有权拒绝付款，并不承担任何违约责任。

（三）协议的生效条件、生效时间以及有效期限：

本合同自双方签章之日起生效。

六、本次关联交易不涉及其他安排

七、交易目的和对上市公司的影响

中关村建设承揽上市公司控股股东旗下三边俱乐部有限公司发包的装修工程，有利于中关村建设扩大业务量，提高经营业绩。该工程项目预计为中关村建设增加营业收入，对上市公司利润具有正面影响。

八、２０１２年年初至今与该关联人无累计发生的关联交易（本次关联交易尚未履行）

九、独立董事事前认可意见及独立意见

独立董事事前认可意见：

作为本公司独立董事，我们对本次议案涉及的相关材料进行了认真审阅，认为中关村建设承揽三边俱乐部的装修工程，定价依据合法规范，有利于中关村建设扩大业务量，增加营业收入，该事项符合公司全体股东利益，因而同意将中关村建设承揽三边俱乐部装修工程暨关联交易相关事项提交公司第四届董事会２０１２年度第十二次临时会议进行审议。

独立董事意见：

董事会审议本次承揽工程事项时，关联董事周宁、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔均已回避表决，审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次中关村建设承揽三边俱乐部的装修工程，定价依据合法规范，有利于中关村建设扩大业务量，增加营业收入，符合全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

十、备查文件

１、第四届董事会２０１２年度第十二次临时会议决议；

２、独立董事事前认可意见；

３、独立董事意见；

４、施工合同（拟签署）；

５、三边俱乐部有限公司的营业执照（复印件）、税务登记证书（复印件）、公司简介、截至２０１２年９月３０日财务报表。

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会

二Ｏ一二年十一月十四日

证券代码：０００９３１ 证券简称：中关村 公告编号：２０１２－０６７

北京中关村科技发展（控股）股份

有限公司出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１、本公司之控股子公司北京中关村开发建设股份有限公司（简称：中关村建设，本公司持有其９４％股权）拟以１２２９万元对价向北京住总集团有限责任公司（简称：住总集团）转让其持有的北京住总市政工程有限责任公司（简称：住总市政）１１．５３％股权。

同时，中关村建设之控股子公司北京中昊市政机械工程有限责任公司（简称：中昊市政，中关村建设持有其８５％股权）拟以４９１万元对价向住总集团转让其持有的住总市政４．６１％股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不属于重大资产重组。

《股权转让协议》尚未签署。

２、本次交易已经向北京市人民政府国有资产监督管理委员会报备，获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准（京国资产权【２０１２】６７号）。

３、本次交易已经公司第四届董事会２０１２年度第十二次临时会议审议通过，独董发表意见如下：

通过审阅相关议案资料，我们认为本次出售股权行为符合有关法律法规的规定，交易公允合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。本次出售股权事项的审议、表决程序合法有效。

４、本次交易不必征得债权人同意或其他第三方同意。交易不存在诸如资产产权权属不清等重大法律障碍。

二、交易对方的基本情况

１．交易对方：

①交易对方名称：北京住总集团有限责任公司

②企业性质： 有限责任公司（国有独资）

③注册地：北京市朝阳区慧忠里３２０号

④主要办公地点：北京市朝阳区慧忠里３２０号

⑤法定代表人：张贵林

⑥注册资本： １０００００万元

⑦营业执照注册号：１１００００００５０１８６９０

⑧主营业务：房地产开发经营；可承担各类工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；室内外装饰装潢；建筑技术开发、技术咨询。

⑨主要股东：北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

２、住总集团书面声明：

住总集团与中关村科技上市公司及中关村科技前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也没有其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

３、住总集团最近一年的主要财务数据：

单位：人民币元

４、收购股权履约能力问题

住总集团书面声明：住总集团是信用等级ＡＡＡ企业，截止２０１１年底，资产总额２５０３４００万元，净资产总额３８９８３７万元，货币资金２６９０７３万元，完全有能力支付住总市政股权收购款。

三、交易标的基本情况

１、标的股权概况

（１）标的股权：

①中关村建设持有的北京住总市政工程有限责任公司１１．５３％股权。该股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。

②中昊市政持有的北京住总市政工程有限责任公司４．６１％股权。该股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。

（２）标的股权的账面价值和评估价值：

①中关村建设持有的住总市政１１．５３％股权

帐面原值：１０００万元 帐面净值：１０００万元

②中昊市政持有的住总市政４．６１％股权

帐面原值：４００万元 帐面净值：４００万元

③评估情况：

经北京腾骐资产评估有限公司对北京住总市政工程有限责任公司拟股权转让项目涉及股东全部权益价值进行市场评估（京腾评报字【２０１２】第００７号），以２０１１年１２月３１日为评估基准日，股东全部权益价值的收益法评估结果为：净资产评估值为１１，９５７．１４万元，净资产评估增值１，３４９．７０万元，增值率为１２．７２％。

即：中关村建设持有的１１．５３％股权评估价值约为：１３７８．６６万元。

中昊市政持有的４．６１％股权评估价值约为：５５１．２２万元。

（３）标的股权的由来：

２０００年１２月，中关村建设以债权转股权的形式缴纳出资１０００万元，获得住总市政公司１６．６０％的股权；中昊市政出资４００万元，获得住总市政公司６．６６％的股权。

２０１１年１２月３１日，住总市政公司吸收合并北京住总大地混凝土建筑构件有限公司后，中关村建设的持股比例变更为１１．５３％，中昊市政的持股比例变更为４．６１％。

２、标的股权公司的基本情况：

标的股权公司名称：北京住总市政工程有限责任公司

营业执照注册号：１１００００００１８７０４２５

注册资本： ８６７２万元

设立时间：２０００年１２月１５日

注册地址： 北京市怀柔区北大街１２号

法定代表人：蔡永立

主营业务：市政工程施工；工业与民用建筑施工；地基与基础及钢结构工程施工。

（１）主要股东情况：

目前，北京住总市政工程有限责任公司的股东由五名构成，分别为：

①股东之一

北京住总集团有限责任公司 持股７６．１１％（详见交易对方）

②股东之二

公司名称：北京中关村开发建设股份有限公司 持股１１．５３％

营业执照注册号：１１００００００１４６０２６９

注册资本： 人民币４００００万元

设立时间：２０００年７月１８日

注册地址： 北京市朝阳区霄云里３号

法定代表人：牛霆

主营业务：科技园区开发；建筑工程项目管理；施工总承包、专业承包；房地产开发；销售商品房；承包境外工程所需的设备、材料出口。

③股东之三

公司名称：北京住总建筑安装工程有限责任公司 持股５．７７％

营业执照注册号：１１００００００２００１６９７

注册资本： 人民币５０７５．２８万元

设立时间：１９８４年９月１日

注册地址：北京市朝阳区光熙门北里甲２８号楼

法定代表人：曹洪炘

主营业务：施工总承包；专业总承包；销售：机电设备、机电产品、建筑材料、五金交电。

④股东之四

公司名称：北京中昊市政机械工程有限责任公司 持股４．６１％

营业执照注册号：１１００００００１２８１６８８

注册资本： 人民币３０００万元

设立时间：２０００年４月１１日

注册地址：北京市朝阳区霄云里３号楼４３１－４４０室

法定代表人：谷向阳

主营业务：承担下列市政公用工程的施工：１．城市道路；２．各种市政管道工程；承担中型建设项目的机械施工等。

⑤股东之五

公司名称：北京住总正阳资产管理公司 持股１．９８％

营业执照注册号：１１０１０５００２０７９５５８

注册资本： 人民币１２１４．４０万元

设立时间：１９８７年１月２３日

注册地址：北京市朝阳区太阳宫路芍药居甲２号

法定代表人：高杰

主营业务：投资管理；房屋租赁；租赁机械设备；机动车公共停车场服务。

（２）对于本次股权转让，因住总市政的小股东都将以同等条件向住总集团转让所持股权，所以不存在优先受让权问题。

（３）住总市政公司２０１１年度经审计的财务数据：

单位：人民币元

以上数据经具有执行证券期货业务资格的京都天华会计师事务所有限公司【现更名为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”】审计。

（４）住总市政公司截至２０１２年６月３０日未经审计的财务数据：

单位：人民币元

３．本次股权转让不涉及债权债务转移的情况。

４、本次股权转让不会导致上市公司中关村科技合并报表范围的变更。

四、交易协议的主要内容：

（一）协议主要条款

（１）中关村建设与住总集团

转让方： （以下简称甲方）北京中关村开发建设股份有限公司

受让方：（以下简称乙方）北京住总集团有限责任公司

成交金额：人民币１２２９万元【即：人民币壹仟贰佰贰拾玖万元】。

支付方式、支付期限及分期付款的安排：本协议签订之日起三日内支付５８０万元；甲方持有的标的股权通过工商部门变更至乙方名下起五个工作日内，支付５７９万元；余款７０万元自工商变更手续完成一年后支付。

协议的生效条件、生效时间以及有效期限：本协议自甲乙双方盖章并经法定代表人签字后生效。

（２）中昊市政与住总集团

转让方： （以下简称甲方） 北京中昊市政机械工程有限责任公司

受让方：（以下简称乙方）北京住总集团有限责任公司

成交金额：人民币４９１万元【即：人民币肆佰玖拾壹万元】。

支付方式、支付期限及分期付款的安排：本协议签订之日起三日内支付２２０万元；甲方持有的标的股权通过工商部门变更至乙方名下起五个工作日内，支付２２１万元；余款５０万元自工商变更手续完成一年后支付。

协议的生效条件、生效时间以及有效期限：本协议自甲乙双方盖章并经法定代表人签字后生效。

（二）本次交易的定价依据：

双方参考评估值、依据审计报告净资产协商确定本项交易价格。

（三）资金来源：住总集团自有资金。

五、涉及出售资产的其他安排：无

六、出售资产的目的和对公司的影响：

北京住总市政工程有限责任公司成立以后，一直以市政、地铁工程为主要经营业务，近几年，随着北京和全国范围内地铁业务的建设规模增大，现该公司以地铁施工为主，经营状态正常。

中关村建设在住总市政公司成立之初，以债权转股权的形式，将１０００万元入股到住总市政公司，中昊市政公司出资４００万元参股。经过十余年的时间，住总市政公司未进行过分红。由于住总市政公司控股股东是北京住总集团公司，中关村建设及中昊市政公司均为参股，在公司经营管理和利益分配方面，均处于相对弱势地位，鉴于此种情况为了盘活公司资产，决定将中关村建设及中昊市政公司持有的住总市政公司的股权转让给北京住总集团公司。

经过几方友好协商，“参考评估值、依据审计报告净资产协商确定本项交易价格”，匹配中关村建设和中昊所占股权比例，形成最终交易价格为１７２０万元。在此项股权转让过程中，中关村建设达到了收回长期投资，盘活公司资产的目的，同时投资收益为３２０万元，增加公司现金流１７２０万元，对公司整体经营活动有一定的支持和促进作用。

七、备查文件

１、第四届董事会２０１２年度第十二次临时会议决议；

２、独立董事意见；

３、中关村建设与住总集团《股权转让协议》（拟签署）；

４、中昊市政与住总集团《股权转让协议》（拟签署）；

５、住总市政公司２０１１年度审计报告及２０１２年上半年财务报表；

６、住总市政公司《拟股权转让项目涉及股东全部权益价值资产评估报告书》（京腾评报字【２０１２】第００７号）；

７、住总市政公司营业执照复印件；

８、住总集团营业执照复印件、税务登记证；

９、住总集团２０１１年度财务报表；

１０、住总集团《收购方情况说明》；

１１、北京市人民政府国有资产监督管理委员会（京国资产权【２０１２】６７号）批复。

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会

二Ｏ一二年十一月十四日