证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、重要提示：

  1、本次股东大会无增加、否决或变更提案的情况发生。

  2、本次股东大会以现场方式召开，并采取现场与网络投票相结合的方式进行表决。

  二、会议召开情况

  1、会议召开时间：

  现场会议召开时间：2012年11月14日（星期三）14:00

  网络投票时间：2012年11月13日-2012年11月14日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年11月14日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年11月13日15：00至2012年11月14日15：00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室

  3、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  4、会议召集人：公司董事会

  5、现场会议主持人：公司董事长朱锦先生

  本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  三、会议出席情况

  1、出席的总体情况

  参加本次股东大会表决的股东及股东代表共9人，代表有表决权股份253,646,810股，占公司总股本的59.0370%。

  公司部分董事、监事和高级管理人员出席了会议。

  本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司

  法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  四川协众律师事务所向敬、刘志宏律师为本次股东大会作现场见证并出具法律意见书。

  2、现场会议出席情况

  出席现场会议的股东及股东代表人共1人，代表有表决权股份248,860,000股，占公司总股本的57.9229%。

  3、网络投票情况

  通过网络投票的股东8人，代表有表决权股份4,786,810股，占公司总股本的1.1141%。

  四、议案审议情况

  会议以记名投票表决的方式，逐项审议并通过了以下议案：

  1、审议《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》；

  1.1 限制性股票激励对象的确定依据和范围。

  表决结果：赞成253,641,760股，占出席会议有表决权股份总数99.998％，反对5050股，占出席会议有表决权股份总数0.002％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数0％；同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.998％，表决结果为通过。

  1.2 本计划所涉及的标的股票来源和数量。

  表决结果：赞成253,641,760股，占出席会议有表决权股份总数99.998％，反对5050股，占出席会议有表决权股份总数0.002％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数0％；同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.998％，表决结果为通过。

  1.3 激励对象获授的限制性股票分配情况。

  表决结果：赞成253,641,760股，占出席会议有表决权股份总数99.998％，反对5050股，占出席会议有表决权股份总数0.002％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数0％；同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.998％，表决结果为通过。

  1.4 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定。

  表决结果：赞成253,641,760股，占出席会议有表决权股份总数99.998％，反对5050股，占出席会议有表决权股份总数0.002％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数0％；同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.998％，表决结果为通过。

  1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法。

  表决结果：赞成253,641,760股，占出席会议有表决权股份总数99.998％，反对5050股，占出席会议有表决权股份总数0.002％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数0％；同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.998％，表决结果为通过。

  1.6 限制性股票的授予与解锁条件。

  表决结果：赞成253,641,760股，占出席会议有表决权股份总数99.998％，反对5050股，占出席会议有表决权股份总数0.002％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数0％；同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.998％，表决结果为通过。

  1.7 限制性股票激励计划的调整方法和程序。

  表决结果：赞成253,641,760股，占出席会议有表决权股份总数99.998％，反对5050股，占出席会议有表决权股份总数0.002％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数0％；同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.998％，表决结果为通过。

  1.8 限制性股票会计处理。

  表决结果：赞成253,641,760股，占出席会议有表决权股份总数99.998％，反对5050股，占出席会议有表决权股份总数0.002％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数0％；同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.998％，表决结果为通过。

  1.9 公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序。

  表决结果：赞成253,641,760股，占出席会议有表决权股份总数99.998％，反对5050股，占出席会议有表决权股份总数0.002％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数0％；同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.998％，表决结果为通过。

  1.10 公司与激励对象各自的权利义务。

  表决结果：赞成253,641,760股，占出席会议有表决权股份总数99.998％，反对5050股，占出席会议有表决权股份总数0.002％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数0％；同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.998％，表决结果为通过。

  1.11 限制性股票激励计划的变更与终止。

  表决结果：赞成253,641,760股，占出席会议有表决权股份总数99.998％，反对5050股，占出席会议有表决权股份总数0.002％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数0％；同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.998％，表决结果为通过。

  1.12 回购注销的原则。

  表决结果：赞成253,641,760股，占出席会议有表决权股份总数99.998％，反对5050股，占出席会议有表决权股份总数0.002％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数0％；同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.998％，表决结果为通过。

  2、审议关于《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案。

  表决结果：赞成253,641,760股，占出席会议有表决权股份总数99.998％，反对5050股，占出席会议有表决权股份总数0.002％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数0％；同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.998％，表决结果为通过。

  3、审议关于《关于提请甘肃独一味生物制药股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案。

  表决结果：赞成253,641,760股，占出席会议有表决权股份总数99.998％，反对5050股，占出席会议有表决权股份总数0.002％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数0％；同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.998％，表决结果为通过。

  五、律师出具的法律意见

  四川协众律师事务所就本次会议出具了法律意见书，认为：公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次临时股东大会的人员资格、召集人资格及本次临时股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。

  六、备查文件

  1、甘肃独一味生物制药股份有限公司2012年度第五次临时股东大会决议；

  2、四川协众律师事务所出具的《法律意见书》。

  特此公告。

  甘肃独一味生物制药股份有限公司

  二○一二年十一月十五日