证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”、“中恒电气”）非公开发行股份购买资产暨关联交易事项已于２０１２年９月２７日获得中国证券监督管理委员会核准。２０１２年１０月８日，本次交易相关标的资产的交付及过户工作完成。２０１２年１１月２日，本公司向交易对方杭州中恒科技投资有限公司（以下简称“中恒投资”）、北京中博软通投资管理中心（以下简称“中博软通”）、北京恒博达瑞投资管理中心（以下简称“恒博达瑞”）、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙、朱国锭等８名特定对象发行２３，６５４，５９５股股份的相关证券登记手续已办理完毕，本次交易的实施工作已实质完成。

  在本次交易过程中，相关各方已做出包括股份限售和避免同业竞争等承诺，上述承诺已被《杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）引用。相关各方对重组报告书中引用的相关承诺内容无异议，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。相关各方在本次交易过程中所做出的主要承诺如下：

  １、交易对方关于股份限售期的承诺

  中恒投资、朱国锭承诺：对于本次交易取得的对价股份，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

  中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣及胡淼龙承诺：若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足１２个月，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让；若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过１２个月，自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

  此外，自上述法定限售期届满之日起至中恒电气在盈利补偿承诺年度中最后一个会计年度出具专项审核报告后１０个工作日止，各年度内各交易对方不得转让其所认购的特殊限售股份，特殊限售股份数＝交易对方本次认购的股份数×（１–标的资产截至当期期末累积已达标承诺利润÷标的资产承诺年度承诺利润总额）。

  本次交易结束后，交易对方因本公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

  截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，相关承诺人不存在违反该等承诺的情况。

  ２、朱国锭、中恒投资及其他交易对方关于规范关联交易的承诺

  本公司实际控制人朱国锭、控股股东中恒投资及本次交易其他交易对方分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

  “（１）本次交易完成后，本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及中恒电气《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  （２）本承诺人将杜绝一切非法占用中恒电气的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中恒电气向本承诺人及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。

  （３）本承诺人将尽可能地避免与中恒电气的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中恒电气及其他股东的合法权益。

  （４）如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给中恒电气造成一切损失和后果承担赔偿责任。”

  截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，相关承诺人不存在违反该等承诺的情况。

  ３、朱国锭、中恒投资关于避免同业竞争的承诺

  为避免本次交易后与本公司未来可能发生的同业竞争情况，本公司实际控制人朱国锭、控股股东中恒投资分别作出如下承诺：

  “鉴于本次发行股份购买资产导致中恒电气业务范围增加等客观因素，并考虑到本承诺人的实际情况及为明确／酌定原《承诺函》的适用情形，本承诺人（包括本承诺人所控制的其他企业，但为本函之目的，不包括中恒电气及其下属公司，下同）现就与中恒电气间避免同业竞争的持续性安排进一步确认、承诺及／或保证如下：

  （１）本承诺人及所控制的其他企业目前并没有直接或间接地从事与中恒电气主营业务存在竞争的业务活动。

  （２）本承诺人不会，而且会促使本承诺人所控制的其他企业不会直接或间接地在中国境内参与、经营或从事与中恒电气主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务。

  （３）凡本承诺人及所控制的其他企业有商业机会可参与、经营或从事任何可能与中恒电气主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本承诺人应于发现该商业机会后立即以书面通知中恒电气，并将上述商业机会无偿提供给中恒电气。”

  截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，相关承诺人不存在违反该等承诺的情况。

  ４、中恒投资关于保证本次交易后中恒电气的独立性的承诺

  本次交易后，为继续保持上市公司的独立性，本公司控股股东中恒投资已作出承诺：本次交易完成后，中恒投资将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持中恒电气的独立性，保证中恒电气保持健全有效的法人治理结构，保证中恒电气的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及中恒电气《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受中恒投资的干预。

  截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，相关承诺人不存在违反该等承诺的情况。

  ５、交易对方关于标的资产业绩补偿承诺

  交易对方中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙及朱国锭承诺北京中恒博瑞数字电力科技有限公司（以下简称“中恒博瑞”）２０１２年、２０１３年、２０１４年的净利润数分别为３，５００万元、４，１６０万元、５，０００万元（以下简称“承诺利润”）。若标的资产在补偿期限内实际利润未能达到承诺利润，交易对方应以本次认购的中恒电气股份进行补偿。

  补偿方法为：中恒电气应在需补偿当年年报披露后的１０个交易日内，依据下述公式计算并确定交易对方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并将该应补偿股份划转至中恒电气董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归中恒电气所有。在补偿期限内，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。在中恒电气需补偿当年盈利的审计报告出具后一个月内，该应补偿股份由中恒电气以人民币１．００元的总价格进行回购并予以注销。

  补偿期限内每个会计年度内应补偿股份数的计算公式如下：

  应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺利润总和－已补偿股份数量

  以上公式中：

  （１）截至当期期末累积承诺利润为中恒博瑞在补偿期限内截至该补偿年度期末承诺利润的累积值；

  （２）截至当期期末累积实际利润为中恒博瑞在补偿期限内截至该补偿年度期末实际利润的累积值；

  （３）补偿期限内各年的承诺利润总和为中恒博瑞补偿期限内承诺利润的合计值；

  （４）已补偿股份为认购方在补偿期限内已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数。

  （５）应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中认购方取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值。

  交易对方同意，若中恒电气在补偿期限内有现金分红的，其按前述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给中恒电气；若中恒电气在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：应补偿股份数×（１＋送股或转增比例）。

  此外，在《盈利补偿协议》约定的补偿期限届满时，中恒电气应当聘请会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的股权期末减值额÷标的股权作价 ＞ 补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量的计算方法为：

  另需补偿的股份数＝标的股权期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

  减值额为标的股权作价减去期末标的股权的评估值并扣除补偿期限内标的股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，相关承诺人不存在违反该等承诺的情况。

  ６、标的资产相关人员关于保证在２０１２年５月３０日以前彻底清理关联方对中恒博瑞的非经营性资金占用的承诺

  根据经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的标的资产最近两年财务报告，２０１０年末和２０１１年末，中恒博瑞对关联方的其他应收款余额分别为１，４８４．０４万元和１，２８８．２３万元。为保护本次交易后上市公司及其股东利益，中恒博瑞实际控制人、全体股东，执行董事包晓茹、监事廖利荣以及高级管理人员周庆捷、张永浩和杨景欣于２０１２年５月１６日出具承诺：保证在２０１２年５月３０日以前彻底清理关联方对中恒博瑞的非经营性资金占用，并保证在２０１２年５月３０日之后中恒博瑞不再发生新的关联方非经营性资金占用。

  截至本公告签署日，上述人员已履行其承诺。

  特此公告。

  杭州中恒电气股份有限公司

  董事会

  ２０１２年１１月１４日