证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

特别提示

本次交易为公司向中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙、朱国锭等８名特定对象发行２３，６５４，５９５股股份，购买后者合计持有的中恒博瑞１００％股权。本次发行新增２３，６５４，５９５股股份已于２０１２年１１月２日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

本次公司非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１２年１１月１９日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在２０１２年１１月１９日（上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，中恒投资、朱国锭所持新增股份限售期为三十六个月，可上市流通时间为２０１５年１１月１９日；中博软通、恒博达瑞、张永浩、杨景欣及胡淼龙所持新增股份限售期为十二个月，可上市流通时间为２０１３年１１月１９日；周庆捷所持４，５７０，０２６股新增股份限售期为十二个月，可上市流通时间为２０１３年１１月１９日、１，１８３，１２９股新增股份限售期为三十六个月，可上市流通时间为２０１５年１１月１９日。

本次交易完成后，公司总股本将由１０３，１４０，０００股增至１２６，７９４，５９５股，其中社会公众股东合计持股比例不低于２５％。根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易完成后，本公司股票仍具备上市条件。本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

释 义

在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易基本情况

本次交易为公司向中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙、朱国锭等８名特定对象发行２３，６５４，５９５股股份，购买后者合计持有的中恒博瑞１００％股权。本次交易完成后，中恒投资仍为上市公司控股股东，朱国锭仍为上市公司实际控制人。

（一）发行股份的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（二）发行方式

本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

（三）发行对象及认购方式

本次交易为公司向中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙、朱国锭等８名特定对象发行股份购买中恒博瑞１００％股权，上述８名特定对象为非公开发行股份购买资产的发行对象。

中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙及朱国锭以其合计持有的中恒博瑞１００％股权作为对价认购本次非公开发行的股份。

（四）标的资产交易价格

根据中企华评估出具中企华评报字（２０１２）第３１７８号《评估报告》，截至２０１１年１２月３１日，交易标的的净资产账面价值为１１，０５６．７６万元，资产基础法下的评估值为１７，３１０．１４万元，评估增值６，２５３．３８万元，增值率５６．５６％；收益法下的评估值为３８，１５４．８７万元，增值２７，０９８．１１万元，增值率２４５．０８％；最终评估结论采用收益法评估结果，即为３８，１５４．８７万元。

根据公司与标的资产出让方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产作价为３８，１５４．８７万元。

（五）发行价格

本次发行股份的定价基准日为中恒电气审议本次交易相关事项的第四届董事会第十九次会议决议公告日（即２０１２年５月１８日）。本次发行股份购买资产的发行价格将不低于该定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即不低于１６．１２元／股。经双方协商，确认本次交易发行价格为１６．１３元／股。

（六）发行数量

按照１６．１３元的发行价格计算，本次向标的资产出让方非公开发行的股份数量为２３，６５４，５９５股，其中：向中恒投资发行８，９２２，４３１股，向中博软通发行１，７３２，３６６股，向恒博达瑞发行１６０，２０４股，向周庆捷发行５，７５３，１５５股，向张永浩发行２，６１１，４４３股，向杨景欣发行２，１７６，２０２股，向胡淼龙发行１，３０５，７２１股，向朱国锭发行９９３，０７３股。

（七）股份限售期

标的资产出让方中恒投资、朱国锭承诺：对于本次交易取得的对价股份，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

标的资产出让方中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣及胡淼龙承诺：若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足１２个月，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让；若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过１２个月，自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

此外，自上述法定限售期届满之日起至中恒电气在盈利补偿承诺年度中最后一个会计年度出具专项审核报告后１０个工作日止，各年度内各标的资产出让方不得转让其所认购的特殊限售股份，特殊限售股份数＝标的资产出让方本次认购的股份数×（１–标的资产截至当期期末累积已达标承诺利润÷标的资产承诺年度承诺利润总额）。

本次交易结束后，标的资产出让方因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（八）过渡期损益安排

根据《发行股份购买资产协议》，自交割日起５日内，协议双方将共同聘请会计师事务所对中恒博瑞在过渡期内的损益进行审计。若中恒博瑞在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加）的，则增加部分归中恒电气所有；若中恒博瑞在过渡期内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形，但经双方认可中恒博瑞已完成的２０１１年度利润分配事宜除外），则在净资产减少数额经审计确定后的三十日内，由标的资产出让方按照其所持中恒博瑞股权比例以现金方式向中恒电气一次性全额补足。

（九）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股份在深交所上市交易。

（十）发行前滚存利润安排

中恒电气在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次发行后中恒电气的新老股东以其持股比例共享。

二、本次交易对方基本情况

（一）中恒投资

（二）中博软通

（三）恒博达瑞

（四）周庆捷

（五）张永浩

（六）杨景欣

（七）胡淼龙

（八）朱国锭

三、本次交易前后公司的股权结构

本次交易公司向中恒投资、朱国锭等８名交易对方发行２３，６５４，５９５股。本次发行后，公司总股本将由１０３，１４０，０００股增至１２６，７９４，５９５股，中恒投资持有公司的股份比例将由３９．９２％变为３９．５１％，仍为公司控股股东；朱国锭及其一致行动人中恒投资、包晓茹、朱益波合计持有公司股份的比例将由本次发行前的５８．６７％下降至５５．５４％，朱国锭仍为公司实际控制人。

四、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次交易为公司向中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙、朱国锭等８名特定对象发行股份购买资产，其中，朱国锭、周庆捷均为公司董事。本次交易导致朱国锭及周庆捷持股变动情况如下：

１、本次交易前，朱国锭直接持有中恒投资７０％的股权，同时直接持有本公司１４．５４％的股份；其配偶包晓茹直接持有中恒投资３０％的股权，同时直接持有本公司３．６４％的股份；其侄子朱益波直接持有本公司０．５７％的股份。朱国锭、包晓茹、朱益波为一致行动人，因此朱国锭及其一致行动人合计持有及控制本公司５８．６７％的股份。本次交易后，朱国锭及其一致行动人中恒投资、包晓茹、朱益波合计持有公司股份的比例将由本次发行前的５８．６７％下降至５５．５４％。

２、本次交易前，周庆捷未持有上市公司股份。本次交易后，公司向周庆捷发行５，７５３，１５５股股份，周庆捷持有上市公司股份的比例为４．５４％。

五、本次交易对公司业务的影响

（一）本次交易对公司业务的影响

公司专注于电力电子领域，主要产品为高频开关电源系统，该产品广泛应用于电力领域、通讯领域等。目前公司该产品在电力市场占有率名列第二位。而中恒博瑞则是电力软件领军企业，在电力专业分析计算、电力生产信息管理系统和智能变电站及智能充电站软件领域拥有较大的竞争优势。本次发行完成后，中恒博瑞将成为中恒电气的全资子公司，有利于直接增强公司的持续盈利能力，且公司将能借此进入电力信息化领域，进一步完善公司的产品种类，形成软硬件兼备的电力设备及软件服务提供商，增强公司现有主业的市场竞争力。

（二）本次交易对公司盈利能力的影响

根据公司已披露审计报告以及中瑞岳华按本次交易完成后架构编制的公司备考合并利润表，本次交易前后公司的盈利情况比较如下：

单位：元

据上表，本次交易完成后，公司２０１０年、２０１１年备考营业收入、利润规模均有所提升。由于中恒博瑞２０１１年确认股份支付管理费用２，４８８万元，导致公司２０１１年备考基本每股收益受到影响，从扣除非经常性损益后的每股收益看，２０１１年公司每股收益将由本次交易前的０．４３元增厚至交易后的０．６０元，提升明显。

（三）本次交易对公司治理的影响

本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立健全了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

本次交易完成后，公司将保持和控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。公司将积极督促控股股东、实际控制人依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况

（一）本次重组的实施过程

因筹划重大资产重组事项，公司股票自２０１２年４月１８日起停牌。

２０１２年４月２３日，公司召开第四届董事会第十八次会议，同意公司筹划重大资产重组的事项。

２０１２年５月１６日，中恒投资召开股东会，同意本次交易的具体方案。

２０１２年５月１６日，中博软通执行事务合伙人周庆捷做出决定，同意本次交易的具体方案。

２０１２年５月１６日，恒博达瑞执行事务合伙人张永浩做出决定，同意本次交易的具体方案。

２０１２年５月１６日，中恒博瑞召开第四届第六次股东会，同意本次交易方案。中恒博瑞全体股东均放弃了相应标的资产的优先购买权。

２０１２年５月１６日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易相关议案。同日，公司与中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙及朱国锭签订《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。

２０１２年６月４日，公司召开２０１２年第一次临时股东大会，本次交易相关议案经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。由于本次交易构成关联交易，在股东大会对相关议案进行表决时，关联股东均回避表决。

２０１２年８月２１日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，决定对交易方案进行调整，保留原交易方案中公司向特定对象发行股份购买资产部分不变，取消原交易方案中募集配套资金部分。取消配套融资不构成对本次交易方案的重大调整。

２０１２年９月１４日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１２年第２３次会议通过了公司本次发行股份购买资产申请。

２０１２年９月２７日，公司取得了中国证监会《关于核准杭州中恒电气股份有限公司向杭州中恒科技投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］１２９５号）。

２０１２年１０月８日，交易对方合计持有的中恒博瑞１００％股权登记至公司名下，相关工商变更登记手续办理完毕，标的资产过户工作完成。

２０１２年１０月２９日，中瑞岳华对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具中瑞岳华验字（２０１２）第０２９５号《验资报告》。

２０１２年１１月２日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券预登记确认书》，确认公司已办理完毕本次向中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙及朱国锭等８名特定对象发行２３，６５４，５９５股股份的登记手续。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

１、标的资产过户情况

本公司接到中国证监会批复后及时开展了资产交割工作，目前资产过户情况如下：

截至本报告书摘要签署日，本次非公开发行股份购买资产所涉及的相关资产已经过户完毕。

２、相关债权债务处理

本次交易不涉及债权债务转移问题。

３、证券发行登记事宜的办理情况

２０１２年１１月２日，本次发行新增２３，６５４，５９５股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次资产重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况

自２０１２年４月１８日公司股票因筹划重大资产重组事项停牌起，本次重大资产重组期间，公司董事、监事、高级管理人员不存在更换的情况。

（二）其他相关人员的调整情况

本次交易为标的资产股东层面的变动，因此本次交易的实施不涉及中恒博瑞聘用人员劳动关系的调整变更，本次发行股份购买资产完成后，标的公司将按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在重组实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

２０１２年５月１６日，公司与中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙及朱国锭就本次发行股份购买资产事项签订了《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。

１、相关协议已生效

根据《发行股份购买资产协议》，待以下条件全部满足或被有权一方豁免之日起生效：

（１）中恒电气董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；

（２）中恒博瑞及其股东审议批准或同意本次交易相关事宜；

（３）中国证监会核准本次交易；

（４）朱国锭及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务，取得中恒电气股东大会批准同意免于发出要约，并取得中国证监会的豁免（如适用）或者依法免于提交豁免申请。

根据《盈利补偿协议》规定，该协议自协议双方签字盖章之日起成立，并与协议双方签署的《发行股份购买资产协议》同时生效。

截至本报告书摘要签署日，上述协议的生效条件已全部满足，上述协议均已生效。

２、相关协议主要内容

《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》的主要内容已在《杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。

３、相关协议履行情况

交易各方已经或正在履行上述协议，未发生违反协议的行为。

（二）相关承诺的履行情况

本次交易涉及的承诺主要包括：

１、交易对方关于股份限售期的承诺；

２、朱国锭、中恒投资及其他标的资产出让方关于规范关联交易的承诺；

３、朱国锭、中恒投资关于避免同业竞争的承诺；

４、中恒投资关于保证本次交易后中恒电气的独立性的承诺；

５、交易对方关于标的资产业绩补偿承诺；

６、标的资产相关人员关于保证在２０１２年５月３０日以前彻底清理关联方对中恒博瑞的非经营性资金占用的承诺。

以上承诺的主要内容已在《杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。截至本报告书摘要签署日，本次交易相关方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。

六、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书摘要签署日，中恒电气本次重组所涉及的资产交割、股份发行已经完成。经公司审慎核查，本次资产重组实施后，相关后续事项主要为：

（一）后续工商变更登记等事项

中恒电气将向工商行政管理机关提交变更登记申请，办理新增注册资本等事项的变更登记手续。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

七、中介机构对本次发行股份购买资产实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问结论意见

本次发行股份购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资产已依法办理了资产过户手续，公司向中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙、朱国锭等８名特定对象发行２３，６５４，５９５股股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次股份发行过程和认购对象符合有关法律、法规及规范性文件的规定，股份发行合法有效；本次发行后，公司股权分布仍具备上市条件。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为中恒电气具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，本独立财务顾问同意推荐中恒电气本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

（二）法律顾问结论意见

本次交易项下交易对象确定及发行股份过程均符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定，本次交易项下的标的资产过户、新股发行登记等手续已在各相关重大法律方面得到适当履行和实施，不存在影响本次交易实施结果的重大不利事项；公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加事宜办理工商变更登记手续，该等手续的办理不存在重大法律障碍。

第三节 新增股份的数量和上市时间

本次发行新增２３，６５４，５９５股股份已于２０１２年１１月２日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１２年１１月１９日。根据深交所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份上市首日（即２０１２年１１月１９日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行新增股份的限售情况如下：

１、法定限售期

２、特殊限售股份

自前述法定限售期届满之日起至中恒电气在盈利补偿承诺年度中最后一个会计年度出具专项审核报告后１０个工作日止，各年度内各标的资产出让方不得转让其所认购的特殊限售股份，特殊限售股份数＝标的资产出让方本次认购的股份数×（１–标的资产截至当期期末累积已达标承诺利润÷标的资产承诺年度承诺利润总额）。

本次交易结束后，标的资产出让方因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述安排。

第四节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本次交易的独立财务顾问中信建投证券的督导责任与义务如下：

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投证券对中恒电气的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为２０１２年９月２７日至２０１３年１２月３１日。

二、持续督导方式

独立财务顾问中信建投证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对中恒电气进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问中信建投证券结合中恒电气本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起１５日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

１、交易资产的交付或者过户情况；

２、交易各方当事人承诺的履行情况；

３、盈利预测的实现情况；

４、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

５、公司治理结构与运行情况；

６、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

第五节 备查文件及相关中介机构

一、备查文件

１、中国证监会出具的《关于核准杭州中恒电气股份有限公司向杭州中恒科技投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］１２９５号）；

２、《杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》；

３、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中瑞岳华验字（２０１２）第０２９５号）；

４、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》；

５、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

６、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》。

二、相关中介机构

（一）独立财务顾问

名称： 中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住所： 北京市东城区朝内大街１８８号

电话： ０２１－６８８０１５７５、６８８０１５７６

传真： ０２１－６８８０１５５１、６８８０１５５２

经办人： 翟程、孙琦、王轩

（二）法律顾问

名称： 北京市金杜律师事务所

单位负责人：王玲

住所： 北京市朝阳区东三环中路７号财富中心Ａ座４０层

电话： ０５７１－５６７１８０２８ ０５７１－５６７１８０１８

传真： ０５７１－５６７１８００８

经办人： 张兴中、焦福刚

（三）审计机构和盈利预测审核机构

名称： 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：顾仁荣

住所： 北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座８－９层

电话： ０１０－８８０９５５８８

传真： ０１０－８８０９１１９０

经办人： 何前、徐殷鹏

（四）资产评估机构

名称： 北京中企华资产评估有限责任公司

法定代表人：孙月焕

住所： 北京市东城区青龙胡同３５号

电话： ０１０－６５８８１８１８

传真： ０１０－６５８８２６５１

经办人： 张丽哲、张齐虹

杭州中恒电气股份有限公司

２０１２年１１月１４日