证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００９２９ 证券简称：兰州黄河 公告编号：２０１２（临）—０２８

  兰州黄河企业股份有限公司

  关于召开２０１２年第四次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于２０１２年１１月１２日召开，会议审议通过了《关于召开公司２０１２年第四次临时股东大会的议案》，符合有关法律、行政法规、部门章、规范性文件和《公司章程》的规定。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  １、召开时间

  现场会议召开时间为：２０１２年１１月３０日（星期五）下午２：３０

  网络投票时间为：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为：２０１２年１１月３０日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１２年１１月２９日１５：００至２０１２年１１月３０日１５：００期间的任意时间。

  ２、股权登记日：２０１２年１１月２２日

  ３、现场会议召开地点：兰州市庆阳路２１９号金运大厦２２层本公司会议室

  ４、会议召集人：公司董事会

  ５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  ６、投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，不能重复投票。

  如果同一股份通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次投票结果为准。

  二、会议出席对象

  １、凡２０１２年１１月２２日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  ２、公司董事、监事、高级管理人员；

  ３、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员。

  三、会议审议事项

  １、审议事项：

  审议《关于公司以股权置换的方式取得兰州黄河（金昌）麦芽有限公司７３．３３％控股权的议案》。

  ２、议案披露情况：

  上述议案的内容刊登在２０１２年１１月１５日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  四、现场会议登记方法

  （一）登记方式：以信函或传真方式进行登记，不受理电话登记。

  １、法人股股东登记，法人股股东的法定代表人持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持出席人本人身份证和授权委托书办理登记手续。

  ２、个人股东登记，个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持出席人本人身份证、股东亲笔签名、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。

  上述股东应于１１月２８日前将登记资料复印件传真至登记地点。参会股东应在股东大会现场会议召开前递交上述登记资料原件。

  上述股东委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书原件于股东大会现场会议召开前送达或快递至本公司登记地点。

  （二）登记时间：２０１２年１１月２８日（上午８：３０～１１：３０；下午１４：００～１７：００）

  （三）登记地点：兰州市庆阳路２１９号金运大厦２２层本公司证券部

  联系人：魏福新 陈振华

  联系电话：０９３１－８４４９０３９

  联系传真：０９３１－８４４９００５

  邮政编码：７３００３０

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  １、本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１１月３０日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深交所新股申购业务操作。

  ２、投票代码：３６０９２９；投票简称为：黄河投票

  ３、股东投票的具体流程

  （１）买卖方向为买入投票；

  （２）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，１．００元代表议案１，该次临时股东大会共一项议案，具体如下表所示：

  （３）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

  （４）对议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （５）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  （６）投票举例

  ①股权登记日持有“兰州黄河”股票的投资者，对公司议案１投同意票，其申报如下

  ②如某股东对议案１投反对票，其申报如下：

  （二）采用深交所互联网投票系统投票的投票程序

  １、通过深交所互联网投票系统投票时间为：２０１２年１１月２９日１５：００至２０１２年１１月３０日１５：００。

  ２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

  （１）申请服务密码的流程

  登录互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“密码服务”专区，点击“申请密码”，录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码。检验通过后，系统提示密码设置成功并分配一个 ４位数字的激活校验号。

  （２）激活服务密码

  ■

  注意：交易系统长期挂牌 “密码服务”证券（证券代码为 ３６９９９９ ），供激活密码委托用； 如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用； 如忘记服务密码或怀疑被盗，可挂失服务密码再重新申请。挂失步骤与服务密码激活步骤相同，将买入价格变为 ２ 元，买入数量为大于 １ 的整数。

  申请数字证书的投资者可参见深交所网站（ ｈｔｔｐ：／／ｃａ．ｓｚｓｅ．ｃｎ ）或深交所互联网投票系统“证书服务”栏目。

  业务咨询电话： ０７５５－８３２３９０１６ ２５９１８４８５ ２５９１８４８６

  邮 箱：ｃａｉ＠ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

  ３、投资者根据获取的服务密码或数字证书可登录深交所互联网投票系统（ ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）进行投票。

  （１）登录深交所互联网投票系统（ ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），在会议列表栏目选择“兰州黄河企业股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会投票”；

  （２）进入该股东大会后，点击“登录”栏目，选择身份认证方式（数字证书或服务密码）进行认证；

  （３）通过身份认证后，进入会议网页，点击“投票表决”栏目；

  （４）填写表决意见，对每一个议案，点击“同意”、“反对”或“弃权”，对累积投票议案填写选举票数；

  （５）完成投票选择后，可预览投票结果（此时可修改），确认投票后点击“发送投票结果”按钮，完成网络投票。

  ４、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  六、其他事项

  １、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

  ２、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  ３、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效；

  七、备查文件

  １、公司第八届董事会第八次会议决议及公告；

  附件一：授权委托书格式

  附件二：股东发函或传真方式登记的格式

  特此通知。

  兰州黄河企业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年十一月十四日

  附件一：

  兰州黄河企业股份有限公司

  ２０１２年第四次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席兰州黄河企业股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示（请在相应的表决意见项下划“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人股票账号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  受托人（签名）： 受托人身份证号码：

  委托人（签名）：

  （法人股东加盖公章）

  委托日期：２０１２年 月 日

  附件二：

  股 东 登 记 表

  兹登记参加兰州黄河企业股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会。

  股东名称或姓名： 股东帐户：

  持股数： 出席人姓名：

  联系电话：

  股东签名或盖章：

  日期：

  证券代码：０００９２９ 证券简称：兰州黄河 公告编号：２０１２（临）—０２７

  兰州黄河企业股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据公司《章程》相关规定，本公司董事会于２０１２年１１月１２日以传真方式召开公司八届董事会第八次会议。应到会董事９人，所审议事项以多数董事签字同意为表决通过。

  本次会议以签字表决的方式审议并通过如下事项：

  １、审议并同意撤销公司董事会八届六次会议做出的《关于公司拟收购兰州黄河（金昌）麦芽有限公司７３．３３％股权的决议》；

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ２、审议并同意《关于公司以股权置换的方式取得兰州黄河（金昌）麦芽有限公司７３．３３％控股权的议案》：

  按照本公司对麦芽业务的内部整合战略，为剥离已经连续三年亏损的控股子公司兰州黄河麦芽有限公司，直接控股盈利能力较强的子公司兰州黄河（金昌）麦芽有限公司，保持公司持续盈利能力，本公司拟将所持有的控股子公司兰州黄河麦芽有限公司６５％的股权，与本公司股东甘肃新盛工贸有限公司通过兰州麦芽持有金昌麦芽７３．３３％股权进行股权置换。股权置换的价差１４，７０２，２６６．３０元，经协商确定，由本公司承担兰州麦芽８００万元的债务，其余部分甘肃新盛承诺让渡给本公司，作为大股东对本公司健康持续发展的支持；除此之外，本公司不再另行支付甘肃新盛任何价款。

  兰州麦芽占用的７７．８４亩土地，其使用权在本公司。本次股权置换前，兰州麦芽以年租金１８５万元向本公司租赁使用。本次股权置换后，该宗土地仍暂时由兰州麦芽以年租金１８５万元向本公司租赁使用。

  甘肃新盛和兰州麦芽一致承诺：本次股权置换后，兰州麦芽将不再从事啤酒麦芽加工业务，故不存在与本公司同业竞争问题。

  本事项为关联交易，关联董事杨世江、牛东继、杨纪强、杨世汶回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  ３、《关于召开公司２０１２年度第四次临时股东大会的议案》。定于２０１２年１１月３０日下午２：３０在公司会议室召开２０１２年度第四次临时股东大会，审议上述公司关于股权置换的关联交易事项。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  兰州黄河企业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年十一月十二日

  证券代码：０００９２９ 证券简称：兰州黄河 公告编号：２０１２（临）—０２９

  兰州黄河企业股份有限公司董事会

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  １、交易各方关联关系。兰州黄河企业股份有限公司（以下称“本公司”）持有控股子公司兰州黄河麦芽有限公司（以下称“兰州麦芽”）６０４．５万股股权，占兰州麦芽注册资本９３０万元的６５％；本公司控股股东兰州黄河新盛投资有限公司的控股股东甘肃新盛工贸有限公司（以下称“甘肃新盛”） 持有“兰州麦芽”）３２５．５万股股权，占兰州麦芽注册资本的３５％；兰州麦芽持有兰州黄河（金昌）麦芽有限公司（以下称“金昌麦芽”）４４００万股股权，占金昌麦芽注册资本６０００万元的７３．３３％。金昌麦芽为兰州麦芽的合并报表企业；兰州麦芽为本公司的合并报表企业。

  ２、本次关联交易为本公司对同一控制下麦芽业务内部整合的一揽子方案，具体分三步实施：第一步，本公司将持有兰州麦芽６５％的股权转让给甘肃新盛，则兰州麦芽成为甘肃新盛的全资子公司；第二步，甘肃新盛将间接持有金昌麦芽７３．３３％的股权转让给本公司，则金昌麦芽成为本公司持股７３．３３％的控股子公司；第三步，前两步的股权转让以股权置换的方式实现，即本公司将所持有的兰州麦芽６５％的股权，与甘肃新盛通过兰州麦芽间接持有金昌麦芽７３．３３％的股权享有的股东权益进行置换，不发生现金交易。

  ３、本次交易对方甘肃新盛是本公司控股股东兰州黄河新盛投资有限公司的控股股东（持股５１％），甘肃新盛与本公司的实际控制人均为杨世江先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）的有关规定，本次股权置换构成关联交易。

  ４、本公司 ２０１２年１１月１２日召开的第八届董事会第八次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，审议表决时公司关联董事杨世江、牛东继、杨纪强、杨世汶回避了此项表决，非关联董事一致同意此项议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  ４、本次关联交易已经全体独立董事事先书面认可，独立董事并就该交易事项发表了独立意见。

  ５、本次关联交易标的为：４７，７３５，３６３．５１元，占２０１１年经审计的本公司净资产的８．７４％；且本次关联交易涉及的标的企业兰州麦芽２０１２年９月３０日经审计的总资产、营业收入分别占本公司２０１１年底经审计的合并财务会计报告的４．８７％、５．８８％，金昌麦芽２０１２年９月３０日经审计的总资产、营业收入分别占本公司２０１１年底经审计的合并财务会计报告的１９．１７％、１２．３８％，均远低于５０％的比例；故本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。

  二、关联方介绍

  关联方企业名称：甘肃新盛工贸有限公司；成立时间：１９９５年１０月９日；注册地址：兰州市七里河区滨河西路１１７号；注册资本：１８５０万元；企业类型：有限责任公司；法定代表人：杨世江；税务登记号：地税６２０１０３７１０３７９３３；主要经营范围为糖酒副食品、饮料、农副产品、机电产品、仪器仪表、装饰材料、日杂百货的批发零售，技术开发转让，咨询服务等。

  三、交易标的基本情况

  １、交易标的：经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）以国浩审字【２０１２】７０２Ａ３５７２号、７０２Ａ３５７３号《审计报告》中期审计，截止２０１２年９月３０日，兰州麦芽合并报表的净资产为６１，１３１，３２８．４７元；金昌麦芽的净资产为７４，２３６，５０５．９４元。本公司持有兰州麦芽６５％的股权对应的兰州麦芽合并报表的净资产为６１，１３１，３２８．４７×６５％＝３９，７３５，３６３．５１元；依上述第二步股权转让后甘肃新盛通过兰州麦芽间接持有金昌麦芽７３．３３％的股权对应的金昌麦芽的净资产为７４，２３６，５０５．９４×７３．３３％＝５４，４３７，６２９．８１元。股权置换的价差１４，７０２，２６６．３０元（即：５４，４３７，６２９．８１元－３９，７３５，３６３．５１元），经协商确定，由本公司承担兰州麦芽８００万元的债务，其余部分甘肃新盛承诺让渡给本公司，作为大股东对本公司健康持续发展的支持；除此之外，本公司不再另行支付甘肃新盛任何价款。

  故本次交易标的实际为：４７，７３５，３６３．５１元（３９，７３５，３６３．５１元＋８，０００，０００元）。

  本次交易后，本公司持有金昌麦芽７３．３３％的股权，甘肃新盛持有兰州麦芽１００％的股权（详见下图）。

  交易前股权结构：

  ■

  交易后股权结构：

  ■

  ２、兰州麦芽基本情况：

  企业名称：兰州黄河麦芽有限公司：成立日期：１９９３年６月１２日；住所：兰州市七里河区郑家庄４８２号；企业类型：有限责任公司；法定代表人：杨世江；注册资本：９３０万元；税务登记号：６２０１０３６２４１７０８５Ｘ；经营范围：麦芽生产销售及制麦技术开发、大麦收购。

  兰州麦芽的股权结构为：本公司占６５％，甘肃新盛占３５％。本次股权置换暨关联交易完成后，兰州麦芽的股权结构变更为：甘肃新盛工贸有限公司持有１００％的股权。

  兰州麦芽是一家成立于１９９３年６月１２日的麦芽生产企业， ２００７年前是本公司麦芽业务的骨干企业。由于兰州麦芽地处闹市，毗邻大型居民社区，远离大麦原料主产区，交通不便，物流困难，加之该公司已运行２０年，设备老化严重，近年来生产经营困难日益严重，导致连续三年经营亏损，已影响到本公司的当期利益和持续盈利的能力。

  ３、兰州麦芽的财务状况

  经国富浩华会计师事务所【２０１２】７０２Ａ３５７２号《审计报告》审计，截止２０１２年９月３０日，兰州麦芽合并报表总资产为２７１，７１３，３６２．３５元，总负债为２１０，５８２，０３３．８８元；净资产为６１，１３１，３２８．４７元，资产负债率为７７．５０％；营业收入为１３８，６４６，２３６．０８元，净利润为－１，９１５，６６６．７４元。

  ４、兰州麦芽与本公司及下属企业的资金往来以及与本公司的担保情况说明

  根据国富浩华会计师事务所【２０１２】７０２Ａ３５７２号《审计报告》审计，截止２０１２年９月３０日，本公司下属啤酒企业合计应付兰州麦芽货款等４７万元；本公司对兰州麦芽的贷款担保已全部解除。

  ５、金昌麦芽的基本情况

  企业名称：兰州黄河（金昌）麦芽有限公司：成立日期：２００３年７月１１日；住所：金昌市经济技术开发区Ｃ区；企业类型：有限责任公司；法定代表人：杨世江；注册资本：６０００万元；税务登记号：６２０３０１７５０９１９６８１；经营范围：啤酒、麦芽生产销售，啤酒大麦的购销。

  金昌麦芽的股权结构为：兰州麦芽占７３．３３％，贠文杰１０％，金昌康远供销有限公司１０％，金昌市金川区园艺场６．６７％。本次股权置换暨关联交易完成后，金昌麦芽的股权结构变更为：本公司占７３．３３％，贠文杰１０％，金昌康远供销有限公司１０％，金昌市金川区园艺场６．６７％。。

  ６、金昌麦芽的财务状况

  经国富浩华会计师事务所【２０１２】７０２Ａ３５７２号《审计报告》审计，截止２０１２年９月３０日，金昌麦芽总资产为２４１０６７７０７．９６元，总负债为１６６８３１２０２．０２元；净资产为７４２３６５０５．９４元，资产负债率为６９．２１％；营业收入为９５，２１５，８３１．９１元，净利润为１，２１５，６９５．６１元。。

  四、关联交易协议的主要内容和定价政策

  １、签订协议各方的法定名称

  甲方：兰州黄河企业股份有限公司

  乙方：甘肃新盛工贸有限公司

  丙方：兰州黄河麦芽有限公司

  ２、签订协议的日期和地点

  签订协议的日期：２０１２年１１月１２日

  签订协议的地点：甘肃省兰州市

  ３、审计基准日

  审计基准日为２０１２年９月３０日。

  ４、交易标的审计情况的说明

  为实施本次交易，本公司聘请具有证券从业资格的国富浩华会计师事务所对兰州麦芽和金昌麦芽两家企业截止２０１２年９月３０日的资产状况进行了中期审计，并出具了国浩审字【２０１２】７０２Ａ３５７２号、７０２Ａ３５７３号《审计报告》。

  ５、交易内容与定价

  交易内容为本公司以持有兰州麦芽６５％的股权与甘肃新盛通过兰州麦芽间接享有金昌麦芽７３．３３％股权中的股东权益进行置换。定价依据为经国富浩华会计师事务所审计后的标的企业净资产值。

  ６、交易金额和支付方式

  本次交易标的为４７，７３５，３６３．５１元，以股权置换加承担８００万元债务的方式实施。除此之外，本公司不再另行支付甘肃新盛任何价款。

  ７、协议生效条件

  股权置换协议经交易各方签字盖章，并自本公司股东大会批准之日起生效。

  五、本次关联交易涉及的其他事项

  １、本次交易的人员安置：对兰州麦芽的管理和技术骨干，部分调往金昌麦芽充实企业管理技术力量，其余员工由兰州麦芽自行安排。

  ２、除本公司啤酒业务与甘肃新盛控股的兰州精炼玻璃制品有限公司之间进行的啤酒瓶日常关联交易（详见本公司２０１２年４月６日《日常关联交易公告》）以及本次将进行的关联交易以外，甘肃新盛工贸有限公司截止本公告披露日与本公司未发生过其他关联交易。

  ３、兰州麦芽占用的７７．８４亩土地，其使用权在本公司。本次股权置换前，兰州麦芽以年租金１８５万元向本公司租赁使用。本次股权置换后，该宗土地仍将暂时由兰州麦芽以年租金１８５万元向本公司租赁使用。

  ４、甘肃新盛和兰州麦芽一致承诺：本次股权置换后，兰州麦芽将不再从事啤酒麦芽加工业务，故不存在与本公司同业竞争问题。

  六、关联交易的目的以及对本公司的影响

  目前，本公司下属兰州麦芽、金昌麦芽两家麦芽加工企业。由于兰州麦芽地处闹市，远离大麦原料主产区，交通不便，物流困难，加之该公司已运行２０年，设备老化严重，生产经营困难较多，本公司啤酒麦芽业务的重心已经转移到位于啤酒大麦主产区的金昌麦芽公司（该公司年麦芽产能８万吨，占本公司麦芽产能的７０％左右，利润贡献率占本公司麦芽业务的８０％以上），为加强对麦芽业务及金昌麦芽公司的控制，本公司决定对麦芽业务进行整合，关闭兰州麦芽的加工业务。本次关联交易的目的既是按照本公司对麦芽业务的内部整合战略，剥离已经连续亏损的控股子公司，直接控股盈利能力较强的子公司，保持公司持续盈利能力。

  根据国富浩华会计师事务所审计，截止２０１２年９月３０日，兰州麦芽个别报表净资产为１０，２３９，８９４．１７元，按持股比例计算本公司享有净资产为１０，２３９，８９４．１７＊６５％＝６，６５５，９３１．２１元；净利润为－３，１３１，４６２．３５元，按持股比例计算本公司应享有投资收益为－２，０３５，４５０．５３元；金昌麦芽个别报表净资产为７４，２３６，５０５．９４元，按持股比例计算兰州麦芽享有净资产为７４，２３６，５０５．９４＊７３．３３％＝５４，４３７，６２９．８１元；净利润为１，２１５，６９５．５１元，按持股比例计算本公司应享有投资收益为８９１，４６９．５２元。据此计算，本次股权置换前本公司享有两麦芽公司合并报表净资产为３９，７３５，３６３．５１元，享有本期投资收益为－１，４５５，９９５．３４元。股权置换后，本公司将直接享有金昌麦芽净资产为５４，４３７，６２９．８１元，享有本期投资收益为８９１，４６９．５２元。股权置换后本公司净资产、本期投资收益均有增加。

  因此，本次关联交易有利于改善公司的财务状况，有利于公司集中资源拓展盈利前景良好的业务，有利于公司未来的稳健经营和实现股东权益的最大化，符合全体股东的利益，且关联的交易对方做出了折合净资产６７０万元的利益让渡，不会损害中小股东利益。

  七、独立董事意见

  基于独立判断的立场，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２ 年修订）》的相关规定，公司独立董事万红波先生、周一虹先生、张新民先生对本次关联交易发表独立意见如下：

  一、关联交易决议表决程序：公司董事会关于股权置换暨关联交易事项的决议程序是合法的，依据是充分的。公司董事会审议该议案时，关联董事杨世江、牛东继、杨纪强、杨世汶先生回避表决，符合公司章程及《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１２ 年修订）的相关规定。本次股权置换暨关联交易事项须提交公司股东大会审批。

  二、关联交易的公平性：公司股权置换暨关联交易事项定价的依据是具有证券从业资格的国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）的国浩审字【２０１２】７０２Ａ３５７２号、【２０１２】７０２Ａ３５７３号《审计报告》，其报告具备独立性，其结论具备合理性，保证了交易的公平性。本次股权置换暨关联交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和上市公司关联交易的规定；本次交易体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。公司通过本次股权置换，有利于公司的稳健经营和持续发展，没有损害中小股东的利益。

  八、备查文件

  １、本公司第八届董事会第八次会议决议；

  ２、独立董事事前认可本次交易的独立董事意见；

  ３、股权置换协议；

  ４、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩审字【２０１２】７０２Ａ３５７２号、【２０１２】７０２Ａ３５７３号《审计报告》。

  特此公告。

  兰州黄河企业股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年十一月十四日