证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０５９ 证券简称：云南旅游 公告编号：２０１２－０２２

云南旅游股份有限公司第四届

董事会第二十一次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次（临时）会议于２０１２年１１月８日以传真、电子邮件的方式发出通知，于２０１２年１１月１４日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事９名，实际参与表决董事４名（关联方董事王冲、永树理、金立、葛宝荣、薛洪回避表决）。会议参与表决的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决的方式，以４票赞成（关联方董事王冲、永树理、金立、葛宝荣、薛洪回避表决）、０票反对、０票弃权通过了《关于公司与控股股东云南世博旅游控股集团有限公司签订〈租赁合同〉的议案》。

公司向控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博集团”）租赁其位于云南省昆明市穿金路７６５－７６７号，原世博学院的房屋、场地及附属设施，占地４２．４９８亩，其中运动场、可用空地和通道空地约８，３３６．２ ｍ２。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见２０１２年１１月１５日公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《云南旅游股份有限公司签订〈租赁合同〉的独立董事意见》和《云南旅游股份有限公司关联交易公告》。

特此公告

云南旅游股份有限公司董事会

２０１２年１１月１５日

证券代码：００２０５９ 证券简称：云南旅游 公告编号：２０１２－０２３

云南旅游股份有限公司第四届

监事会第十四次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次（临时）会议通知于２０１２年１１月８日以传真和电子邮件的方式发出通知，于２０１２年１１月１４日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事４名，实际参与表决监事３名（关联方监事王海波回避表决）。会议参与表决的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决情况如下：

会议以通讯表决的方式，以３票同意（关联方监事王海波回避表决），０ 票反对，０ 票弃权通过了《关于公司与控股股东云南世博旅游控股集团有限公司签订〈租赁合同〉的议案》。

特此公告

云南旅游股份有限公司监事会

２０１２年１１月１５日

证券代码：００２０５９ 证券简称：云南旅游 公告编号：２０１２－０２２

云南旅游股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一 、关联交易概述

云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博集团”）租赁其位于云南省昆明市穿金路７６５－７６７号，原世博学院的房屋、场地及附属设施，占地４２．４９８亩，其中运动场、可用空地和通道空地约８，３３６．２ ｍ２。

此次租赁业务构成关联交易。

二、关联方介绍

云南世博旅游控股集团有限公司概况：

目前，世博集团注册资本为人民币１０．２５亿元，注册地址为昆明市白龙小区白龙路３７５号，法定代表人王冲，经营范围为园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，咨询服务，国内贸易。

２０１１年度，世博集团实现净利润４，７３９．４４万元，截止２０１２年９月３０日，世博集团总资产３６５，７８２．２１万元，净资产１７８，２０６．９６万元。

三、关联标的基本情况

租赁标的物：位于云南省昆明市穿金路７６５－７６７号，原世博学院的房屋、场地及附属设施，占地４２．４９８亩，其中运动场、可用空地和通道空地约８，３３６．２ ｍ２。

四、关联交易的主要内容

世博集团将租赁物租赁给公司，租赁期十年零六个月（后六个月为免租期）自２０１２年９月１日至２０２２年８月３１日止，租金共计２５，０００，０００．００元，按年支付。甲方给予乙方六个月装修免租期，甲方同意乙方于本合同租赁期限届满后顺延六个月，即本合同租赁期限延至２０２３年２月２８日止。

根据合同约定，租金分１０期交付；

五、关联交易对公司的影响

世博集团将该资产租赁给公司自用或对外盘活出租，合理配置资源，支持公司做强做大。符合公司相关业务多元化发展的战略。

六、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司与云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博集团”）签订《租赁合同》事宜进行了认真调查，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表如下独立意见：

１、本次合同的标的物为位于云南省昆明市穿金路７６５－７６７号，原世博学院房屋、场地及附属设施，占地４２．４９８亩，总建筑面积：１９，３１７．８１㎡，其中，运动场、可用空地和通道空地约８，３３６．２㎡。

２、本次租赁物所有权归世博集团所有，世博集团将租赁物租赁给公司，租赁期限为十年，自２０１２年９月１日起至２０２２年８月３１日止。世博集团给予公司六个月装修免租期，同意于本合同租赁期限届满后顺延六个月，即本合同租赁期限延至２０２３年２月２８日止。租金共计２５，０００，０００．００元，按年支付。

３、通过对比世博集团其下属控股子公司类似交易，对于本次交易，我们认为，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况，该合同对公司业务独立性不产生重大影响。

特此公告

云南旅游股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年十一月十四日

证券代码：００２０５９ 证券简称：云南旅游 公告编号：２０１２－０２５

云南旅游股份有限公司

签订重大合同公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、合同签署概况

云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于近日与云南耀星企业管理有限公司（以下简称“耀星管理公司”）签订了《租赁合同》及《补充协议》，耀星管理公司租赁了位于云南省昆明市穿金路７６５－７６７号，原世博学院的房屋、场地及附属设施，占地４２．４９８亩，总建筑面积：１９，３１７．８１ｍ２，运动场、可用空地和通道空地约８，３３６．２ｍ２，此次综合租赁收入共计９３，４６１，３６３．００元，其中：房屋租金计１７，９９４，６９７．００元，场地使用费计９，４５０，０００．００元，设施设备租赁费计４，０５０，０００．００元，园艺服务费计１２，５６６，６６６．３２元，物业服务费计１１，５９９，９９９．６８元，一次性购买世博园门票款计３７，８００，０００．００元。

二、交易对方基本情况

１、耀星管理公司成立于２０１０年３月３０日，是一家以企业管理、物业管理、酒店管理为一体的专业企业管理公司，公司现经营管理一个集休闲娱乐为一体的五星酒店，营运发展良好。公司注册资本为伍佰万元整（人民币），注册地在昆明市官渡区佴家湾１３６号昆明淀粉糖厂Ａ２—１。公司与耀星管理公司不存在关联关系。

２、最近一个会计年度（２０１１年）未与公司发生类似业务。

三、合同的主要内容

１、合同双方

甲方：公司

乙方：耀星管理公司

２、合同标的的数量及价格

标的名称：世博学院的房屋、场地及附属设施，占地４２．４９８亩，总建筑面积：１９３１７．８１ ｍ２，运动场、可用空地和通道空地约８３３６．２ ｍ２；

标的资产情况说明：本次租赁物所有权归公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博集团”）所有，世博集团将租赁物租赁给公司，租赁期十年零六个月（后六个月为免租期），租金共计２５，０００，０００．００元。２０１２年９月，公司将该租赁物转租给耀星管理公司，租赁期十年零六个月（后六个月为免租期）

交易价格：租赁收入为９３，４６１，３６３．００元，其中：房屋租金计１７，９９４，６９７．００元，场地使用费计９，４５０，０００．００元，设施设备租赁费计４，０５０，０００．００元，园艺服务费计１２，５６６，６６６．３２元，物业服务费计１１，５９９，９９９．６８元，一次性购买世博园门票款计３７，８００，０００．００元。

３、门票收入的合理性说明

选择与耀星管理公司合作，其重要原因就是基于该公司现有酒店位置同租赁标的与世博园景区毗邻，可以在资源整合、服务提供等方面进行互动。耀星管理公司在该次交易完成后，其经营管理的酒店客房数将升至５００间左右，为提高客房入住率，提升酒店经营业绩，耀星管理公司已计划为所有入住客人提供免费进入世博园游览的附加服务。酒店正式开业后，入住率如能在３０％以上，每天免费入园数将在２００人以上，一次性门票尚不能解决全部免费入园客人的需求，因此本次交易一次性购买世博园门票的收入是合理的。

４、综合租金交付方式

根据合同约定，综合租金乙方分２０期交付；

４、合同生效及有效期

本合同在经双方法定代表人（负责人）或其授权代表签字并加盖双方公章或合同专用章后生效；租赁合同有效期为十年，自２０１２年９月１日至２０２２年８月３１日止。甲方给予乙方六个月装修免租期，甲方同意乙方于本合同租赁期限届满后顺延六个月，即本合同租赁期限延至２０２３年２月２８日止。

四、合同对公司的影响

租赁合同的总计金额为９３，４６１，３６３元，但第一期（２０１２年）支付给公司的租金为３００万元，按照企业会计准则及有关监管规定，产生的相关收益计入资本公积，故合同的履行对公司２０１２年营业收入和营业利润无影响，对公司业务的独立性不产生重大影响。

五、天职国际会计师事务所关于《云南旅游股份有限公司签订重大合同公告》的专项说明

云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于近日内与云南耀星企业管理有限公司（以下简称“耀星管理公司”）签订了《租赁合同》及《补充协议》，保证本次交易真实、公允性是公司管理层的责任，我们采取询问和查阅资料等方式了解本次交易。经我们询问有关各方，实地观察并查阅本次经济交易的相关资料后，对本次签订租赁合同事宜作出如下专项说明：

本次经济交易标的为房屋、场地及附属设施设备（以下简称“租赁物”），位于云南省昆明市穿金路７６５－７６７号，原世博学院房屋、场地及附属设施，占地４２．４９８亩（东区２１．７７亩、西区２０．７２８亩），总建筑面积：１９，３１７．８１㎡，有运动场、可用空地和通道空地约８，３３６．２㎡。此次综合租赁收入共计９３，４６１，３６３．００元，其中：土地及房屋租金计１７，９９４，６９７．００元，场地使用费计９，４５０，０００．００元，设施设备租赁费计４，０５０，０００．００元，园艺服务费计１２，５６６，６６６．３２元，物业服务费计１１，５９９，９９９．６８元，一次性购买世博园门票款计３７，８００，０００．００元。

本次租赁物所有权归云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博集团”）所有，世博集团将租赁物租赁给公司，租赁期十年零六个月（后六个月为免租期），租金共计２５，０００，０００．００元。２０１２年９月，公司将租赁物经过一定的修缮保养后转租给耀星管理公司，租赁期十年零六个月（后六个月为免租期），综合租金共计９３，４６１，３６３．００元。该租金包含后续的租赁期十年零六个月（后六个月为免租期）的物业管理服务收入１１，５９９，９９９．６８元（每年约１１６万元，具体金额根据每年服务实际情况结算；物业管理服务成本约占物业管理服务收入的９０％）、绿化养护服务收入１２，５６６，６６６．３２元（每年约１２５万元，具体金额根据每年实际绿化养护情况结算；绿化养护服务成本约占绿化养护服务收入的８５％）、一次性购买世博园门票款３７，８００，０００．００元（每年约３７８万元的门票包销款，其成本包含在世博园日常维护成本中），剩余金额为租赁物的纯租赁收入。经查阅相关资料以及走访耀星管理公司有关人员，我们没有发现公司与耀星管理公司存在关联交易性质的证据。

经了解，世博集团及公司的管理层认为，本次交易具有以下背景资料：

１、世博集团依托中国昆明９９世界园艺博览会会期遗留的大量资产，根据下属企业的行业产品的不同，配置资源，以世博集团整体利益最大化为原则，将自有资产以较为优惠或甚至免费的政策托管或租赁给下属企业。此次，世博集团采用同样较为优惠政策，托管该标的资产给公司自用或对外盘活出租，支持公司做强做大。

二、标的资产同属中国昆明９９世界园艺博览会会期遗留资产，建成于１９９７－１９９８年间，所在地为昆明市东北边，距离市中心有１０公里左右，现属非商业聚集地带。在此背景下，世博集团与公司双方多次协商，最终约定以２５０万∕年托管给公司自用或对外出租，以实现集团闲置资产的最大程度利用，同时利用公司丰富的招商经验和渠道资源实现资产的二次增值。

３、标的资产与公司主要景区昆明世博园相距不到１公里，在租赁协议中约定了公司为租赁方，也方便了公司日后能提供后续的多种综合性服务的竞争优势。标的资产能够快速实现招商并取得良好的经营收益，得益于公司具备更优的市场运作机制和把控能力；拥有能力较强的招商团队和储备了良好的销售渠道和大批潜在的客户，公司旗下各种配套服务的全面性，也使得公司在招商及价格方面有较大优势。公司管理层认为，这也是该标的资产租赁给第三方能大幅增值的主要原因。

综上所述，对于本次交易，我们认为，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。与公司签订租赁合同的耀星管理公司，我们未发现有与公司存在关联交易的情况，该合同对公司业务独立性不产生重大影响。同时，公司与世博集团的本次交易价格是参照集团公司内部成员类似交易确定的。

据公司管理层预测，如果本次交易实现，由于２０１２年本次交易产生的收益全部来源于租赁业务，根据中国证券监督管理委员会证监会公告［２００９］３４号文件规定，将由此产生的收益１６２．６３万元计入资本公积中。自２０１３年开始，公司除租赁收入外还提供其他相关配套服务，这些服务项目产生的损益计入当年净利润中（未考虑“一次性购买世博园门票”所分摊的世博园经营成本），参考数据如下：

单位：万元

经过上述计算，公司与耀星管理公司签订的转租赁合同的履行可以在一定程度上增加公司２０１３年以后的营业收入和营业利润。

六、风险提示

该合同的履行存在以下风险：

１、合同履行风险：耀星管理公司在未来经营过程中，可能因经营困难存在拖欠租金或不交租金的风险；

２、政策风险：由于该标的位于世博新区核心区规划范围内，未来世博新区如能获得昆明市批准，存在因为规划原因双方解除租约的风险；

３、不可抗力风险：因自然灾害等不可抗力因素造成合同不能完全履行的风险。

特此公告

云南旅游股份有限公司董事会

２０１２年１１月１４日