证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００７１１ 证券简称：天伦置业 公告编号：２０１２—０３３

  黑龙江天伦置业股份有限公司

  收购资产公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  １、公司本次资产收购中涉及的《安全生产许可证》已过期，尚需办理延期手续。

  ２、公司本次资产收购中涉及的《煤炭生产许可证》尚需办理年检手续。

  ３、公司本次资产收购中涉及的相关环保及土地使用等配套经营所需证照尚在办理之中。

  ４、公司本次收购涉及资产由于２０１１年４月发生事故停产至今，现处于隐患整改阶段，完成整改以及恢复生产时间尚有不确定性。

  ５、公司本次资产收购中涉及的出让矿业权权属尚需国土资源管理部门同意并办理变更登记手续，因贵州省正在进行煤炭行业整合重组，矿业权转让手续尚待相关政策确定后方可进行，转让手续办理完成时间具有不确定性。

  ６、公司本次资产收购涉及的采矿权账面价值８８０，６３９．２３元，评估值３１９，８３９，５００．００元，增值率３６２１９．０２％。房屋建筑物类账面价值２，３９９，２４０．９３元，评估值３６，００９，４００．００元，增值率１４００．８７％。

  ７、本次交易完成后，公司对于煤矿尚有多种风险需要应对，包括经营风险、市场风险和政策风险，等等。

  ８、本次交易完成后，公司将对煤矿进行生产规模从１５万吨／年到６０万吨／年的扩建工程，既要面临较大的资金压力，又要申领相关证照，存在行政审批风险。

  公司提请投资者留意上述特别提示，注意规避风险。

  一、交易概述

  １、２０１２年１０月２５日，公司全资子公司广州市天健投资有限公司于贵州省贵阳市与自然人兰天雷（以下简称丙方）签署《资产转让框架合同》（签署＜资产转让框架合同＞公告于２０１２年１０月２７日），收购丙方独资拥有的贵州省盘县水塘小凹子煤矿（以下简称乙方）资产的８０％（以下简称标的资产），资产收购价格为人民币２．８亿元。本次资产收购事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ２、２０１２年１０月２５日召开的公司六届十七次董事会会议以与会七名董事全部同意通过了本次资产收购事项，三名独立董事全部同意该事项。本次资产收购事项尚需提交公司股东大会审议，本次资产收购事项无需征得其他第三方同意，公司本次收购涉及的标的资产产权权属清晰。

  二、交易对方情况介绍

  自然人兰天雷，身份证号码为５２０２０２１９７３０８１２００１５，其持有小凹子煤矿１００％的资产。其与公司以及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面无任何关系，没有可能造成公司对其利益倾斜的其他关系，无行政处罚和刑事处罚事项，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

  三、交易标的基本情况

  １、标的资产概况

  公司本次收购丙方拥有的贵州省盘县水塘小凹子煤矿资产的８０％。标的资产包括煤矿采矿权、固定资产和流动资产等（详见下文资产评估相关信息披露之资产评估结果汇总表）。标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法情形。

  鉴于煤矿属于非公司制的个人独资企业，公司只能以资产转让方式实施收购行为。为明晰资产权属关系，转让双方约定，本合同生效后双方共同出资设立一家新公司，作为承接煤矿资产的主体，我方持有新公司８０％的股权，资产出让方持有２０％的股权。届时，煤矿的《采矿许可证》、《安全生产许可证》和《煤炭生产许可证》以及其他与煤矿生产经营配套的相关证照全部变更登记至新公司名下，新公司则获得煤矿的全部经营权。新公司的设立方式及煤矿资产的具体移转方式、程序、期限等由双方另行签署协议，公司将另行公告。

  ２、出让方获得相关资产的基本情况

  ２００５年４月５日，盘县小凹子煤矿向贵州省国土资源厅缴纳矿权使用费价款１０２．３８万元，协议受让该采矿权。 ２００５年４月２３日，贵州省国土资源厅向小凹子煤矿核发《采矿许可证》。２００８年９月９日，贵州煤矿安全监察局向小凹子煤矿核发《安全生产许可证》。２００８年１０月１４日，贵州省煤炭管理局向小凹子煤矿核发《煤炭生产许可证》，煤矿正式投入生产，因２０１１年４月发生安全事故停产至今。２０１２年１０月２３日，盘县安监局作出《关于水塘镇小凹子煤矿请求审批整改方案请示的批复》，同意该矿进行整改，整改完成并通过验收后即可恢复生产。

  ３、本次资产收购未涉及债权债务转移事项。

  四、矿业权相关信息披露

  根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第１４号—矿业权相关信息披露》要求，公司本次资产收购行为涉及的相关矿业权信息披露如下：

  １、矿业权涉及的行业情况

  公司本次拟取得的矿业权属于煤炭行业。小凹子煤矿煤类为焦煤，煤质为中低灰，特低硫，中高发热量，高熔灰分。主要用途为炼焦炭。开采方式为地下开采，以原煤销售为主。

  ２、小凹子煤矿已取得矿业权开发利用所需的资质条件，符合国家关于特定矿种的行业准入条件。

  ３、 与矿业权有关的主要无形资产或特许经营权的具体情况

  （１） 采矿权历史权属情况

  ２００５年４月５日，盘县小凹子煤矿以协议方式受让采矿权，２００５年４月２３日，贵州省国土资源厅向小凹子煤矿核发《采矿许可证》（证号为５２０００００５１００５２）。《采矿许可证》包括：采矿权人为盘县水塘小凹子煤矿，地址为盘县水塘镇前所村，矿山名称为盘县水塘镇小凹子煤矿，经济类型为私营独资企业，有效期限自２００５年４月至２０１４年４月，开采矿种为煤，开采方式为地下开采，生产规模为１５万吨／年，矿区面积为１．６０７９平方公里。

  最近三年该采矿权权属没有变更，没有相关费用成本支出，截至２０１２年９月３０日账面价值为８８０，６３９．２３元。取得采矿权是公司本次收购行为的核心内容，对于煤矿的生产经营至关重要。该采矿权不存在争议或瑕疵。

  （２）采矿权涉及的资源储量和核查评审及备案情况

  ２００１年，贵州煤田地质勘探公司一五九队出具了《贵州省盘县水塘勘探区小凹子煤矿勘查地质报告》，报告经贵州省国土资源厅评审后以黔国土资函（２００３）２６７号文备案。该报告显示：区内９、１７、１９号煤层煤炭储量为３９９万吨，其中（３３３）资源量为２８万吨，（３３４）？资源量为３７１万吨。

  ２０１０年７月，重庆坤奇地质勘查有限公司出具了《贵州省盘县水塘镇小凹子煤矿资源／储量核实报告》，贵州省国土资源厅出具了《关于＜贵州盘县水塘镇小凹子煤矿／储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》（黔国土资储备字［２０１１］２１号）。截至储量核实基准日２０１０年６月３０日，小凹子煤矿在工作估算平面范围及准采标高（＋１５００Ｍ－－－＋１２００ Ｍ）内１、５、７、９、１０、１２、１７、１８、１９、２０、２３、２４、２５、２６、２８等１５层煤层，总资源量为４７９４万吨，保有资源量为４７８８万吨。其中：开采消耗资源量（１１１ｂ）６万吨；探明的（预可研）经济基础储量（１２１ｂ）２７２万吨；控制的经济基础储量（１２２ｂ）２１０９万吨；推断的内蕴经济资源量（３３３）２４０７万吨。

  小凹子煤矿重叠部分总资源量增加了４３８９万吨的保有资源量。根据２０１１年５月１８日贵州省国土资源厅作出的《关于贵州省盘县水塘镇小凹子煤矿采矿权价款评估（计算）备案证明》，该部分增加的储量还需缴纳资源使用费价款。

  目前该矿的设计生产能力为１５万吨／年，正在进行设计生产能力达６０万吨／年的扩建工作。

  注：专业术语解释：

  ①资源量（３３３）：推断的内蕴经济储量。指的是地质可靠程度为依据地表和深部工程见矿情况推断的、可行性评价程度为概略研究、经济意义为内蕴经济的（即经济意义介于经济的－次边际经济范围内的）资源量。

  ②资源量（３３４）？：未查明的预测资源量。

  ③总资源量：是指查明矿产资源的一部分和潜在矿产资源。包括经可行性研究或预可行性研究证实为次边际经济的矿产资源以及经过勘查而末进行可行性研究或预可行性研究的内蕴经济的矿产资源；以及经过预查后预测的矿产资源。

  ④保有资源量：是指煤矿经过开采后剩余的地质储量。

  ⑤开采消耗资源量（１１１ｂ）：是指在已按勘探阶段要求加密工程的地段，在三维空间上详细圈定了矿体，肯定了矿体的连续性，详细查明了矿床地质特征、矿石质量和开采技术条件，并有相应的矿石加工选治试验成果，己进行了可行性研究，包括对开采、选冶、经济、市场、法律、环境、社会和政府因素的研究及相应的修改，证实其在计算的当时开采是经济的。计算的未扣除设计、采矿损失数量的可采储量及可行性评价结果，可信度高。

  ⑥经济基础储量（１２１ｂ）：是指在已达到勘探阶段加密工程的地段，在三维空间上详细圈定了矿体，肯定了矿体连续性，详细查明了矿床地质特征、矿石质量和开采技术条件，并有相应的矿石加工选冶试验成果，但只进行了预可行性研究，表明当时开采是经济的。计算未扣除设计、采矿损失数量的可采储量可信度高，可行性评价结果的可信度一般。

  ⑦控制的经济基础储量（１２２ｂ）：是指在已达到详查阶段工作程度要求的地段，基本上圈定了矿体三维形态，能够较有把握地确定矿体连续性的地段，基本查明了矿床地质特征、矿石质量、开采技术条件，提供了矿石加工选冶性能条件试验的成果。对于工艺流程成熟的易选矿石，也可利用同类型矿产的试验成果。预可行性研究结果表明开采是经济的，计算未扣除设计、采矿损失数量的可采储量可信度较高，可行性评价结果的可信度一般。

  （３）小凹子煤矿已具备矿产资源开发条件。

  （４）出让方出让矿业权权属需履行的程序

  出让方出让矿权需取得国土资源主管部门的同意并办理登记手续。

  （５）矿业权相关费用交纳情况

  该矿业权已按国家规定缴纳了全部相关费用（新增储量部分除外）。

  （６）公司本次取得矿业权权属需要履行的审批程序

  公司本次取得矿业权尚需经贵州省国土资源厅审批。

  （７）未来矿业权权属续期情况

  目前该矿正在进行６０万吨／年生产能力的扩建准备工作，预计两年内经贵州省国土资源厅批准可领取新的《采矿许可证》，使用期限为３０年，同时还需缴纳相应的资源使用费。扩建完成后将大幅提升煤矿的煤炭产量。

  ４、矿业权相关资产达到生产状态涉及的有关报批事项

  ５、矿业权相关资产最近三年历史经营情况

  煤矿最近三年经营状况不佳，主要是资金和技术力量投入不足造成生产效益低下以及安全事故的发生所致。本次收购完成后，公司将加大相关投入，聘请经验丰富的技术及经营管理人才，提高矿山安全生产及经营管理水平，更新矿山设备，提升矿山生产能力，预计２０１３年可以达到１０万吨／年的产能，２０１４年可以达到１５万吨／年的产能。

  ６、分析矿产资源勘查、立项、获准、开采、销售等项风险

  （１）煤矿进行６０万吨／年生产规模的扩建工作尚需申领《采矿许可证》、《安全生产许可证》及《煤炭生产许可证》等相关证照，尚需相关主管部门审批，存在行政审批风险。

  （２）煤矿相关环保和土地使用等配套生产经营所需证照尚需行政审批，存在一定风险。

  （３）煤矿进行６０万吨／年生产规模的扩建工作还需大约３．５－４．５亿元的建设资金，资金缺口较大，尚需公司自筹解决。

  （４）煤矿井田范围内有河流、建筑物及公路，进行６０万吨／年生产规模的扩建工作尚需考虑部分建筑物的搬迁及留设足够的安全保护煤柱，受一定自然条件的约束。

  （５）煤矿井田内有小窑、老窑及采空区，开采时需严格执行“预测预报、有掘必探、先探后掘、先治后采”的水害防治原则。同时，煤矿属高瓦斯矿井，在生产中必须做好一年一度的矿井瓦斯等级鉴定工作，并根据鉴定结果及时调整通风和瓦斯管理方案。水患和瓦斯处理存在一定的安全生产隐患。

  （６）煤炭价格受市场影响有一定波动，将直接影响销售价格和财务状况。

  （７）煤矿存在税收政策（如资源税等）变化风险。

  （８）煤矿目前尚存矿山经营管理人才不足的管理风险。

  五、资产评估相关信息披露

  根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第１６号—资产评估相关信息披露》要求，公司本次资产收购行为涉及的相关资产评估信息披露如下：

  （一）采矿权评估

  １、采矿权评估基本情况

  根据云南君信矿业权评估有限公司“云君信矿评字〔２０１２〕第０７６号”《贵州省盘县水塘镇小凹子煤矿采矿权评估报告书》，本次拟购买盘县水塘镇小凹子煤矿采矿权在２０１２年９月３０日评估基准日的价值为人民币３１９８３．９５ 万元。

  ２、评估方法

  根据《矿业权评估管理办法（试行）》、《探矿权采矿权评估管理暂行办法》、《中国矿业权评估准则》（２０１０年版）及《矿业权评估收益途径评估方法规范》有关规定，鉴于：贵州省盘县水塘镇小凹子煤矿矿山已完成勘查、设计相关工作，该矿具有独立获利能力，并能被测算，评估所需参数基本具备，因此确定本项目评估采用折现现金流量法。

  折现现金流量法基本思路：是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。

  其计算公式为：■

  式中： p——矿业权评估价值；

  CI——年现金流入量；

  CO——年现金流出量；

  i——折现率；

  ｔ ——年序号；

  ｎ ——评估计算年限。

  ３、评估主要指标和参数的选取

  评估指标和参数的取值主要参考和引用的专业资料有《贵州省盘县水塘镇小凹子煤矿资源储量核实报告》（以下简称“储量核实报告”）、《＜贵州省盘县水塘镇小凹子煤矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审意见书》（以下简称“储量评审意见书”）、《关于＜贵州省盘县水塘镇小凹子煤矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》（以下简称“储量备案证明”）及《盘县水塘镇小凹子煤矿初步设计（扩建）说明书》（以下简称“初步设计”）、矿山企业简介以及评估人员掌握的其他资料。

  （１）保有资源储量、评估利用资源储量

  保有资源储量：根据“储量核实报告”和对应的“储量评审意见书”及“备案证明”，截至２０１０年６月３０日，采矿许可证范围内煤矿保有资源储量为（１２１ｂ＋１２２ｂ＋３３３）４７８８．００ 万吨，其中：（１２１ｂ）２７２．００ 万吨、（１２２ｂ）２１０９．００ 万吨、（３３３）２４０７．００ 万吨。

  根据矿山企业提供“２０１０年、２０１１年财务报表”载明２０１０年企业实际采出量为３５４７０．３５吨；２０１１企业实际采出量为１５６３１．３６吨。根据贵州煤矿安全监察局出具的“（黔）煤安监水处理字［２０１１］第（Ａ—０７２）号文”责令小凹子煤矿于２０１１年４月停止所有采掘作业。因此企业２０１１年４月至２０１２年９月３０日一直处于停产状态，则２０１０年７月至评估基准日（２０１２年９月３０日）实际采矿量为３３３６６．５４吨（３３３６６．５４＝３５４７０．３５÷１２×６＋１５６３１．３６）折算为动用储量为４．１７万吨（按采矿回采率８０％给予反算为３３３６６．５４÷８０％÷１００００）。

  故评估基准日保有资源储量（截止２０１２年９月３０日）为４７８３．８３ 万吨（４７８８．００－４．１７）。

  评估利用资源储量：根据《中国矿业权评估准则》，探明的（预可研）经济基础储量（１２１ｂ）和控制的经济基础储量（１２２ｂ），全部参与评估计算，不再进行可信度系数打折；推断的内蕴经济资源量（３３３）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件中未予利用的或设计规范未做规定的，可信度系数应在０．５～０．８范围内取值。本次评估中“初步设计”中对（３３３）类型资源量进行了可信度系数取值，取值为０．８，评估人员分析认为此次勘查按照第Ⅱ勘查类型，大致以１０００×１０００的工程网距和生产矿井中见煤点的实际控制，矿区地质构造为简单～中等，煤层稳定。可信度系数取高值合理。故本次评估（３３３）资源量可信度系数取值的确定参考“初步设计”取值为０．８。则评估利用资源储量为：

  评估利用的资源储量

  ＝∑基础储量＋∑资源量×该级别资源量可信度系数

  ＝（（１２１ｂ）２６７．８３＋（１２２ｂ）２１０９．００ ＋（３３３）（２４０７．００ ×０．８）

  ＝４３０２．４３ （万吨）

  （２）开采方案

  根据矿山企业提供的“初步设计”设计，采用斜井进行开拓，布置有主斜井、副斜井、回风斜井三个井筒。主斜井铺设胶带输送机运输煤炭、安装架空乘人装置运输人员，副斜井铺设轨道做辅助运输，回风斜井安设主要通风机作专用回风，原煤通过胶带输送机运至工业场地。主斜井、副斜井、回风斜井从２０号煤层底板开口施工至＋１２００ｍ标高，贯通形成矿井开拓系统。鉴于该矿矿煤层平均倾角１５°，属缓倾斜煤层，适合采用走向长壁采煤方法。设计确定回采工作面全部采取后退式回采。

  （３）产品方案

  经评估人员现场调查该矿矿产品方案为原煤（焦煤、肥煤）销售，故本次评估的产品方案为原煤（焦煤、肥煤）销售。

  （４）开采技术指标

  设计损失量：本次评估利用资源量参数取自“储量核实报告”资源量参数，设计损失量参数依据“初步设计”。依据“初步设计”，合计各煤层矿井永久煤柱损失为１１６３．１万吨；临时煤柱为合计为７３．１２万吨。进行可信度系数打折后的合计各煤层矿井永久煤柱损失为１０５４．８５ 万吨；临时煤柱为合计为６７．９４ 万吨（临时煤柱按照４０％回收）。评估人员经综合分析该矿地质构造、矿层结构及水文特征等后认为该矿设计损失较为合理。

  采矿回采率：根据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》的要求，并结合《煤炭工业矿井设计规范》，煤矿矿井（正常块段、非压覆区）采矿回采率按各煤层厚度所在区间确定其采矿回采率。评估利用资源量所在煤层为厚煤层、中厚煤层及薄煤层，则确定厚煤层采矿回采率为７５％，中厚煤层的采矿回采率为８０％，薄煤层的采矿回采率为８５％。各煤层平均厚度及对应采矿回采率见下表。

  表１—２ 各采矿评估各煤层采矿回采率

  （５）可采储量

  根据《中国矿业权评估准则》，评估利用可采储量按下式进行计算：

  评估利用可采储量＝［评估利用资源储量－∑（不同级别设计损失量×可信度系数）］×采矿回采率

  （１煤层）可采储量：（１２４．００ － ２８．８５ －０）×８０％＋０×４０％＝７６．１２ （万吨）；

  （５煤层）可采储量：（１６６．００ － ３８．９４ －０）×８０．００％＋０×４０％＝１０１．６５ （万吨）；

  （７煤层）可采储量：（１０７．８０ － ２６．６２ －０）×８５．００％＋０×４０％＝６９．００ （万吨）；

  （９煤层）可采储量：（２１９．８０ － ５１．０１ －０）×８０％＋０×４０％＝１３５．０３ （万吨）；

  （１０煤层）可采储量：（８５．２０ － ２３．７０ －０）×８５％＋０×４０％＝５２．２８ （万吨）；

  （１２煤层）可采储量：（３４９．００ － ７６．０１ －０）×８０％＋０×４０％＝２１８．３９ （万吨）；

  （１７煤层）可采储量：９２２．８３ － ２２０．１２ － ２．８５ ）×７５％＋ ２．８５ ×４０％＝５２６．０４ （万吨）；

  （１８煤层）可采储量：（２１４．００ － ６１．５３ － ０．５９ ）×８０％＋ ０．５９ ×４０％＝１２１．７４ （万吨）；

  （１９煤层）可采储量：（６０９．８０ － １３２．３７ － ７．３４ ）×８０％＋ ７．３４ ×４０％＝３７９．０１ （万吨）；

  （２０煤层）可采储量：（４２７．６０ － １００．７７ － ５．９４ ）×８０％＋ ５．９４ ×４０％＝２５９．０９ （万吨）；

  （２３煤层）可采储量：（２４８．００ － ７４．０５ － ９．８６ ）×８０％＋ ９．８６ ×４０％＝１３５．２２ （万吨）；

  （２４煤层）可采储量：（２９５．８０ － ８２．２０ － １２．４８ ）×８０％＋ １２．４８ ×４０％＝１６５．８９ （万吨）；

  （２５煤层）可采储量：（１９０．４０ － ４６．８７ － ９．５０ ）×８０％＋ ９．５０ ×４０％＝１１１．０２ （万吨）；

  （２６煤层）可采储量：（１１６．００ － ３９．６８ － ６．５２ ）×８５％＋ ６．５２ ×４０％＝６１．９４ （万吨）；

  （２８煤层）可采储量：（２２６．２０ － ５２．１３ － １２．８６ ）×８０％＋ １２．８６ ×４０％＝１３４．１１ （万吨）。

  则计算评估利用可采储量为：各煤层之和２５４６．５３ （万吨）。

  （６）生产规模及服务年限、评估计算年限

  生产规模及服务年限：矿山企业现持有的采矿许可证证载生产规模为１５万吨／年，现企业正在向省国土资源厅及相关管理部门申请技改扩能，并已经完成了相关的勘查工作，编制了储量核实报告，并有与之相配套的６０万吨／年的“初步设计”。本次评估中又基于矿山生产能力、矿山服务年限与储量规模相匹配原则，认为本次评估生产规模按照“初步设计”的６０万吨／年更为恰当。故本次评估确定生产规模为６０万吨／年。

  根据《矿业权评估参数确定指导意见》及《煤炭工业矿井设计规范》规定，地下开采煤炭储量备用系数取值范围为１．３～１．５。区域工程地质环境属中等构造类型。矿区水文地质条件中等；工程地质条件中等；环境地质条件中等。因此本次评估的储量备用系数取中等水平１．４。

  煤矿矿山合理服务年限根据下列公式计算：

  Ｔ＝Ｑ／（Ａ×Ｋ）

  式中：Ｔ—— 矿山服务年限

  Ｑ—— 可采储量

  Ａ—— 矿井生产能力

  Ｋ—— 储量备用系数

  Ｔ＝２５４６．５３ ÷（６０×１．４）＝３０．３２ （年）

  则，本次评估计算的矿山服务年限为３０．３２ 年。

  评估计算年限：根据“初步设计”设计该矿扩建期为３．７５年，评估人员结合“初步设计”设计分析认为现有地面建筑物均不能满足扩建后的需要，需重新修建；扩建后均不采用现有开拓掘进巷道和开采方式，即作报废处理。扩建工作量大，需要较长的时间才能完成。对比周边类似矿山认为扩建期为３．７５年较为合理。因此本次评估确定扩建期为３．７５年。

  则评估计算年限为３４．０７年，扩建期为３．７５年从２０１２年１０月至２０１６年６月，生产期为３０．３２年从２０１６年７月至２０４６年１０月。

  （７）产品价格及销售收入

  依据“储量核实报告”，井田内可采煤层为特低～低、中灰、特低～中硫煤。１、５、７、９、２０、２３、２４、２５、２６号煤层为肥煤，１０、１２、１７、２８号煤层为焦煤，１８、１９号煤层为焦、肥煤。矿区内原煤可作为炼焦用煤、动力用煤及民用煤。

  由于该矿于２００８年投产，２０１１年４月停产。因此本次评估销售价格确定参考该矿往年销售价格及结合近期当地原煤销售价格行情。

  经评估人员现场调查及矿山企业提供的“盘县水塘镇小凹子煤矿销售价格情况说明”。小凹子煤矿主要销售于周边的板桥地区、刘官地区。销售到板桥地区运费约为２０元／吨，销售到刘官地区运费约为５０元／吨，平均运费为３５元／吨。

  根据矿山企业提供销售收入明细显示，２０１０年共销售原煤３５４７０．３５吨，销售收入为２０７１７９６８．３５元，平均销售价格（不含税）为５８４．０９ 元／吨；２０１１年共销售原煤１５６３１．３６吨，销售收入为７７９７８６０．２５元，平均销售价格（不含税）４９８．８６元／吨。

  ２０１２年国内煤价与２０１１年相比有所下跌，根据煤矿相关负责人介绍盘县地区２０１２年原煤销售价格相比２０１１年下跌１０％。则盘县地区截至２０１２年９月３０日销售价格约为４５０元／吨左右。２０１０年、２０１１年、２０１２年１月～９月平均销售价格（不含税）为５１０．９８ 元／吨。扣掉运费的坑口价为４７５．９８ 元／吨（５１０．９８－３５）。

  故，本次评估确定的原煤产品销售价格为４７５．９８ 元／吨。

  则正常年限年份销售收入＝年煤炭产量×原煤销售价格

  ＝６０×４７５．９８ ＝２８５５８．８０ （万元）

  （８）经营成本

  经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、井巷工程基金、摊销费和利息支出确定。

  正常生产年份总成本费用＝生产成本＋其它费用＋财务费用

  ＝１１９２３．８０ ＋５４６６．６０ ＋３００．００

  ＝１７６９０．４０ （万元）

  年经营成本＝总成本费用－折旧费－折旧性质的维简费－摊销费－财务费用－井巷工程基金

  ＝１７６９０．４０ －１４０１．７５ －２４０．００ －１５０．００ －１８．６０ －３００．００

  ＝１５５８０．０５ （万元）

  折合单位原煤经营成本为２５９．６７ 元／吨。

  （９）折现率

  根据《中国矿业权评估准则》，折现率计算如下：

  折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

  其中，无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存款利率来确定，本次评估按最近５年５年期国债利率的加权平均值确定无风险报酬率为错误！链接无效。％。

  风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率。根据该矿的实际情况，本次评估确定勘查开发阶段风险报酬率为０．６％、行业风险报酬率为１．８０％、财务经营风险报酬率为１．４０％，采用风险累加法估算，确定风险报酬率为４．３０％。

  据此，确定本次评估的折现率为９．２７％。

  ４、采矿权增值原因

  矿业权评估值比账面值大幅增加，主要原因是企业矿业权账面值为其缴交采矿权价款，仅属采矿权价值的其中一部分，且经多年摊销后账面值较低，在企业提高地质勘探程度后，探明资源储量大幅增加，导致采矿权价值大幅增加。

  详细评估过程及方法见《贵州省盘县水塘镇小凹子煤矿采矿权评估报告书》。

  ５、矿业权评估价值估算表

  （二）资产评估

  根据广东中广信资产评估有限公司中广信评报字（２０１２）第３０９ 号《广州市天健投资有限公司拟收购盘县水塘小凹子煤矿相关资产及对应权益事宜所涉及专项资产价值评估报告书》

  评估基准日：２０１２年９月３０日。

  主要评估方法：成本法

  评估结论：经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用成本法评估得出委估资产２０１２年９月３０日的市场价值评估结果如下：

  评估的资产总账面值为人民币壹仟零肆拾叁万柒仟陆佰肆拾伍元零壹分（￥１０，４３７，６４５．０１元），评估值为人民币叁亿陆仟伍佰万柒仟零柒拾元叁角（￥３６５，００７，０７０．３０元），增幅３，３９７．０３ ％，详见下表：

  资产评估结果汇总表

  金额单位：人民币

  评估结果与账面值变动情况及原因分析

  １、存货评估值比账面值增加７１７．７７元，变动率为４．０７％，主要原因：由于企业停产时间较长，企业原有已产原煤基本销售完毕，本次评估存货仅为企业未销售完的残余留量，账面价值稍低，评估中按正常市场价格评估后出现增值。

  ２、固定资产中房屋建筑物类资产评估净值比账面净值增加３３，６１０，１５９．０７元，变动率为１，４００．８７ ％，主要原因是：企业的建筑物建造时间较早，建设成本较低，近年随着经济发展，材价、人工等建造成本有了较大的提升；另一方面，企业账面值与评估值内涵不一致，建筑评估中按现行市场价值标准，包含了企业账面值中没涵盖的资金成本等因素；再者，企业建（构）筑物原始入账价值偏低，可能存在着入账价值构成不合理、不准确的情况，与现有企业生产规模未能匹配，且经多年计提折旧后，账面价值已极低，而评估中以现行市场价值标准全面核算现行生产规模下的资产建造价值后出现差距。三者共同作用导致出现了较大的增值。

  ３、固定资产中设备类资产评估净值比账面净值增加１，９９９，６８７．６８元，变动率为９５．０９％，主要原因是企业采用较快的会计折旧政策，评估基准日待估资产的账面净值较低，但仍正常在用，评估中以现行价值标准进行评估引起增值；另一方面，经清查后出现一定数量的盘盈设备，评估后出现增值。

  ４、矿业权评估值比账面值增加３１８，９５８，８６０．７７元，变动率为３６，２１９．０２％，主要原因是企业矿业权账面值为其缴交采矿权价款，仅属采矿权价值的其中一部分，且经多年摊销后账面值较低，经云南君信矿业权评估有限公司对企业拥有采矿权进行全面价值评估后，出现极大增值。

  （三）公司董事会关于本次资产评估意见

  １、公司本次资产评估选聘评估机构履行了必要的程序，评估机构具有完成本次评估工作的胜任能力和独立性，评估假设和评估结论是合理的。

  ２、对于评估值与账面值存在较大差异，评估机构分别以所采用的成本法和折现现金流量法进行了解释，公司董事会认为是合理的。

  （四）独立董事意见

  １、对于本次收购行为涉及的选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力和独立性，以及评估假设和评估结论的合理性，我们表示认同。

  ２、对于评估值与账面值存在较大差异，评估机构分别以所采用的成本法和折现现金流量法进行了解释，我们认为是合理的。

  独立董事：卫建国 王珺 李新春

  ２０１２年１１月１３日

  六、交易协议的主要内容

  １、乙方的基本情况

  （１）乙方是于２００４年３月在贵州省工商行政管理局合法注册的个人独资企业，合法持有贵州省工商行政管理局核发的注册号为５２０００００００００３５６６２的《个人独资企业营业执照》。丙方为乙方投资人，合法拥有乙方１００％的财产所有权。

  （２）乙方于２００５年４月２３日合法取得了贵州省国土资源厅颁发的《采矿许可证》。

  （３）乙方于２００８年０９月０９日合法取得了《安全生产许可证》。

  （４）乙方于２００８年１０月１４日合法取得了《煤炭生产许可证》。

  ２、甲方与丙方同意在本合同生效后共同出资设立一家新公司，作为承接乙方资产的主体。甲方原则上以货币或已依本合同取得的标的资产作为对新公司的出资，持有新公司８０％股权；丙方原则上以货币或保留资产作为对新公司的出资，持有新公司２０％的股权。新公司的设立方式及乙方资产的具体移转方式、程序、期限等由协议各方另行协商确定。

  ３、在相关行政主管部门同意办理煤矿采矿权的变更登记手续后，乙方、丙方应不附带任何条件地同意将乙方现持有的《采矿许可证》、《安全生产许可证》、《煤炭生产许可证》及其他与乙方生产经营相关的各项资格和许可证无偿变更登记至新公司名下，使新公司合法取得并具备经营小凹子煤矿所需的全部生产经营资质和条件。变更登记到新公司名下之日起注销乙方，新公司取得小凹子煤矿的全部经营权。

  ４、在甲方或新公司累计支付６０％转让价款之前，乙方的经营管理事务由甲方主导，乙方监督。转让价款累计支付达到６０％后，乙方的经营管理由新公司成立的董事会共同进行管理。

  ５、各方确认，本合同生效之日至完成日期间，以甲方实际支付各期转让价款的时点分段，标的资产在各段对应的收益或亏损，由甲方按对应时点累计实际支付的转让价款占转让价款总额的比例享有或承担，除此以外的乙方在上述期间产生的收益或亏损概由乙方享有和承担。完成日后，新公司实现的利润由甲方、丙方按其在新公司的股权比例分享，并按新公司章程规定进行分配。

  ６、双方同意，标的资产转让价格为２．８亿元 ，转让价格为协议价格，不受评估值约束。本合同签订之日的次日起两个工作日内，甲方向丙方支付人民币５６００万元作为定金，在本合同约定的先决条件全部满足的前提下，上述转让价款将分期予以支付：

  （１）甲方或新公司于２０１２年１１月３０日前向丙方支付转让价款６４００万元。

  （２）甲方或新公司于２０１３年２月１０日前向丙方支付转让价款４０００万元。

  （３）甲方或新公司于２０１３年６月３０日前向丙方支付转让价款１．１亿元，具体分两次，２０１３年４月３０日前支付８０００万元；２０１３年６月３０日前支付３０００万元。

  （４）甲方或新公司在完成采矿权过户后的两个工作日内，甲方向丙方支付转让价款１０００万元，甲方所付定金同时全部转为等额转让价款（定金支付即参与收益分配）。

  ７、先决条件

  （１）乙方、丙方在本合同项下的各项陈述、保证和承诺事项均真实、有效，且乙方不存在未向甲方披露的任何债务、对外担保及其他或有债务。

  （２）乙方合法持有进行煤炭生产经营所需的各项证照，且相关证照均合法、有效。

  ８、管理、经营权移交

  自本合同签署之日起，甲方有权参与乙方的各项经营、管理工作，并对乙方、丙方的行为进行监督。合同生效后，乙方的全部公章、印鉴及证照等企业资料由甲丙双方共同管理。转让价款累计支付至６０％之日，丙方应将乙方的经营主导权移交予甲方或新公司。在新公司承继小凹子煤矿的全部经营管理权后，新公司的生产经营由甲方委派的人员负责，丙方可通过股东会或其他合法途径参与监督。

  ９、乙方债务的承担

  （１）因乙方、丙方在合同生效日前的任何行为所产生的任何债务（含或有负债）、补偿或赔偿均由丙方、乙方自行承担和解决。

  （２）因乙方、丙方在本合同生效日前的任何行为所引致的任何未决诉讼、仲裁、行政处罚或潜在法律纠纷等事项概由乙方、丙方自行负责处理和解决，由此产生的任何补偿、赔偿、罚金及费用亦由丙方自行承担。

  （３）本合同未披露或未列具在附件中的、因乙方或丙方在合同生效日前的任何行为所产生的债务、或有债务（包括但不限于对外担保等），以及未向甲方披露的任何诉讼、仲裁、处罚、赔偿、补偿等事项，均由乙方、丙方负责处理和承担相关责任。

  （４）如甲方或新公司因上述事项遭受经济损失的，由乙方、丙方以连带责任方式给予全额赔偿。

  １０、小凹子煤矿现有员工的安置

  丙方将乙方管理权移交给甲方时，甲方决定不予继续聘用的乙方现有员工，由丙方负责清退并承担相关费用。甲方决定继续留用的乙方员工，由甲方或新公司另行签订新的劳动合同聘用，乙方、丙方对此应予以协助。

  １１、甲、丙方同意将小凹子煤矿经许可的生产规模扩大至６０万吨或以上，扩能技改资金由新公司负责筹措，丙方不再筹资，丙方仅按股权比例承担相应扩能技改资金的财务成本。如因扩能等原因需要对矿区范围内村民进行搬迁，由乙方、丙方负责在甲方指定的合理期限内协调解决。

  １２、本合同自协议各方签字、盖章并经公司股东大会审议通过后生效。

  七、涉及收购资产的其他安排

  本次收购资产事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完成后不涉及关联交易事项，与控股股东及其关联人保持完全独立。收购资金来源为公司自筹资金，不涉及募集资金项目。

  八、收购资产的目的和对公司的影响

  公司本次资产收购事项，旨在进一步探索公司经营转型战略，明晰主营业务，优化资产结构，改善公司经营与财务状况，增强可持续发展能力，希望此举能够为公司和投资者带来比较良好的业绩回报。

  当然，实现上述发展愿景，道路尚比较艰辛和漫长，不会一蹴而就，需要我们坚定信心和勇敢面对。对于煤矿，公司尚存在管理、人才、技术、市场以及政策等方面的诸多风险，多种风险因素将直接影响煤矿的经营质量，以致于影响公司的发展战略，公司特别提请投资者注意规避风险。

  九、备查文件目录

  １、《资产转让框架合同》

  ２、公司六届十七次董事会决议

  ３、独立董事意见

  ４、广东中广信资产评估有限公司中广信评报字（２０１２）第３０９号《资产评估报告》

  ５、云南君信矿业权评估有限公司云君信矿评字（２０１２）第０７６号《采矿权评估报告》

  ６、贵州省国土资源厅《关于＜贵州盘县水塘镇小凹子煤矿／储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》（黔国土资储备字［２０１１］２１号）

  ７、盘县水塘小凹子煤矿《个人独资企业营业执照》

  ８、盘县水塘小凹子煤矿《中华人民共和国采矿许可证》

  ９、盘县水塘小凹子煤矿《安全生产许可证》

  １０、盘县水塘小凹子煤矿《煤炭生产许可证》。

  黑龙江天伦置业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年十一月十四日

  证券代码：０００７１１ 证券简称：天伦置业 公告编号：２０１２—０３４

  黑龙江天伦置业股份有限公司关于

  召开２０１２年第三次临时股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  黑龙江天伦置业股份有限公司

  董事会

  ２０１２年１１月１５日