证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次签订的仅为战略合作意向书，属于合作双方意愿和基本原则的框架性、意向性约定，意向书付诸实施和实施过程中均存在变化的可能性，具体交易方案和交易金额尚未确定，该合作行为的具体实施还需相应提交公司董事会或股东大会批准，公司将会根据有关规定及时履行相关信息披露义务。

  2、本次拟进行的合作行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、协议签署概况

  为进一步提高公司品牌的竞争力，推进公司多品牌战略的实施，广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称"公司"或"潮宏基"）于2012年11月14日与广东菲安妮皮具股份有限公司（以下简称"菲安妮"）及其实际控制人麦耀熙先生正式签署了《战略合作意向书》，双方将积极探索互利共赢的合作方式，促进资源共享，加强优势集成与互补。

  二、协议各合作方情况介绍

  1、 广东菲安妮皮具股份有限公司

  法定代表人：麦耀熙

  注册资本：7,500万元

  公司住所：广东省惠州市龙峰上排

  经营范围：生产各类手袋、箱包、皮带、皮制服装及其饰物、鞋、帽、手套等产品。产品在境内、外市场销售。从事与公司生产产品同类商品的批发、零售（不设店铺经营）及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

  主要业务：主要从事中高档时尚皮具的设计、研发、生产及销售，核心业务是FION（菲安妮）时尚女包品牌的运营。

  菲安妮截至2011年12月31日总资产为人民币29,272.54万元，净资产为21,718.63万元，2011年度营业收入为26,825.17万元，净利润为9,030.63万元。公司尚未取得菲安妮最新经审计的财务数据。

  2、 麦耀熙

  "菲安妮FION"品牌的创始人，目前担任菲安妮董事长兼总经理，为菲安妮的实际控制人，其与公司不存在关联关系。

  三、协议的主要内容

  （一）股权合作

  麦耀熙先生同意将本人间接持有的菲安妮部份公司股权转让予潮宏基，并承诺促成其合作伙伴将其间接持有的菲安妮部份公司股权转让予潮宏基，使潮宏基直接或间接持有的菲安妮公司股权不低于34%。

  在本意向书签订后60日内，双方就有关股权转让事宜做进一步洽商，并签订股权转让协议。

  （二）品牌管理合作

  菲安妮和潮宏基将就各方旗下品牌管理进行合作，包括但不限于在媒体资源、品牌定位、品牌推广方面、会员管理系统及会员资源共享上进行合作，同时还将在品牌形象管理上进行交流，以促进双方品牌形象的提升。

  （三）渠道及销售管理合作

  潮宏基将与菲安妮在渠道拓展上进行合作，利用潮宏基的渠道资源，特别是在华东和东北的百货渠道资源，为菲安妮销售网络的拓展提供支持。

  潮宏基将为菲安妮的销售管理优化提供支持，包括但不限于日常门店销售管理、终端人员管理等。

  （四）其他合作

  潮宏基与菲安妮的战略合作将建立在互利互惠、共同发展的原则基础上，除以上合作内容外，双方在其他方面根据经营需要也可以进行多角度多层次的合作。

  （五）合作保障

  潮宏基和菲安妮将在本意向书签署后1周内由双方各委派3名成员组建协调小组，负责有关战略合作事项的实施，以及后续双方合作的协调工作。

  （六）保密条款

  潮宏基和菲安妮合作中涉及各方及其附属公司的业务或其他事务有关之数据均属保密数据(下称"保密资料")，未经对方同意不得在任何时候以任何方式为任何目的使用或向任何第三者披露任何保密资料的全部或部分。至双方合作终止后仍然有效。

  四、协议对公司的影响

  公司此次与菲安妮就战略合作签订意向协议，将通过双方资源共享和优势互补，有利于进一步巩固公司"潮宏基"珠宝品牌在国内时尚珠宝领域的领军地位，为公司带来更多效益，同时也将有力推进公司定位在"中高端时尚消费品多品牌运营商"这个战略目标的实现。

  五、风险提示

  公司本次与各合作方签订的《战略合作意向书》仅为意向性协议，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，具体的实施内容和进度存在不确定性。公司将会根据有关规定及时履行相关信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  《战略合作意向书》。

  广东潮宏基实业股份有限公司董事会

  2012年11月14日