证券时报多媒体数字报

  发行人：高密市国有资产经营投资有限公司

  主承销商：宏源证券股份有限公司

  年 月

  声明及提示

  一、发行人声明

  发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人董事会承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

  发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

  三、主承销商勤勉尽责声明

  主承销商宏源证券股份有限公司对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  四、投资提示

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

  凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

  债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

  五、其他重大事项或风险提示

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

  凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《２０１２年高密市国有资产经营投资有限公司公司债券账户及资金监管协议》、《２０１２年高密市国有资产经营投资有限公司公司债券债权代理协议》、《２０１２年高密市国有资产经营投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》中的安排。

  投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  六、本期债券基本要素

  （一）债券名称：２０１２年高密市国有资产经营投资有限公司公司债券（简称“１２高密债”）。

  （二）发行总额：人民币１２亿元。

  （三）债券期限：品种一为７年期，品种二为６年期。

  （四）债券品种及规模：本期债券分设两个品种。其中品种一发行规模为８亿元，品种二发行规模为４亿元。

  （五）债券利率：本期债券为固定利率债券。品种一票面年利率为６．７０ ％ （该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．３０％确定）。品种二票面年利率为６．７５ ％ （该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．３５％确定）。Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．Ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ利率的算术平均数４．４０％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券利率在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

  （六）还本付息方式：本期债券品种一每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的第３、４、５、６、７年末，分别按照债券发行额２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例偿还债券本金，前２年每年应付利息单独支付，最后５年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。

  本期债券品种二每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的第３、４、５、６年末，分别按照债券发行额２５％、２５％、２５％、２５％的比例偿还债券本金，前２年每年应付利息单独支付，最后４年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。

  本期债券各品种每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

  （七）发行价格：本期债券面值１００元人民币，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于人民币１，０００元。

  （八）发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行相结合的方式。其中，品种一通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行规模为６亿元，通过上海证券交易所协议发行部分预设发行规模为２亿元。品种二通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行规模为３亿元，通过上海证券交易所协议发行部分预设发行规模为１亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，承销团成员设置的发行网点发行部分和上海证券交易所市场发行部分之间采取双向互拨。

  在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  （九）上市安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

  （十）债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者发行部分，在中央国债登记公司登记托管；通过上海证券交易所发行部分，在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

  （十一）债券担保：本期债券品种一由重庆市三峡担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保；本期债券品种二由北京首创投资担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

  （十二）募集资金用途：本期债券发行总额１２亿元人民币，其中８亿元用于高密市保障性安居工程项目、４亿元用于高密市城区管网建设项目。

  （十三）信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体长期信用级别为ＡＡ－级，本期债券品种一的信用级别为ＡＡ＋级，本期债券品种二的信用级别为ＡＡ级。

  释 义

  在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：

  发行人／公司／高密国投：指高密市国有资产经营投资有限公司。

  本期债券：指总额为人民币１２亿元的２０１２年高密市国有资产经营投资有限公司公司债券。

  本次发行：指２０１２年高密市国有资产经营投资有限公司公司债券的发行。

  品种一： 指本期债券８亿元品种，由重庆市三峡担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

  品种二： 指本期债券４亿元品种，由北京首创投资担保有限责任公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

  募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１２年高密市国有资产经营投资有限公司公司债券募集说明书》。

  主承销商：指宏源证券股份有限公司。

  分销商：指中信建投证券股份有限公司、华安证券有限责任公司。

  承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销组织。

  担保人：指重庆市三峡担保集团有限公司及北京首创投资担保有限公司。

  担保函：指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。

  承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《高密市国有资产经营投资有限公司公司债券承销团协议》

  余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入。

  回拨机制：指发行人和主承销商可根据市场情况对上海证券交易所发行和承销团公开发行的数量进行回拨调整。

  国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

  中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

  中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。

  上交所：指上海证券交易所。

  元：指人民币元。

  工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

  法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。

  债券代理人／监管银行：指兴业银行股份有限公司潍坊分行。

  《债权代理协议》：指发行人与兴业银行股份有限公司潍坊分行签署的《２０１２年高密市国有资产经营投资有限公司公司债券债权代理协议》。

  《债券持有人会议规则》：指发行人与兴业银行股份有限公司潍坊分行签署的《２０１２年高密市国有资产经营投资有限公司公司债券债权代理协议》的附件《２０１２年高密市国有资产经营投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》。

  《账户及资金监管协议》：指发行人与兴业银行股份有限公司潍坊分行签署的《２０１２年高密市国有资产经营投资有限公司公司债券账户及资金监管协议》。

  第一条 债券发行依据

  本期债券业经国家发改委发改财金［２０１２］３４６０号文件批准公开发行。

  第二条 本期债券发行的有关机构

  一、发行人：高密市国有资产经营投资有限公司

  住所：山东省高密市镇府街１９７号

  法定代表人：闫公健

  联系人：王润波、马坤

  联系地址：高密市交通大厦１１层

  联系电话：０５３６－２５９３１４６

  传真：０５３６－２５９３１４６

  邮政编码：２６１５００

  二、承销团

  （一）主承销商：宏源证券股份有限公司

  住所：新疆乌鲁木齐市文艺路２３３号宏源大厦

  法定代表人：冯戎

  联系人：王顺华、刘利平、徐孟静

  联系地址：北京市西城区太平桥大街１９号

  联系电话：０１０－８８０８５１３４、８８０８５７６２

  传真：０１０－８８０８５３７３

  邮政编码：１０００３３

  （二）分销商

  １、中信建投证券股份有限公司

  住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

  法定代表人：王常青

  联系人：张全、杨莹、张慎祥

  联系地址：北京市东城区朝阳门内大街１８８号

  联系电话：０１０－８５１３０６５３、８５１３０７９１、８５１３０２０７

  传真：０１０－８５１３０５４２

  邮政编码：１０００１０

  ２、华安证券有限责任公司

  住所：合肥市庐阳区长江中路３５７号

  法定代表人：李工

  联系人：王晓明、何长旭、程蕾

  联系地址：合肥市阜南路１６６号润安大厦Ａ座２５０５

  联系电话：０５５１－５１６１７０８、５１６１８０２、５１６１７０５

  传真：０５５１－５１６１８２８

  邮政编码：２３００６９

  三、债权代理人／监管银行：兴业银行股份有限公司潍坊分行

  营业场所：潍坊市高新区东方路２７８９号

  负责人：苏军良

  联系人：王丽霞

  联系地址：潍坊市高新区东方路２７８９号

  联系电话：０５３６－８１００３６１

  传真：０５３６－８１００３１３

  邮政编码：２６１０６１

  四、托管人

  （一）中央国债登记结算有限责任公司

  住所：北京市西城区金融大街１０号

  法定代表人：刘成相

  联系人：李扬、田鹏

  联系地址：北京市西城区金融大街１０号

  联系电话：０１０－８８１７０７３５、８８１７０７３８

  传真：０１０－６６０６１８７１、６６０６１８７５

  邮政编码：１０００３３

  （二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６ 号中国保险大厦

  总 经 理：王迪彬

  联系电话：０２１－３８８７４８００

  传 真：０２１－５８７５４１８５

  邮政编码：２００１２０

  五、交易所系统发行场所：上海证券交易所

  住 所：上海市浦东南路 ５２８ 号

  法定代表人：张育军

  联系人：段东兴

  联系地址：上海市浦东南路 ５２８ 号

  联系电话：０２１－６８８０４２３２

  传 真：０２１－６８８０２８１９

  邮政编码：２００１２０

  六、审计机构：中瑞岳华会计师事务所

  主要营业场所：北京市西城区金融大街３５号国１幢８０６－８１２

  执行事务合伙人：顾仁荣

  联系人：王夕贤

  联系地址：济南市高新区舜华路２０００号舜泰广场８号楼Ａ座２３层

  联系电话：０５３１－８２３８８１２７

  传真：０５３１－８２３８８１２６

  邮政编码：２５０１０１

  七、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

  住所：上海市杨浦区控江路１５５５号Ａ座１０３室Ｋ－２２

  法定代表人：潘洪萱

  联系人：陈豆豆

  联系地址：上海市汉口路３９８号华盛大厦１４Ｆ

  联系电话：０２１－６３５０４３７５－８２５

  传真：０２１－６３６１０５３９

  邮政编码：２００００１

  八、发行人律师：山东德义君达律师事务所

  住所：山东济南市经十路１７７０３号华特广场Ｂ座４层

  负责人：王民生

  经办律师：江鲁、赵新磊

  联系地址：山东济南市经十路１７７０３号

  联系电话：０５３１－８２９２２９３７

  传真：０５３１－８６１１０８４５

  邮政编码：２５００６１

  九、担保人

  （一）重庆市三峡担保集团有限公司

  住所：重庆市三峡担保集团有限公司

  法定代表人：李卫东

  联系人：陈智

  联系地址：重庆市渝中区中华路１７８号国际商务中心６楼

  联系电话：０２３－６７８８５８３８

  传真：０２３－６７８８５３２１

  邮政编码：４０１１２０

  （二）北京首创投资担保有限公司

  住所：北京市西城区闹市口大街１号院长安兴融中心４号楼３层０３Ｂ－０３Ｇ

  法定代表人：马力

  联系人：崔晓琴

  联系地址：北京市西城区闹市口大街１号院长安兴融中心４号楼３层０３Ｂ－０３Ｇ

  联系电话：０１０－５８５２８７５１

  传真：０１０－５８５２８７５７

  邮政编码：１０００３１

  第三条 发行概要

  一、发行人：高密市国有资产经营投资有限公司

  二、债券名称：２０１２年高密市国有资产经营投资有限公司公司债券（简称“１２高密债”）。

  三、发行总额：人民币１２亿元。

  四、债券期限：品种一为７年期，品种二为６年期。

  五、债券品种及规模：本期债券分设两个品种。其中品种一发行规模为８亿元，品种二发行规模为４亿元。

  六、 债券利率：本期债券为固定利率债券。品种一票面年利率为６．７０ ％ （该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．３０％确定）。品种二票面年利率为６．７５ ％ （该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．３５％确定）。Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．Ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ利率的算术平均数４．４０％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券利率在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

  七、还本付息方式：本期债券品种一每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的第３、４、５、６、７年末，分别按照债券发行额２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例偿还债券本金，前２年每年应付利息单独支付，最后５年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。

  本期债券品种二每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的第３、４、５、６年末，分别按照债券发行额２５％、２５％、２５％、２５％的比例偿还债券本金，前２年每年应付利息单独支付，最后４年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。

  本期债券各品种每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

  八、发行价格：本期债券面值１００元人民币，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于人民币１，０００元。

  九、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行相结合的方式。其中，品种一通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行规模为６亿元，通过上海证券交易所协议发行部分预设发行规模为２亿元。品种二通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行规模为３亿元，通过上海证券交易所协议发行部分预设发行规模为１亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，承销团成员设置的发行网点发行部分和上海证券交易所市场发行部分之间采取双向互拨。

  在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  十、上市安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

  十一、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者发行部分，在中央国债登记公司登记托管；通过上海证券交易所发行部分，在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

  十二、发行期限：发行期限为２个工作日，自２０１２年１１月１５日起，至２０１２年１１月１６日止。

  十三、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１２年１１月１５日。

  十四、起息日：本期债券各品种的起息日为发行首日，即２０１２年１１月１５日，以后本期债券存续期内每年的１１月１５日为该计息年度的起息日。

  十五、计息期限：品种一计息期限自２０１２年１１月１５日至２０１９年１１月１４日止，品种二计息期限自２０１２年１１月１５日至２０１８年１１月１４日止。

  十六、付息日：品种一的付息日为２０１３年至２０１９年每年的１１月１５日，品种二的付息日为２０１３年至２０１８年每年的１１月１５日。如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日。

  十七、兑付日：品种一的兑付日为２０１５年至２０１９年每年的１１月１５日，品种二的兑付日为２０１５年至２０１８年每年的１１月１５日。如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日。

  十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

  十九、承销方式：本期债券由宏源证券股份有限公司担任主承销商并组织承销团以余额包销的方式承销。

  二十、承销团成员：主承销商为宏源证券股份有限公司，分销商为中信建投证券股份有限公司、华安证券有限责任公司。

  二十一、募集资金用途：本期债券发行总额１２亿元人民币，其中８亿元用于高密市保障性安居工程项目、４亿元用于高密市城区管网建设项目。

  二十二、债券担保：本期债券品种一由重庆市三峡担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保；本期债券品种二由北京首创投资担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

  二十三、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体长期信用级别为ＡＡ－级，本期债券品种一的信用级别为ＡＡ＋级，本期债券品种二的信用级别为ＡＡ级。

  二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

  第四条 承销方式

  本期债券由主承销商宏源证券股份有限公司，分销商中信建投证券股份有限公司和华安证券有限责任公司组织的承销团，以余额包销的方式承销。

  第五条 认购与托管

  一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

  二、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分，在中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商的发行网点索取。

  境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

  三、通过上海证券交易所协议发行部分，在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

  凡参与上海证券交易所协议发行部分的机构投资者，在发行期间需与本期债券主承销商联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户或Ａ股证券账户卡复印件认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照有关规定执行。

  四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

  五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

  第六条 债券发行网点

  一、本期债券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

  二、本期债券通过上海证券交易所协议发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

  第七条 认购人承诺

  认购本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

  二、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

  三、本期债券的担保人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

  四、投资者同意《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》、《账户及资金监管协议》，投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。

  五、本期债券的债权代理人依有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

  六、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  七、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，本期债券的投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

  （一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；

  （二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

  （三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

  （四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露；

  （五）债权代理人同意债务转让，并承诺按照原定条款和条件履行义务；

  （六）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函。

  第八条 债券本息兑付办法

  一、利息的支付

  （一）本期债券品种一在存续期内每年付息一次，前二年单独支付，后五年随本金的兑付一起支付。品种一的付息日为２０１３年至２０１９年每年的１１月１５日。本期债券品种二在存续期内每年付息一次，前二年单独支付，后四年随本金的兑付一起支付。品种二的付息日为２０１３年至２０１８年每年的１１月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  （二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关媒体上发布的付息公告中加以说明。

  （三）根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

  二、本金的兑付

  （一）本期债券设置提前还款条款。品种一自２０１５年至２０１９年每年的１１月１５日，即于２０１５年１１月１５日、２０１６年１１月１５日、２０１７年１１月１５日、２０１８年１１月１５日、２０１９年１１月１５日，分别按照发行额的２０％偿还本金。品种二自２０１５年至２０１８年每年的１１月１５日，即于２０１５年１１月１５日、２０１６年１１月１５日、２０１７年１１月１５日、２０１８年１１月１５日，分别按照发行额的２５％偿还本金。（如遇国家法定节假日或休息日顺延至其后的第１个工作日。）

  （二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  第九条 发行人基本情况

  一、发行人概况

  公司名称：高密市国有资产经营投资有限公司

  法定代表人：闫公健

  住所：高密市镇府街１９７号

  注册资本：柒亿贰仟万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：经营管理政府授权范围内的全市行政事业单位资产和其他国有资产；城市基础设施开发建设；为企业提供信息咨询；土地整理和一级开发。（以上范围不含法律法规禁止、限制经营的项目。依法需要许可经营的，凭相关许可经营。）

  截至２０１１年１２月３１日，公司经审计的资产总额为１，５５０，９４２．６１万元，负债总额为４４９，４２８．３１万元，归属于母公司所有者权益为１，１００，７５９．８３万元；２０１１年度公司实现营业收入１０５，７０１．７２万元，利润总额３３，６７４．５７万元，净利润２８，６３９．３４万元。

  二、发行人历史沿革

  高密市国有资产经营投资有限公司成立于２００３年，原始注册资本１１６，８６２，３５８．２４元，全部为实物资产出资，其中高密市国资局占８７．９３％，高密市自来水公司（后变更为高密市水业公司）占４．３７％，山东省高密高源企业集团公司占４．０６％，高密市城市建设投资开发有限公司占１．９５％，高密市密贸市场物业管理服务中心占１．６９％。

  ２００６年６月，经股东会决议，高密市国资局将公司股权无偿转让给高密市国有资产管理有限公司，并申请增资，增加部分全部由高密市国有资产管理有限公司出资，出资方式为实物资产和无形资产，增资后公司注册资本达到５亿元人民币。增资后的持股比例为高密市国有资产管理有限公司９７．１８％、高密市水业公司１．０２％、山东省高密高源企业集团公司０．９４％、高密市城市建设投资开发有限公司０．４６％、高密市密贸市场物业管理服务中心０．４％。

  ２００８年１２月，经股东会决议，将山东省高密高源企业集团公司和高密市密贸市场物业管理服务中心持有的股权转让给高密市国有资产管理有限公司，变更后持股比例为高密市国有资产管理有限公司９８．５２％、高密市水业公司１．０２％、 高密市城市建设投资开发有限公司０．４６％。

  ２００９年８月， 经高密市人民政府高政函［２００９］３３１号文件批准后，经股东会决议，将高密市城市建设投资开发有限公司、高密市水业公司合计持有发行人１．４８％的股权无偿划转给高密市国有资产管理有限公司，变更后持股比例为高密市国有资产管理有限公司持股１００％。

  ２０１１年４月１３日，高密市国有资产管理有限公司就发行人增资事项做出决定；２０１１年４月２７日，经高密市工商行政管理局核准，发行人注册资本增至人民币７．２亿元，实收资本增至人民币７．２亿元，增资后高密市国有资产管理有限公司的出资仍占发行人注册资本和实收资本的１００％。

  三、发行人股东情况

  发行人是高密市人民政府批准设立的有限责任公司，是由高密市国有资产管理有限公司控股的全资子公司。高密市国有资产管理有限公司隶属于高密市国资局，于２００６年６月２９日注册成立，现有注册资本８亿元，下设高密市国有资产经营投资有限公司。经营范围：经营管理政府授权范围内的全是行政事业单位资产和其他国有资产；城市基础设施开发建设；为企业提供信息咨询。

  截至２０１１年１２月３１日，高密市国有资产管理有限公司资产总额为１，８７４，７８１．４４万元，负债总额为７２７，５５２．９８万元，所有者权益合计为１，１４６，４７３．９９万元；２０１１年度实现营业收入１０５，７０１．７２万元，归属于母公司净利润２１，１６８．９８万元。

  四、发行人公司治理和组织结构

  发行人依法设立董事会，董事会是公司的决策机构，决定公司重大事项，对出资人负责；董事会成员３人，其中２人由出资人委派，职工董事１人，由职工大会选举产生；董事会设董事长１人，由出资人从董事会成员中指定。公司设监事会，监事会是公司的监督机构，对出资人负责；监事会由３人组成。其中，职工监事１人，由公司职工大会选举产生，其余２位成员由出资人委派；监事会设主席１人，由出资人从监事会成员中指定。公司设总经理，由董事会决定聘任或者解聘。总经理负责公司的日常经营和管理，对董事会负责。

  公司法人治理结构完善，认真贯彻落实《公司法》，严格按照现代企业制度规范运作。依据《公司法》、《国有企业财产监督管理条例》以及国家有关法律、法规的规定，建立了高密市国有资产经营投资有限公司章程，制定了董事会、监事会和总经理工作规则，并分别对董事会、监事会、总经理等职责和职权做出了明确规定。公司内部设置综合经营部、办公室、财务审计部、项目部四个职能部门，组织结构图详见募集说明书。

  五、发行人与子公司的投资关系

  截至２０１１年１２月３１日，高密国投公司拥有２家全资子公司：高密市水业公司和高密市城市建设投资开发有限公司，涉及的范围包括城市基础设施建设、国有资产经营管理、城市供水、污水处理等。发行子公司情况如下表所示：

  六、控股子公司的基本情况

  （一）高密市水业公司

  高密市水业公司成立于２００５年１２月，注册资本１，２６２万元，为发行人全资子公司。公司２００４年通过ＩＳＯ９０００质量管理体系国际标准认证，被评为全国、全省优秀县镇供水企业。经营范围：前置许可经营项目：城市集中式供水；生产销售桶装饮用水（仅限分支机构经营）。一般经营项目：输水管道安装，城市污水处理及管网运营。上述经营范围不含国家产业政策及法律法规禁止、限制经营的项目以及压力管道等国家法律法规规定实行前置审批许可经营的项目。

  截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产为２５，７４６．５２万元，负债１４，３１９．２８万元，所有者权益１１，４２７．２３万元；２０１１年度实现营业收入４，９８２．８３万元，净利润１１．９４万元。

  （二）高密市城市建设投资开发有限公司

  高密市城市建设投资开发有限公司成立于２００２年６月６日，注册资本９，８９１万元，为发行人全资子公司。高密市城市建设投资开发有限公司是高密市人民政府为深化城市建设投资体制改革，促进城市建设可持续发展，适应市场经济的要求，发展生产力，根据《公司法》及其他有关法律法规的规定设立的国有有限责任公司。公司先后承建了高密大剧院、苏州街、文体公园、人力资源市场等市级重点工程及公益事业项目。主要经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：城建项目投资、国有城建资产运营、房地产开发、装饰装修工程、建筑材料及建设项目咨询。

  截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产为２９，２６９．１１万元，负债２１，８５４．９３万元，所有者权益７，４１４．１８万元；２０１１年度实现营业收入３，３３２．０８万元，净利润－３，６１１．７２万元。

  七、高级管理人员情况

  高级管人员简介详见募集说明书。

  第十条 发行人业务情况

  高密市地处山东半岛蓝色经济区和胶东半岛高端产业聚集区，是青岛的副中心城市。发行人是高密市基础设施建设和水务行业的垄断寡头企业。

  一、发行人经营环境

  （一）高密市概况

  高密市地理位置优越，处于山东半岛中部广袤富饶的胶莱平原，东临海滨名城青岛，西依世界风筝都潍坊，面积１，５２６平方公里，人口８５．７万（以上２数据来源于高密市政府网站），因地势四周高、中间低，像凤凰展翅的形状，因此高密市又被称为“凤城”。高密是国务院批准的山东半岛沿海开放重点县市之一，也是青岛城市区副中心城市。高密在２００８年成为“中国金融生态市”，在２００９年度中国最具投资潜力中小城市百强中列第４７位，被山东省委、省政府确定为中等城市，被山东省政府授予“山东省园林城市”、“省级区域经济协调发展示范县”称号。

  高密为秦代置县，历史悠久，区域文化是齐鲁文化的重要组成，儒家文化、道家文化、兵家文化、法家文化、墨家文化以及阴阳、纵横、方术、刑、名、农、医等文化交相辉映，和谐繁衍。逐渐形成了以儒家文化为代表的主流文化，铸就了高密人民诚实、守信、质朴、勤劳、善良的精神特质，出现了如春秋名相晏婴、汉代经学大师郑玄、清代东阁大学士刘墉等文化名人，以及列入国家非物质文化遗产保护名录的“民艺四宝”：扑灰年画、剪纸、泥塑和茂腔，是文化部命名的“中国民间艺术之乡”、“中国扑灰年画之乡”。

  （二）蓝色经济区的发展前景

  蓝色经济区，是指依托海洋资源，以劳动地域分工为基础形成的、以海洋产业为主要支撑的地理区域，它是涵盖了自然生态、社会经济、科技文化诸多因素的复合功能区。２０１１年１月４日，国务院以国函［２０１１］１号文件批复《山东半岛蓝色经济区发展规划》，这是“十二五”开局之年第一个获批的国家发展战略，也是我国第一个以海洋经济为主题的区域发展战略。根据该《规划》提出的目标，到２０１５年，山东半岛蓝色经济区现代海洋产业体系基本建立，综合经济实力显著增强，海洋科技自主创新能力大幅提升，海陆生态环境质量明显改善，海洋经济对外开放格局不断完善，率先达到全面建设小康社会的总体要求；到２０２０年，建成海洋经济发达、产业结构优化、人与自然和谐的蓝色经济区，率先基本实现现代化。

  高密市地处山东半岛蓝色经济区中的青（岛）潍（坊）日（照）城镇组团中心区域，距青岛７０公里、潍坊８５公里、日照９０公里。高密市与山东半岛蓝色经济区的龙头城市青岛和鲁南临港产业带的主体城市日照紧密相连，经济互补性、关联性强，发展蓝色经济具有得天独厚的优越条件。在与中心城市及北部沿海互动发展的基础上，既可接受青岛辐射，又可面向黄海发展，充分借助青岛港、日照港两个亿吨级大港，发挥腹地支撑作用，因此，高密市规划建设了一批海洋经济、临港经济特色示范园区，积极承接沿海地区企业扩张、产业转移，着力发展临港物流、海洋装备制造和新能源等产业。高密市正在重点建设光伏产业园、豪迈装备产业园等１０个投资过十亿元的园区，着力打造国家级标准化自然生态养殖基地和全省著名的光伏发电、机械制造基地。

  （三）高密市经济发展状况

  近年来，高密市按照“重点工作项目化，项目建设责任化”的工作要求，紧紧抓住融入“山东半岛蓝色经济区和胶东半岛高端产业聚集区”的机遇，经济实力不断增强。２００９年、２０１０年分别位列全国县域经济百强县（市）第８３、７４位，地区生产总值近几年呈现稳步增长趋势。２０１１年全市实现地区生产总值（ＧＤＰ）３８４．５亿元，按可比价格计算，比上一年增长１２．２％。第一产业增加值４０．７亿元，增长４．２％；第二产业增加值２３１．１亿元，增长１２．１％；第三产业增加值１１２．７亿元，增长１５．８％。在保持二、三产业强劲的发展势头的同时，产业结构进一步优化，三次产业比例由２０１０年的１１．３７：６０．６４：２７．９９调整为１０．５８：６０．１１：２９．３１。一、二产业比重有所下降，第三产业比重继续上升，比２０１０年提高１．３２个百分点；二、三产业表现出强劲的经济拉动作用，对ＧＤＰ增长的贡献率分别为５７．０％、３７．０％，分别拉动ＧＤＰ增长７．３４和４．４２个百分点。高密市围绕高新技术、高端产业的发展，建设孚日光伏产业园、荣昊汽车产业园、豪迈装备产业园等六大产业园。利用青岛海陆空交通优势，以济青高速公路和胶济铁路为轴线，建设了胶河疏港、姜庄商品、朝阳铁运、晟绮通关“四大物流园区”，作为对接青岛的重要节点，并以此为依托推动现代服务业快速提升。

  近年来，高密市工业经济生产、效益快速提高。２０１１年末全市规模以上工业企业达到６２５家，实现主营业务收入１，２２８．８４亿元，比上年增长３２．７％；产品销售率为９９．２％；实现利税１１０．１５亿元，增长２８．４％；实现利润７１．８８亿元，增长３１．１％。

  ２０１１年，纺织服装、机械制造、食品加工、木器加工四大支柱行业发展迅猛，在规模以上工业中分别完成总产值５１０．０２亿元、２００．１４亿元、７５．８３亿元、２５．６０亿元，分别增长２５．７％、４０．４％、３５．８％、２８．２％，成为拉动工业经济增长的主要力量。纺织服装业是高密第一大产业，全市形成了以孚日、银鹰、大昌等大企业为龙头，利华、华振、鲁源等一大批中小企业紧随其后的企业群体；高密纺织业充分利用国内国外两大市场，做大做强企业，其中，孚日家纺产品不但被列为２００８年奥运会指定产品，还出口美洲、欧洲、东南亚等二十几个国家和地区。２０１１年高密市纺织服装业完成主营业务收入５３８．８２亿元、利税４６．７８亿元，分别占全市规模以上工业的４３．８５％和４２．４７％。

  在地区产业发展的过程中，高密逐渐发展起了自己的优势产业、创出了自己的品牌，目前高密市已经拥有３个中国驰名商标、２个中国名牌、８个国家免检产品和２２个省名牌、２３个省著名商标、１个省名牌农产品、１个省服务名牌。其中，棉纺织业进入山东省十大产业集群行列，高密市被评为“中国家纺名城”和全省“纺织服装产业基地”、“制鞋业基地”。优势产业和优势品牌的发展为高密市工业经济保持平稳较快增长提供了保障，为高密市经济发展提供了广阔的发展前景。

  （四）高密市财政收入状况 ２０１１年，高密市境内实现财政总收入３５．３０亿元，占当地ＧＤＰ的比重仅为９．１７％，财政收入增收空间较大。以全国财政总收入占ＧＤＰ比重２０．７１％的平均水平来估算，当地经济体内蕴藏了较大的财力。当前国际上大部分发达国家财政收入占ＧＤＰ的比重在４０－５０％之间，发展中国家在２５－３０％之间，我国财政收入将延续增长势头，预期高密财政收入也将持续增长。

  就地方财政收入来看，２０１１年高密市一般预算收入为２３．１０亿元，增长２５．４０％，充分体现出了高密市摆脱世界经济危机影响后的经济发展活力。在２３．１０亿元的地方财政收入中，税收收入为１８．５６亿元，占当地财政收入的比重为８０．３５％。高密地方财政收入税收占比稳中有升，且近三年都高于山东省７８．２７％的平均水平，充分体现出财政收入质量较高，结构合理；以地方行政收费和罚没款等为主的非税收收入占比较低，也从深层次反映出高密良好的投资环境。

  整体看来，高密市财政在未来一个较长时期内保持２０％以上的增长是乐观可期的。上述判断一是基于高密市经过多年的积淀，已经建立了较完善的产业体系，经济腾飞的基础已然具备；二是高密市拥有众多知名品牌，经济结构已初步调整到位，自主创新能力有了质的提高，经济发展后劲十足；三是高密市将继续加快“六大产业园”及“四大物流园区”建设、强力推进重点项目建设、大力培植优势产业集群、全面提升企业素质。另外，财政部《关于推进省直接管理县财政改革的意见》（财预［２００９］７８号）提出，全国力争２０１２年底前，除民族自治地区外全面推进省直接管理县的财政改革，建立三级财政收支体系。这有利于财政资金的顺利拨付，提高财政资金使用效率，增强县域经济活力，必将对高密市未来发展构成重大利好。

  二、发行人所在行业的现状和前景

  （一）基础设施建设行业

  １、我国基础设施建设行业的现状和前景

  “十一五”期间，我国城市基础设施建设取得了突出成绩，特别是优先发展公共交通的战略得到了较好贯彻。但总体而言，投资总量仍然偏少。根据联合国开发计划署的研究，发展中国家城市基础设施投资最好占固定资产投资１０％－１５％的比例，占ＧＤＰ 国内生产总值的３％－５％。但是，１９９４年－２０１０年，我国城市建设基础设施投资占固定资产投资的平均比重为６％，最高为８％；占ＧＤＰ的比重平均为２．６％，最高为３．８％，均未达到合理水平。

  伴随着我国城镇化进程的加快，我国的城市化之路正面临着越来越多的环境和社会问题，其中城市环境质量下降、交通拥挤、居住条件差、失业人口增加、可利用土地资源稀缺等一系列问题的解决都要依靠地方基础设施建设行业的发展带动。按照住房和城乡建设部有关规划：“十二五”期间，全国各城市将加快推进市政公用事业改革，加大对市政设施建设和服务的指导监督，全面提高供给能力和服务水平，城市市政基础设施投资总额预计在７万亿元左右。力争到２０１５年，３６个大中城市的管网覆盖率达到１００％，设市城市全部建成污水处理设施，建成区污水收集率和处理率平均达到８５％；全国城市生活垃圾无害化处理率达到８０％以上，３６个大中城市生活垃圾全部实现无害化处理；全国城市建成区绿化覆盖率达到３９％，绿地率达到３５％，人均公园绿地面积达到１１平方米。

  随着城市化发展水平的不断提高，城市的范围将不断扩大，由原来中心城市过度承载的资源、交通、市政等压力将在经济发展过程中完成向郊区城市的转移，城市功能将向具有明确分工的副中心城市演变，由此带来的旧城改造、新城建设、拆迁安置等工程也将带来大量的基础设施建设任务，因此，“十二五”期间仍然是城市基础设施建设任务量非常繁重的时期，也是市政建设企业大发展的历史机遇期。

  ２、高密市基础设施建设行业的现状和前景

  “十一五”期间，高密市坚持以融入青岛城市群为基本定位，以“三城同创”为抓手，坚持高起点规划、高标准建设、高质量管理，城市功能日益完善，城市品质较大提升，人居环境明显改善。高密市加大旧城改造力度，实施了“两街三路”和城区１７个重点片区综合改造，建设了一批重大基础设施工程，对夷安大道、康成大街、凤凰大街等城区重点街路进行综合改造，集中改造供热管网，配套完善排污管网。积极实施“退城进园”、“退二进三”，陆续建设了一批高层建筑。深入开展城市“精益化管理”活动，创新城市住宅小区管理体制，加强背街小巷和住宅小区环境治理，开展公交车、出租车、交通秩序集中整治，城市管理水平不断提升。实施小康河综合改造，建成文体公园等五大主题公园及２４处街头游园，城区商居设施综合改造５５０万平方米，城区绿化面积达１，３２０万平方米，被省政府命名为“山东省园林城市”。实施除氟改水工程，全市６８万农村人口喝上安全水。新建、改建农村道路２，４００公里，实现硬化道路“村村通”；潍胶公路全线通车，大大缩短公路运输到青岛、潍坊的距离。实现高中教育城区化，成功申办青岛科技大学高密校区。

  “十二五”期间，高密市以融入青岛城市群为基本定位，以城市现代化、城乡一体化、区域统筹化、环境生态化为发展方向，加快构建城区、小城镇、中心社区均衡协调发展的新型城镇化体系。一是科学编制城乡发展规划，继续完善中心城区控制性详细规划。二是加快推进旧城改造。坚持旧城改造工作常态化、规范化，全面推进夷安大道和１７个重点片区综合改造，鼓励支持优势村居整村改造，打造一批商务办公楼宇和高档居住区。三是抓好城建重点项目建设。改造提升人民大街、康成大街、凤凰大街和利群路，完成醴泉大街东延工程，完善重点区域、重点街路污水主管网建设。配合搞好海青铁路建设，尽快建成高密东站和芝兰庄站。四是加强城市管理。以“三城同创”为抓手，按照“精益化、规范化、常态化”要求，健全城市综合管理长效机制，打造整洁优美的城市环境。巩固和扩大城区环卫保洁市场化改革成果，提高环卫管理质量和水平，稳妥实施供暖扩面工程。五是努力提高小城镇建管水平。以打造税收亿元镇为目标，加快推进“一园一场一区”建设，提升城镇集聚辐射功能。按照“企业与农村共建、职工与农民共享”的理念，加快推进集中居住区建设，年内每个镇街区开工建设一处３，０００户左右的居民集中居住区。加快镇区供排水、亮化、绿化等基础设施建设，不断改善城镇居民生产生活条件。继续完善村村通路网结构，建立健全农村公路养护机制，确保农村道路建好管好，积极推进沼气工程建设，提升农村人居环境质量。

  （二）水务行业

  １、我国水务行业现状和前景

  中国是人均淡水资源贫国，其基本特点体现在：水资源可用量、人均和亩均的水资源数量极为有限，降雨时空分布严重不均，地区分布差异性极大。目前水资源短缺问题已成为国家经济社会可持续发展的严重制约因素。受到水资源总量不断减少和人口不断增加的双重影响，我国人均水资源量近年来呈进一步下降的趋势，预计到２０３０年，人均水资源量将下降到１，７００立方米的国际用水紧张线以下。从上个世纪９０年代起特别是本世纪以来，政府积极推进市政公用事业领域改革，出台一系列相关政策，水务行业作为市政公用事业的重要组成部分，其市场化、产业化开始起步并逐渐加快，初步建立比较完善的水务行业法规体系和标准规范体系，形成相互配套的标准和技术规范。水务行业的快速发展为我国城市化进程、构建环境友好型社会起到了推动作用，城市供水设施不足的矛盾进一步得到缓解，居民用水质量得到明显改善和提高，城市污水处理也进入快速发展阶段。截至２０１０年底，全国共建成污水处理厂２，８３２家，日处理能力２．７７亿吨。城市供水总量增长较慢，但随着水价的上涨和管理的规范，城市供水行业的销售收入却以较快的速度增长。２０１０年，我国供水行业实现收入７９４．３０亿元，同比增长１６．４０％。我国污水排放量和行业收入近几年呈现爆发式的增长，２０１０年，我国污水处理行业实现收入１２９．７５亿元，同比增长３９．２７％，毛利率为１８．８４％。

  在取得成效的同时，我国水务行业仍面临十分严峻的挑战。由于行业特性，水务行业是国内改革幅度和变化较小的行业，诸如经济效益低下、运作效率不高、对政府的依赖度过大、融资渠道狭窄等国有化、事业化传统体制的弊端仍较为明显，从根本上消除上述弊端，需要政府和水务行业长期的共同努力。同时，随着我国社会经济的发展，水资源短缺与水需求矛盾日益突出，水环境治理与建设和谐生态社会的课题亟待破解。一是供水环境污染日益严重，城市水域受污染率高达８０％以上；二是污水处理设施建设仍滞后于城市化进程，管网不配套，运行效率不高，每年损失自来水近１００亿立方米，高于南水北调中线输水量；三是缺水城市范围进一步扩大，全国６６０多个城市中，有４００多个缺水，１１０多个严重缺水。２０１１年中共中央１号文件《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》充分指明了水务行业在未来国民经济发展中举足轻重的地位。据预测，我国的水务市场２０１０－２０１５年期间的市场份额近万亿。政府日益提高的节能环保要求、市政公用的继续开放、环境产业政策的推进以及投融资环境的日趋完善，为水务行业“十二五”的发展打下一个厚实的基础。２０１０－２０１５年期间，我国城市供水行业的投资需求为２，２００亿元，平均每年新增投资约３６０亿元；我国城市污水处理行业的投资需求为７，０００亿元（含污泥处理处置投资１，５００亿元），平均每年新增投资１，１００亿元；污水再生利用投资为３００亿元。可以预见，经过市场的供需调节以及国家政策的调整控制，水务行业将迎来一个潜力巨大的发展时期，特别是供水、污水处理的发展空间巨大。

  ２、高密市水务行业现状和前景

  高密市地处山东东部，水资源较为丰富，现有一家水务公司——高密市水业公司。随着高密的发展，工业、生活及市政设施用水量日益增加，城市工业废水、生活污水的排放量亦在不断增加。在坚持城市发展与基础设施配套的理念下，高密市政府加大对水务行业的投资力度，对市域周边水源实施分级保护，实施新增续建配套节水改造、农村饮水安全、南水北调截污导流等工程，加快供水、节水、中水回用和排水设施建设，高密市供水、污水处理能力得到了长足的发展。

  高密市水业公司设有南湖、北湖、阚家三处地表水厂，王党地下水厂，邱家洼、东岭、西岭、埠口、梓童庙五处城区加压泵站；注沟、柴沟、拒城河、方市四处农村加压泵站和高密市污水处理厂（北栾庄污水处理厂）、高密市第二污水处理厂。高密市日供水能力１２．５万吨，日处理污水能力１３．５万吨。供水服务范围涵盖城市规划区和西部、东部八镇街，服务面积１，２００平方公里，服务人口７２．２万人，服务企业１，０００多家。ＤＮ１００ｍｍ以上供水管网６９１公里；ＤＮ３００ｍｍ以上污水管网７５．４公里。为实现安全水村村通达１００％的目标，高密市启动了东部农村饮用安全水工程，建成了柏城、朝阳、夏庄三个镇街居民饮用安全水工程。此外，高密市计划投资５，３００万元建设第三污水处理厂，设计日供水能力处理污水能力２．５ 万吨。

  高密市自来水、中水及污水处理价格较低，随着高密市经济发展及安全水村村通工程的建设，高密市水业公司服务区域的逐步拓展，公司自来水、中水销售及污水处理业务将稳定发展。

  三、发行人在行业中的地位和竞争优势

  （一）行业地位

  发行人主要业务范围是土地整理和一级开发、城市基础设施建设以及国有资产管理，负责高密市全市范围内土地一级开发并取得出让收益，此外，发行人还经政府授权对全市城市基础设施进行投资建设以及对国有资产进行管理以保持国有资产的保值增值。多年来，发行人一直致力于整合全市国有资源，推进高密城市化、产业化进程，构建区域投资建设主体，获得政府和金融部门的一贯支持。发行人的业务发展与高密经济的整体发展密不可分，是城市化进程的主力军，对城区内土地一级开发、基础设施的建设和国有资产管理工作作出巨大贡献，对改善高密市环境，实现经济社会可持续发展具有不可替代的作用。

  （二）竞争优势

  １、突出的区域竞争优势

  作为高密市最大的也是唯一的土地整理和一级开发以及城市基础设施建设的有限责任公司（法人独资），发行人在土地整理开发及城市基础设施建设方面具有区域垄断性，是高密市范围内的行业龙头。

  ２、突出的区位优势

  发行人所在的高密市位于中国山东省胶东半岛腹地，是山东内陆的结合部，东临旅游名城青岛，西依世界风筝都潍坊，地处山东半岛蓝色经济区和胶东半岛高端产业聚集区的核心区域，是青岛城市区副中心城市，是山东省政府实施半岛城市群战略重点扶持的城市。高密境内胶济铁路、胶新铁路、济青高速公路纵横贯穿，高等级公路四通八达，连接济南、青岛、潍坊、烟台、日照等开放城市和港口城市，距青岛和潍坊机场均为６０公里，距青岛港口８５公里，距日照港口９０公里，是山东沿海地区通往内陆腹地的交通枢纽，形成了完善的物流体系。高密市交通四通八达，从而使得发行人具有了突出的区位优势。

  ３、良好的融资能力

  发行人是高密市最大的基础设施投资建设主体，拥有良好的资信条件，与众多金融机构建立了密切、长久的合作关系；此外，发行人还积极探索直接融资，拓宽企业融资渠道。通过与各大商业银行的良好合作，发行人的经营发展得到了有力的信贷支持，业务拓展能力也有了可靠的保障，并为发行人开展资本市场融资提供了有效的偿付保证。２０１１年４月８日，公司发行了１０亿元企业债券，发行效果良好，取得了众多投资者的认可，建立了良好的市场信誉，为未来的直接融资打下了坚实基础。

  四、发行人主营业务模式、状况及发展规划

  （一）发行人主营业务模式、状况

  公司主要业务为土地整理和一级开发、城市基础设施开发建设以及经营政府授权范围内的国有资产。根据《关于加快市级行政事业单位国有资产管理体制改革的意见》（高政发［２００６］２１号），发行人负责高密市的土地一级开发工作，土地整理开发完成后经招拍挂出让，出让金缴纳给预算外资金管理局，预算外资金管理局根据土地的成本收益审核表中应拨的土地补偿费、应缴税金及收益拨付给公司，公司计入土地经营收入和土地经营成本。高密市城市基础设施的投资建设主要通过代建回购模式完成，政府与发行人按照投资成本加一定比例投资收益的方式签署代建回购协议，由发行人出资建设，项目完成后政府回购。此外，发行人还负责管理政府授权范围内的国有资产，以保证这些资产的保值增值。

  ２０１１年、２０１０年、２００９年，发行人分别实现营业收入１０５，７０１．７２万元、８５，１３６．１５万元６３，３３３．２４万元。发行人作为高密市城市基础设施建设的投资建设及土地一级开发主体，储备了大量的优质土地，目前，发行人土地贮备价值８１１，８５８．０７万元。随着高密市经济不断发展，土地价格也将保持平稳增长，未来的土地出让收入将为公司带来巨大收益。根据山东省人民政府批准的《高密市城市总体规划（２００４－２０２０年）》，高密市城市规划区面积１９６平方公里，其中规划城区面积４５平方公里，近郊区面积９０平方公里；远期达到中等城市规模，２０２０城市化水平达到７０％。随着高密市城市规模的扩大，需要进行大量的土地开发、转让，可以预见，在未来相当长的时期内，公司的土地经营收入将保持稳定增长。

  自成立以来，公司严格按照市政府经营城市的总体部署，建设了一大批城区道路、桥梁、供排水管网、污水处理设施等城市基础设施建设项目，支持了城区基础设施建设，高标准配套了供水、供热、排污管网，对小康河进行大规模防洪、防污处理，拓宽改造了１０多条城区道路，为城市发展和企业大项目入驻搭建了平台，提供了广阔的空间，对高密市的经济发展起到了重要的推动作用。目前，发行人在建工程规模达到３１４，９６８．０７万元，随着这些工程的逐步竣工，发行人的代建工程收入也将为其带来大量的业务收益。

  （二）未来发展规划

  为明确今后一段时期的任务目标，壮大公司规模，增强公司实力，推动公司快速健康持续发展，制定以下发展规划：

  １、战略定位

  公司是服务于高密市地方经济发展的有限责任公司（法人独资），未来将继续利用政府赋予的各项经营权、专营权，搞好城市的整体配套建设工作，并积极投入储备土地的开发。

  ２、发展规划

  公司的长期发展目标是在市委、市政府的领导和国资局的支持下，通过自我发展、自主经营，不断膨胀企业规模和效益，完全按市场化模式运作，独立经营、独立核算，成为具有完全自主性的公司。

  （１）组建专业子公司，形成完善的工业投资业务体系。

  进一步完善业务体系，夯实一级土地开发业务，加强股权投资、创业投资、担保业务、资产经营业务，启动建筑工程业务。整合一级子公司、二级子公司资源，逐步形成土地开发公司、创业投资公司、资产经营公司、信贷担保公司、建筑工程公司等专业子公司体系，提升其市场化经营能力。

  （２）丰富自身的融资手段，保持较强的融资能力。

  继续夯实项目贷款和流动资金贷款等间接融资方式，探索和运用企业债券等直接融资方式，提高直接融资比例。融资规模能根据企业经营发展需要进行自主调节，保持较强的融资能力。

  （３）承担重大工业投资职责，形成较强的投资能力。

  在丰富业务体系的基础上，加强对全市工业项目的支撑作用，重点抓大项目、培育大产业，对全市工业经济发展起到重要带动作用，形成较强的投资能力。

  ３、近期主要任务

  根据市政府的部署，完成《山东半岛成城市群总体规划》中把“高密确定为青岛城区副中心城市”以及高密市提出的“一个中心、三个模块”构想（一个中心：高密旧城区；三个模块：城东经济技术开发区、城北工业园区、城南加工区）基础设施建设方面的任务。

  第十一条 发行人财务情况

  中瑞岳华会计师事务所对发行人２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日的资产负债表，２００９年度、２０１０年度、２０１１年度的利润表及现金流量表进行了审计。中瑞岳华会计师事务所对发行人的上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（中瑞岳华专审字［２０１２］第００８２号）。未经特别说明，本募集说明书摘要中发行人的２００９年、２０１０年及２０１１年财务数据均引自上述经审计的财务报表。

  一、发行人２００９－２０１１年主要财务数据

  表１１－１ 发行人２００９－２０１１年主要财务数据

  单位：人民币万元

  二、发行人２００９－２０１１年主要财务指标

  表１１－２ 发行人２０１１、２０１０、２００９年主要营运能力指标

  单位：万元

  注：１、应收帐款周转率＝主营业务收入／应收帐款平均余额

  ２、存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  表１１－３ 发行人２０１１、２０１０、２００９年主要盈利能力指标

  单位：万元

  注：１、利润率＝主营业务利润／主营营业收入

  ２、总资产收益率＝净利润／总资产平均额

  ３、净资产收益率＝净利润／归属母公司所有者权益合计平均额

  表１１－４ 发行人２０１１、２０１０、２００９年主要偿债能力指标

  注：１、流动比率＝流动资产／流动负债

  ２、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  ３、资产负债率＝负债总额／资产总额

  ４、ＥＢＩＴＤＡ＝利润总额＋财务费用中的利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

  ５、ＥＢＩＴＤＡ利息覆盖倍数＝ ＥＢＩＴＤＡ／（财务费用中的利息支出＋资本化利息）

  三、发行人２０１１年、２０１０、２００９年经审计的合并资产负债表、合并利润及利润分配表、合并现金流量表详见募集说明书

  第十二条 已发行尚未兑付的债券

  发行人于２０１１年４月８日发行１０亿元由山东孚日控股股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保的“２０１１年高密市国有资产经营投资有限公司企业债券（简称“１１高密国投债”）”，债券期限为７年，在存续期限的第５年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，固定利率，票面年利率６．９８％。募集资金到账后，发行人严格按照国家发改委核准的募集说明书所述用途对募集资金进行了使用。

  除上述债券外，截至本期债券发行前，发行人及控股子公司不存在其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。

  第十三条 募集资金用途

  一、募集资金投向

  发行人拟申请公开发行１２亿元的公司债券，用于高密市保障性安居工程项目、高密市城区管网建设项目。

  （一）高密市保障性安居工程项目

  １、项目建设背景

  经高密市建设局、民政局２０１０年上半年对高密市住房情况联合调查，高密市中低收入住房困难家庭仍然很多，外来务工人员及刚毕业大学生无能力租赁房屋的现象时有发生，为解决高密市中低收入家庭住房困难，改善刚毕业大学生及外来务工人员的居住条件，高密市国有资产经营投资有限公司在高密市建设廉租房、经济适用房、公共租赁住房小区势在必行。同时，推进保障性住房建设是市委、市政府落实党的十七大会议精神，以人为本、关注民生、构建社会主义和谐社会的重大举措，是一项民生工程和民心工程，市委、市政府高度重视，专门责成相关部门必须坚决按照市委、市政府的统一安排和部署，切实履行好政府职责，精心组织、强化措施、建立健全各项制度，确保安居工程落到实处，真正把好事办好，实事办实，让老百姓得到实实在在的实惠。

  ２、项目建设内容和规模

  项目总占地面积３８０，０００ ㎡，总建筑面积４９４，０００ ㎡，其中，廉租住房建筑面积１４，０００ ㎡，公共租赁住房２０１，０００ ㎡，经济适用住房２２０，０００ ㎡，配套公建５９，０００ ㎡。项目绿化面积１４４，４００㎡，道路及硬化面积１０７，１２２㎡。该项目建成后可满足６，３８０户中低收入困难户家庭住房要求。项目分为三个小区：

  （１）阳光丽景安居小区

  该小区总占地面积８０，０００㎡，总建筑面积１０４，０００㎡。廉租住房６０套，建筑面积３，０００㎡；公共租赁住房７００套，建筑面积４２，０００㎡；经济适用住房６００套，建筑面积４８，０００㎡；配套公建面积１１，０００㎡。其中，廉租住房２栋５Ｆ住宅楼；公共租赁住房１８栋５Ｆ住宅楼；经济适用住房１５栋５Ｆ住宅楼。

  (下转D3版)