证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

  住所：北京市西城区金融大街３５号２－６层

  募集说明书摘要签署日期：２０１２年11月15日

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及上证所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  第一节 发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）核准情况

  １、２０１１年１２月２１日，发行人第二届董事会第十二次会议审议通过了发行人发行本金总额不超过人民币３亿元的公司债券的相关议案，并提交发行人２０１２年第一次临时股东大会审议。董事会决议公告于２０１１年１２月２３日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露，并已刊登在２０１１年１２月２３日《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上。

  ２０１２年１月９日，发行人召开２０１２年第一次临时股东大会，审议批准发行人发行本金总额不超过人民币３亿元的公司债券的相关议案。股东大会决议公告于２０１２年１月１０日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露，并已刊登在２０１２年１月１０日《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上。

  ２、经中国证监会证监许可［２０１２］１２７０号文核准，发行人获准在中国境内公开发行不超过２．６亿元的公司债券。

  （二）本期债券的主要条款

  １、债券名称：芜湖亚夏汽车股份有限公司２０１２年公司债券。

  ２、发行总额：本期债券的发行总额为２．６亿元。

  ３、票面金额及发行价格：本期债券面值１００元，按面值平价发行。

  ４、债券期限品种：本期债券为五年期品种，附第三年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  ５、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定，在债券存续期前三年固定不变。若发行人行使上调票面利率选择权，则上调后本期债券票面利率为债券存续期前三年票面利率加上上调基点，在债券后续期限固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  ６、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  ７、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

  ８、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  ９、上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第三年末上调本期债券后两年的票面利率，调整幅度为１至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。发行人将于本期债券第三个计息年度付息日前的第１５个交易日，在监管机构指定的媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  １０、投资者回售选择权：发行人刊登是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售申报期内进行申报，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。

  １１、投资者回售申报期：投资者选择将持有的全部或部分本期债券回售给发行人的，须于发行人刊登是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起３个交易日内进行申报；若投资者未做申报，视为放弃回售选择权而继续持有本期债券，并接受上述关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的决定。

  １２、起息日：２０１２年１１月１９日。

  １３、付息日：本期债券付息日为２０１３年至２０１７年每年的１１月１９日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１５年每年的１１月１９日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  １４、兑付日：本期债券兑付日为２０１７年１１月１９日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为２０１５年的１１月１９日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  １５、担保方式：本期债券由安徽亚夏实业股份有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，同时由发行人设定资产抵押担保，通过法律上的适当手续将其自身及其全资子公司合法拥有的部分房屋建筑物及土地使用权资产作为抵押资产进行抵押。

  １６、信用级别及信用评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人的长期信用等级为ＡＡ－，本期债券的信用等级为ＡＡ。

  １７、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司。

  １８、发行方式及发行对象：发行方式和发行对象安排参见发行公告。

  １９、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

  ２０、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，认购不足２．６亿元的部分由主承销商组建的承销团以余额包销的方式承销。。

  ２１、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的１％。

  ２２、募集资金用途：调整公司债务结构和补充公司流动资金。

  ２３、拟上市地：深交所。

  ２４、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （三）本次发行相关日期

  １、本期债券发行时间安排

  ２、本期债券上市安排

  本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  二、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人：芜湖亚夏汽车股份有限公司

  住所：安徽省芜湖市鸠江区弋江北路花塘村

  法定代表人：周夏耘

  联系人：李林

  联系地址：安徽省芜湖市弋江北路亚夏汽车城

  联系电话：０５５３－２８７６０７７

  传真：０５５３－２８７６０７７

  （二）承销团

  １、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司

  住所：北京市西城区金融大街３５号２－６层

  法定代表人：顾伟国

  项目主办人：葛长征、肖海飞

  项目协办人：吕锦玉

  项目组人员：吴冲、问科

  联系地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座２层

  联系电话：０１０－６６５６８１６１、６６５６８０５９

  传真：０１０－６６５６８７０４

  ２、分销商：广州证券有限责任公司

  住所：广州市天河区珠江西路５号广州国际金融中心主塔１９层、２０层

  法定代表人：刘东

  联系人：张宁

  联系地址：广州市珠江新城珠江西路５号广州国际金融中心１９层

  联系电话：０２０－８８８３６９９９

  传真：０２０－８８８３６６４７

  （三）发行人律师：安徽天禾律师事务所

  住所：安徽省合肥市濉溪路２７８号财富广场Ｂ座东楼１６层

  负责人：汪大联

  联系人：喻荣虎、吴波

  联系电话：０５５１－２６４２７９２

  传真：０５５１－２６２０４５０

  （四）会计师事务所：华普天健会计师事务所（北京）有限公司

  住所：北京市西城区阜成门外大街２２号１幢外经贸大厦９层９２２－９２６室

  法定代表人：肖厚发

  联系人：李友菊、郑磊、舒鹏

  联系地址：安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦１９－２１层

  联系电话：０５５１－３４７５８８１

  传真：０５５１－２６５２８７９

  （五）担保人：安徽亚夏实业股份有限公司

  住所：安徽省宁国市宁阳工业开发区

  法定代表人：周夏耘

  联系人：陈久荣

  联系电话：０５６３－４１８４００３

  传真：０５６３－４１８４０１７

  （六）信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

  住所：广东省深圳市福田区深南大道７００８号阳光高尔夫大厦３楼

  法定代表人：刘思源

  联系人：付洁、刘洪芳

  联系地址：北京市西城区金融大街２３号平安大厦１００６室

  联系电话：０１０－６６２１６００６

  传真：０１０－６６２１２００２

  （七）资产评估机构：湖北众联资产评估有限公司

  住所：武汉市江汉区解放大道单洞路口武汉国际大厦Ｂ座１８层

  法定代表人：胡家望

  联系人：张曙明、胡传清

  联系地址：武汉市武昌区东湖路１６９号知音集团东湖办公区３号楼

  联系电话：０２７－８５８５６９２１

  传真：０２７－８５８３４８１６

  （八）收款银行：

  开户名：中国银河证券股份有限公司

  开户行：招商银行股份有限公司北京分行营业部

  账号：１１０９０２５１６８１０６０１

  （九）本期债券申请上市的交易场所：深圳证券交易所

  住所：深圳市深南东路５０４５号

  总经理：宋丽萍

  联系电话：０７５５－８２０８３３３３

  传真：０７５５－８２０８３２７５

  （十）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

  负责人：戴文华

  联系电话：０７５５－２５９３８０００

  传真：０７５５－２５９８８１２２

  三、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由保荐人（主承销商）代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、发行人和其聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系

  发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人的资信状况

  一、本期债券的信用评级情况

  经鹏元资信综合评定，发行人的长期信用等级为ＡＡ－，本期债券的信用等级为ＡＡ。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  本期债券的信用等级为ＡＡ，该等级反映了债券安全性很高，违约风险很低。

  （二）有无担保的情况下评级结论的差异

  鹏元资信基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人长期信用等级为ＡＡ－。本期债券由安徽亚夏实业股份有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，同时由发行人设定资产抵押担保，通过法律上的适当手续将其自身及其全资子公司合法拥有的部分房屋建筑物及土地使用权资产作为抵押资产进行抵押。鹏元资信基于对发行人和本期债券增信方式的综合评估，评定本期债券信用等级为ＡＡ。发行人长期信用等级是发行人依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对发行人长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。

  因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为ＡＡ－，在有上述担保的情况下信用等级为ＡＡ。

  （三）评级报告的主要内容

  １、基本观点

  （１）发行人销售网络覆盖安徽区域市场，采用汽车城模式降低成本，具有一定区域竞争优势；

  （２）发行人经营活动现金生成能力较强，整体资产质量相对较好；

  （３）发行人目前资产负债率不高，有息债务规模不大，整体债务压力相对不大；

  （４）资产抵押和安徽亚夏实业股份有限公司的保证担保一定程度上提高了本期债券的信用水平。

  ２、关注

  （１）发行人汽车销售的区域和产品集中度相对较高，潜在业务波动性相对较大；

  （２）发行人新建和新投入运营的４Ｓ店较多，其预期效益实现存在一定不确定性。

  （四）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，鹏元资信将于发行主体及担保主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。届时，发行人需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对发行人信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

  如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。

  定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

  鹏元资信将及时在其网站（ｗｗｗ．ｐｙｒａｔｉｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门，由发行人及时在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。

  三、发行人的资信情况

  （一）公司获得主要贷款银行及其他金融机构的授信情况

  截至２０１２年６月３０日，公司获得主要贷款银行的授信额度为１３．２７亿元，其中未使用授信额度为５．２３亿元；公司获得厂家财务（金融）公司准时化贷款授信额度为１．４１７亿元，其中未使用授信额度为０．５４８亿元。

  （二）近三年与主要客户发生业务的违约情况

  近三年发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。

  （三）近三年发行的债券以及偿还情况

  发行人近三年未曾发行任何债券。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末合并净资产的比例

  本期债券发行后，发行人累计公司债券余额为２．６亿元，占发行人截至２０１２年６月３０日的所有者权益８３，２９０．５０万元的比例为３１．２２％。（五）最近三年及一期主要财务指标

  发行人最近三年及一期主要财务指标如下表：

  注：流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  资产负债率＝负债合计／资产总计

  利息倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）／计入财务费用及资本化的利息总支出

  贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

  利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

  第三节 担保事项

  本期债券由发行人的控股股东安徽亚夏实业股份有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，同时由发行人设定资产抵押担保，通过法律上的适当手续将其自身及其全资子公司合法拥有的部分房屋建筑物及土地使用权资产作为抵押资产进行抵押。如发行人不能按募集说明书的约定偿付本期债券本金和／或利息，则债券持有人或债券受托管理人应先处分抵押资产实现债权。

  一、保证担保

  （一）担保授权情况

  ２０１１年１２月１５日，安徽亚夏召开第四届董事会第五次会议，经审议，同意安徽亚夏为芜湖亚夏汽车股份有限公司发行２０１２年公司债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，并提交２０１１年第三次临时股东大会审议。

  ２０１１年１２月３１日，安徽亚夏召开２０１１年第三次临时股东大会，经审议，同意安徽亚夏为芜湖亚夏汽车股份有限公司发行２０１２年公司债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

  （二）担保人的基本情况

  １、担保人基本情况简介

  名称：安徽亚夏实业股份有限公司

  住所：安徽省宁国市宁阳工业开发区

  法定代表人：周夏耘

  注册资本：３，０００万元

  经营范围：对外投资、咨询服务（不含汽车），机电、建材、百货销售、酒、卷烟（雪茄烟）零售，房地产开发和物业管理业务

  安徽亚夏成立于２００１年４月２０日，注册资本和实收资本为３，０００万元，注册地址和主要生产经营地为宁国市宁阳工业开发区，法定代表人周夏耘，企业类型为股份有限公司，主要从事对外投资、咨询服务（不含汽车），机电、建材、百货销售，酒、卷烟（雪茄烟）零售，房地产开发和物业管理服务。

  ２、担保人最近两年经审计的主要财务数据及最近一期未经审计的财务数据

  安徽南方会计师事务所有限公司对担保人２０１１年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（皖南会审［２０１２］１９３号）。

  担保人最近两年经审计的主要财务数据及最近一期未经审计的财务数据（合并口径）如下：

  注：资产负债率＝负债合计／资产总计

  流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  ３、资信状况

  安徽亚夏长期以来与各商业银行保持良好的合作关系，截至２０１２年６月３０日，安徽亚夏获得主要贷款银行的授信额度为２．４６亿元，其中未使用授信额度为０．８２亿元。

  ４、累计对外担保情况

  截至２０１２年６月３０日，安徽亚夏累计对外担保余额为３．４亿元（未考虑本期债券），占其２０１２年６月３０日所有者权益的比例为９１．４３％；若考虑本期债券，安徽亚夏累计对外担保余额将为６亿元，占其２０１２年６月３０日所有者权益的比例为１６１．３４％。

  ５、财务状况分析

  （１）财务构成分析

  从资产构成来看，安徽亚夏２０１１年１２月３１日资产总计１０１，１３７．７２万元，其中流动资产合计为６０，５９２．９８万元，占资产总计比例为５９．９１％，非流动资产合计为４０，５４４．７４万元，占资产总计比例为４０．０９％，总体上流动资产占比较高，资产的流动性较好。２０１２年６月３０日，安徽亚夏资产总额较２０１１年１２月３１日减少了４，７７０．２３万元，主要是由于安徽亚夏部分商业地产项目于２０１１年开始预售，２０１１年１２月３１日预收账款达２６，６０３．４３万元，２０１２年上半年部分商业地产项目销售收入得以确认，导致２０１２年６月３０日预收账款降为１１，８８７．３６万元，较２０１１年１２月３１日减少了１４，７１６．０７万元。

  从负债构成来看，安徽亚夏２０１１年１２月３１日负债合计６７，２４２．１６万元，其中流动负债合计为６２，２５７．６８万元，占负债合计比例为９２．５９％，非流动负债合计为４，９８４．４９万元，占负债合计比例为７．４１％，总体上流动负债占比较高。

  （２）偿债能力分析

  最近两年及一期，安徽亚夏主要偿债能力指标如下表：

  从短期偿债能力来看，２０１１年１２月３１日、２０１０年１２月３１日，安徽亚夏流动比率为分别为０．９７和０．９４，速动比率分别为０．５８和０．７６。从长期偿债能力来看，２０１１年１２月３１日、２０１０年１２月３１日，安徽亚夏的资产负债率分别为６６．４９％和７７．４１％，资产负债水平呈下降态势。安徽亚夏整体负债水平比较稳定，具有一定的抗风险能力。

  （３）盈利能力分析

  最近两年及一期，安徽亚夏主要盈利能力指标及盈利构成情况如下表：

  金额单位：万元

  ２０１１年度，安徽亚夏实现营业收入１６，１０８．５０万元，较２０１０年下降了７１．２６％；实现利润总额６，０３５．２１万元，较２０１０年下降了３８．０９％；净利润４，５８５．５０万元，较２０１０年下降了４２．２１％。２０１１年安徽亚夏盈利能力较２０１０年下降较多，主要原因是为进一步确保亚夏汽车在安徽亚夏未来的核心发展地位，专业做大做强品牌轿车的销售服务业务，安徽亚夏决定退出卡车经销业务。２０１１年２月，安徽亚夏通过挂牌交易的方式，将持有的７个卡车业务子公司１００％股权整体转让给无锡康柏特投资有限公司。２０１２年１－６月、２０１１年度和２０１０年度，安徽亚夏商业地产收入分别为２３，６９８．４２万元、６，９９１．７４万元和２０，９５８．１７万元。２０１１年商业地产收入较２０１０年下降６６．６４％，主要是由于２０１１年安徽亚夏实际交付的商业地产项目较少，２０１２年１－６月商业地产收入较多的主要原因是安徽亚夏位于宣城和芜湖的商业地产项目竣工销售。２０１２年１－６月、２０１１年度和２０１０年度，安徽亚夏营业外收入分别为２８１．２５万元、３，８５８．３３万元和３，３０６．９３万元，营业外收入主要是安徽亚夏在芜湖、宁国等地进行商业地产投资而获取的税收返还、投资奖励等。６、发行人主要财务指标在担保人主要财务指标中占比情况

  最近一年及一期，发行人主要财务指标占担保人主要财务指标的比例如下：

  单位：万元

  担保人持有发行人２３．１４％的股份，按照《企业会计准则》的要求，担保人对发行人实行权益法核算，不纳入合并报表范围。因此，担保人营业利润中包含了担保人对发行人的投资收益。２０１２年１－６月和２０１１年度担保人净利润分别为２，５９０．０７万元和４，５８５．５０万元，对发行人投资收益分别为１，２３８．５８万元和２，０９７．００万元，对发行人投资收益占担保人净利润的比例分别为４７．８２％、４５．７３％，扣除对发行人投资收益后担保人净利润分别为１，３５１．４９万元、２，４８８．５０万元。

  （三）担保函的主要内容

  担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下：

  １、被担保的债券种类、数额及期限

  本期债券为被担保债券，发行总额不超过人民币２．６亿元。本期债券的具体发行规模、期限、品种由募集说明书规定。

  ２、保证期间

  担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券到期日后六个月止。债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或者在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。

  ３、保证的方式

  担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

  ４、保证范围

  担保人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

  ５、保证责任的承担

  如发行人不能按募集说明书的约定偿付本期债券本金和／或利息，担保人应在收到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知后３０日内，根据担保函向债券持有人履行担保义务，将相应的债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用划入证券登记机构或债券受托管理人指定的账户。书面索赔通知必须符合以下条件：（１）必须在担保函有效期内送达担保人；（２）必须同时附有声明债券持有人或债券受托管理人索赔的本期债券本息金额并未由发行人或其代理人以任何方式直接或间接的支付给债券持有人的声明书，以及证明发行人在本期债券到期时未全部兑付债券本息以及未兑付债券本息金额的证据。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人依照《债券受托管理协议》的约定代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

  若发行人同时为本期债券设定抵押资产担保，则当发行人不能按募集说明书的约定偿付本期债券本金和／或利息时，债券持有人或债券受托管理人应先处分抵押资产实现债权。

  ６、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

  担保人为发行人履行本期债券项下还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表债券持有人行使担保项下的权利。

  ７、主债权的变更

  经监管部门和债券持有人会议核准／批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任。但是在发生前述情形时，债券受托管理人应当书面通知担保人。

  二、资产抵押担保

  发行人为本期债券设定资产抵押担保，通过法律上的适当手续将其自身及其全资子公司合法拥有的部分房屋建筑物及土地使用权资产作为抵押资产进行抵押。本期债券抵押人为发行人，抵押权人为中国银河证券（作为本期债券的受托管理人代理本期债券持有人抵押权益之抵押权人）。

  本公司作为抵押人已与抵押权人中国银河证券签署《抵押担保合同》，凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本《抵押担保合同》（包括其修改或补充文件）的约束。但在《抵押担保合同》生效后，任何对合同的修改或变更除须经合同各方协商一致外，还须经债券持有人会议批准。

  （一）担保授权情况

  根据发行人第二届董事会第十二次会议和２０１２年第一次临时股东大会审议通过的发行人发行本金总额不超过人民币３亿元公司债券的相关议案，股东大会同意董事会授权周晖总经理或其授权之人士全权处理与本次公司债券发行上市有关的全部事宜。周晖总经理于２０１２年５月１０日签署《芜湖亚夏汽车股份有限公司公开发行２０１２年公司债券发行方案确认书》，同意本期债券由发行人的控股股东安徽亚夏实业股份有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，同时由发行人设定资产抵押担保，通过法律上的适当手续将合法拥有的部分房屋建筑物及土地使用权资产作为抵押资产进行抵押。

  ２０１２年７月１０日，发行人分别出具了《芜湖亚夏汽车服务有限责任公司股东决定》、《巢湖亚威汽车销售服务有限公司股东决定》、《巢湖亚东汽车销售服务有限公司股东决定》、《巢湖亚景汽车销售服务有限公司股东决定》、《巢湖亚夏凯旋汽车销售服务有限公司股东决定》、《安徽亚达汽车销售服务有限公司股东决定》、《合肥雅迪汽车销售服务有限公司股东决定》、《合肥亚夏悦宾汽车销售服务有限公司股东决定》，同意下属全资子公司芜湖广本、巢湖亚威、巢湖亚东、巢湖亚景、巢湖凯旋、安徽亚达、合肥雅迪、合肥悦宾以其持有的部分房屋建筑物和土地使用权作为抵押资产进行抵押。

  （二）抵押人设定的抵押资产

  １、抵押资产基本情况

  发行人用于设定抵押担保的房屋建筑物及土地使用权资产包括：分别位于芜湖市二环北路钱桥上官塘自然村和巢湖市金山路东侧亚夏汽车城的６项房屋建筑物类资产；分别位于芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城、广德县广溧路亚夏汽车城、芜湖市鸠江区官陡办事处亚夏国际汽车商城、巢湖市金山路东侧亚夏汽车城、滁州市永阳路９号亚夏汽车城、合肥市高新区环湖东路１９号、合肥市高新区天智路东的１１宗土地使用权。

  上述抵押资产中，房屋建筑物类资产均为发行人全资子公司自建取得，土地使用权均为发行人及其全资子公司出让取得。发行人及其全资子公司已获得所有拟抵押资产的权属证书，并出具了《芜湖亚夏汽车股份有限公司关于抵押资产的承诺函》，确认发行人及其全资子公司是抵押资产的完全、有效、合法的所有者，上述抵押资产不存在被查封、扣押、冻结或已被设置抵押担保等财产权利被限制的情形。

  发行人律师和保荐机构经核查后认为，发行人用作抵押的房屋建筑物及土地使用权资产均为发行人及其全资子公司合法拥有，发行人及其全资子公司对抵押资产拥有完全产权，抵押资产不存在被查封、扣押或已被设置抵押担保等权利被限制的情形，亦不存在权属争议或其他法律法规规定之不得设定抵押权的障碍及可能影响抵押权设定或实现的其他情形。抵押资产的基本情况如下：

  ２、抵押资产的评估结论

  为确定发行人拟抵押资产的价值，湖北众联资产评估有限公司以２０１２年３月３１日为评估基准日，对房屋建筑物类资产采用重置成本法、对土地使用权采用基准地价系数修正法和市场比较法进行了评估，并于２０１２年５月１８日出具了鄂众联评报字［２０１２］第０８８号的《芜湖亚夏汽车股份有限公司拟发行公司债券所涉及的房地产抵押价值评估项目评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。依据上述《评估报告》，在评估基准日，发行人拟抵押资产账面价值为１６，１０８．６７万元，评估价值为３６，０６６．８２万元，评估增值１９，９５８．１５万元，增值率为１２３．９０％，拟抵押资产账面价值为本期债券发行规模２．６亿元的０．６２倍，评估价值为本期债券发行规模２．６亿元的１．３９倍。

  （三）抵押担保的主债权及法律关系

  抵押担保的主债权为本期债券债券持有人要求发行人按期偿还本息的权利。根据本期债券《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》，发行人为全体债券持有人聘请债券受托管理人，由债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人对抵押资产实施监管，代表债券持有人与发行人（抵押人）签订《抵押担保合同》，并作为《抵押担保合同》项下的抵押权人，根据债券持有人会议的决议或授权行使抵押权人的权利，为本期债券持有人的最大利益行事。全体债券持有人为债权人及《抵押担保合同》项下抵押权益的受益人，抵押权人为全体债券持有人在《抵押担保合同》项下抵押权益的代理人。

  《抵押担保合同》所述的抵押权益，是指在发行人不按募集说明书的约定支付本期债券本息时，全体债券持有人享有就《抵押担保合同》项下的抵押资产优先受偿的权利。

  （四）抵押担保范围和抵押权的效力

  １、抵押担保范围

  （１）抵押担保的范围包括：本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

  （２）抵押权人除为行使或实现《抵押担保合同》项下的抵押权实际发生的合理费用可列入抵押担保范围规定的实现债权的费用外，其对抵押人已经发生的（若有）或将来可能发生的任何其他债权、索赔权或请求权均不在抵押担保的范围之内。

  ２、抵押权的效力

  （１）《抵押担保合同》项下抵押权的效力及于抵押资产的从物、从权利、代位权、附合物。

  （２）发行人未按照募集说明书的约定支付本期债券本息，致使抵押资产被人民法院依法查封或冻结的，自查封或冻结之日起抵押权人有权收取该等抵押资产的天然孳息和／或法定孳息。前述规定的孳息应当先充抵收取孳息的费用。

  （五）抵押资产发生重大变化时的持续披露安排及抵押资产的追加

  １、发行人应在募集说明书约定的本期债券存续期内每年的４月３０日前聘请资产评估机构对抵押资产进行跟踪评估、出具相应的资产评估文件，并提交给抵押权人。

  ２、本期债券的受托管理人作为抵押权人，动态监督、跟踪抵押资产的价值变动情况，在出具的债券受托事务管理报告中向债券持有人进行适当的信息披露。

  ３、根据跟踪资产评估文件，若抵押资产价值发生减少，并且本期债券的所有抵押资产的合计评估值低于本期债券本金的１倍时，抵押权人有权要求发行人在３０日内追加提供适当及有效的资产、签订相应的抵押担保法律文件及完成相应的资产抵押登记手续。追加后的抵押资产评估总值应不低于本期债券本金的１．２倍。

  ４、若发行人未按前段约定追加抵押资产，抵押权人有权按《抵押担保合同》第八条“抵押权的实现”的规定处理。

  （六）抵押资产的登记、变更登记及注销登记

  １、抵押人应当在本期债券发行之前与抵押权人办理完成抵押资产登记手续，抵押权自登记时设立。双方应按照抵押登记机构的要求及时提供相关登记资料及文件。

  ２、抵押登记机构就《抵押担保合同》项下资产抵押登记核发的他项权利证书或其他抵押登记证明文件的正本原件由抵押权人保管。抵押权人应当妥善保管抵押登记证明，若因保管不善导致抵押登记证明灭失或无法辨认的，抵押权人应当承担补办费用。

  ３、在本期债券到期之前，抵押权人因任何原因不再担任本期债券的债券受托管理人时，应在１５日内与继任债券受托管理人、抵押人共同到抵押登记机构办理抵押变更登记手续（或在办理注销抵押登记的同时重新办理抵押登记手续）。

  ４、在本期债券的本息得到全额偿付后１５日内，抵押权人应会同抵押人共同到抵押登记机构办理抵押登记的注销手续。双方应按抵押登记机构的要求及时提供办理注销手续所需的所有文件及资料。

  ５、抵押登记产生的相关费用由抵押人承担。

  （七）抵押资产的占管

  １、抵押资产由抵押人占管。抵押人应当维护抵押资产的安全，维持抵押资产的价值，且接受抵押权人按照《抵押担保合同》约定对抵押资产占管情况所进行的监督、检查。

  ２、抵押人不得采取赠与、出售、转让或任何其他方式改变抵押资产的所有权归属，但抵押人事先经债券持有人会议表决同意并已提供足额及有效的替代担保时除外。

  ３、抵押人在抵押担保存续期间将抵押资产出租的，应当将已抵押的事实书面告知承租人，该租赁关系不得对抗《抵押担保合同》项下已登记的抵押权。但《抵押担保合同》签订之前抵押资产已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影响。

  ４、抵押人发生变更后，其继受主体应当继续履行《抵押担保合同》。

  ５、抵押资产发生损毁、灭失的，抵押人应当及时告知抵押权人，并立即采取有效措施防止损失扩大，同时应及时向抵押权人提交有关主管机构出具的发生毁损、灭失的原因证明。抵押人怠于向造成抵押资产灭失或者毁损的责任人追究赔偿责任的，抵押权人可以代位求偿。

  ６、抵押担保存续期间若抵押资产发生毁损、灭失或者被拆迁、征收、征用等情形，债券持有人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿，抵押人应书面要求并保证该项资金汇入抵押权人指定账户，该项资金应作为抵押资产。被担保的本期债券的付息期限或本金兑付期限尚未届满的，抵押权人可以提存该等保险金、赔偿金或者补偿金；但抵押人经债券持有人会议同意已另行提供或补充提供足额及有效担保的，该等保险金、赔偿金或者补偿金应由抵押人自行支配及使用，如已提存则应归还抵押人。

  （八）抵押资产的保险

  １、抵押人在抵押期间，应为抵押资产投保，并按期足额交纳保险费，保险期限应当不短于本期债券的期限。

  ２、抵押人应当将抵押资产的保险单据原件交由抵押权人保管，保险单中不应有任何限制抵押权人或债券持有人的条款。

  ３、在抵押担保存续期内，抵押人不得以任何理由中断或撤销《抵押担保合同》约定的财产保险。如保险中断，抵押权人有权代为办理保险手续，一切费用由抵押人承担。

  ４、在抵押担保存续期间，若抵押资产发生保险事故，获赔的保险金优先用于恢复抵押资产的价值。如抵押资产价值无法恢复，获赔的保险金按《抵押担保合同》第六条“抵押资产的占管”的相关约定处理。

  （九）抵押权的实现

  １、发生下列情形之一，抵押权人经债券持有人会议授权可以行使抵押权，从处分抵押资产的价款中代理债券持有人优先受偿：

  （１）抵押人逾期超过３０日，未按募集说明书的约定支付本期债券本息；

  （２）本期债券所有抵押资产的合计评估值低于价值警戒线，即本期债券的所有抵押资产的合计评估值低于本期债券本金的１倍时，经抵押权人书面通知，抵押人逾期超过３０日未按《抵押担保合同》第四条“抵押资产发生重大变化时的持续披露安排及抵押资产的追加”的约定追加抵押资产；

  （３）发行人解散或者被宣告破产；

  （４）发行人与第三人发生诉讼，法院判决发行人败诉，以致对发行人清偿本期债券项下本金、利息及其他费用产生重大影响；

  （５）发行人发生对债券持有人权益有重大不利影响的其他事项。

  ２、抵押权人按照上述条款约定行使抵押权时，抵押权人可以与抵押人协议以拍卖或变卖抵押资产所得的价款优先偿还本期债券的本息。

  抵押权人与抵押人未就抵押权实现方式达成协议的，抵押权人可以请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。拍卖或变卖抵押资产的价款，依下列顺序分配：

  （１）拍卖或变卖抵押资产的费用；

  （２）拍卖或变卖抵押资产应缴纳的税费；

  （３）相当于应缴纳的国有土地使用权出让金的金额（若需）；

  （４）尚未支付的本期债券本息；

  （５）违约金、损害赔偿金（若有）；

  （６）剩余金额交还抵押人。

  上述第（４）项款项直接付至本期债券的登记机构（适用于到期应付的本期债券利息和／或本金）或向北京市的公证处提存（适用于未到期的本期债券利息和／或本金）。拍卖或变卖抵押资产所得价款按照上述分配顺序不足偿还本期债券到期应付本息的部分，本期债券持有人或债券受托管理人可向发行人和担保人继续追偿。

  ３、抵押权人依据《抵押担保合同》处分抵押资产时，抵押人应当予以配合，不得设置任何障碍。

  （十）合同生效、变更、解除和终止

  《抵押担保合同》自抵押权人、抵押人签署盖章之日起成立并生效，抵押权自抵押登记机构办理完毕抵押登记手续之日起生效。

  《抵押担保合同》生效后，抵押权人、抵押人任何一方不得擅自变更或提前解除。如《抵押担保合同》需要变更或解除时，经债券持有人会议批准，由《抵押担保合同》双方协商一致，达成书面合同并到抵押登记机构办理变更或解除抵押登记。在书面合同达成并至登记机构办理变更或解除手续前，《抵押担保合同》各条款仍然有效。

  三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

  债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况和抵押资产的价值变动情况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

  具体内容请见本期债券募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”。

  第四节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  中文名称：芜湖亚夏汽车股份有限公司

  英文名称：Ｗｕｈｕ Ｙａｘｉａ Ａｕｔｏｍｏｂｉｌｅ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ

  法定代表人：周夏耘

  注册资本：１７，６００万元

  成立日期：１９９９年８月２５日

  企业法人营业执照注册号：３４０２０００００００１８５９４

  住所：芜湖市鸠江区弋江北路花塘村

  经营范围：品牌轿车及其配件销售、维修、装潢、美容、信息咨询服务，品牌轿车二手车销售

  二、发行人设立、上市及股本变化情况

  （一）发行人设立及发行上市前股本变化情况

  (下转D7版)