证券时报多媒体数字报

  （上接D6版）

  发行人前身芜湖亚夏实业有限公司，成立于１９９９年８月２５日，由宁国亚夏（安徽亚夏前身）和宁国汽车共同以实物资产方式出资设立，设立时注册资本５８０万元，宁国亚夏持股８３％，宁国汽车持股１７％。

  ２００２年１１月２０日，芜湖亚夏股东会审议通过《关于公司增资扩股及股权变动的议案》，决定注册资本由５８０万元增加至５，０００万元。本次增资后，芜湖亚夏的股权结构如下：安徽亚夏持股７０．０８％，宁国汽车持股１４．９６％，周夏耘先生持股１４．９６％。

  ２００６年１０月２４日，芜湖亚夏股东会通过决议，同意周晖、周丽分别以货币出资９９０万元和１０万元认缴增资１，０００万元。本次增资后，芜湖亚夏注册资本为６，０００万元，股权结构如下：安徽亚夏持股５１．０７％，周夏耘等４０名自然人持股４８．９３％。

  ２００６年１１月３０日，经芜湖市工商行政管理局核准，芜湖亚夏实业有限公司整体变更为芜湖亚夏汽车股份有限公司，注册资本６，０００万元。

  ２００７年１２月５日，亚夏汽车２００７年第二次临时股东大会通过决议，同意世纪方舟投资有限公司以现金３，６００万元认缴亚夏汽车新增的６００万股股份，其中６００万元计入股本，其余３，０００万元计入资本公积。本次增资后，亚夏汽车注册资本为６，６００万元，股权结构如下：安徽亚夏持股３４．４６％，世纪方舟投资有限公司持股９．０９％，合肥华津投资管理有限公司持股４．５５％，上海紫晨投资有限公司持股２．００％，周夏耘等７８名自然人持股４９．９０％。

  发行人发行上市前的股权结构如下：

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  （二）发行人上市情况

  经中国证监会《关于核准芜湖亚夏汽车股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１０４６号）核准，公司于２０１１年７月２９日向社会公开发行人民币普通股２，２００万股，发行价格为２２．３５元／股，并于２０１１年８月１０日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“亚夏汽车”，股票代码为“００２６０７”。本次公开发行后公司股本总额增加至８，８００．００万股，股本结构如下：

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  （三）发行人发行上市后股本变化情况

  ２０１２年５月７日，公司２０１１年度股东大会审议通过以资本公积转增股本方案，即以公司现有总股本８，８００．００万股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，转增后公司总股本增至１７，６００．００万股。股本结构如下：

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  三、发行人股本总额及股东持股情况

  （一）发行人股本结构

  截至２０１２年６月３０日，公司总股本为１７，６００．００万股，分别为有限售条件股份和无限售条件流通股份。公司的股本结构如下表所示：

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  （二）股东持股情况

  截至２０１２年６月３０日，前十名股东持股情况如下表：

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  四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人组织结构

  至本募集说明书摘要签署日，发行人组织结构图如下：

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  （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况截至２０１２年６月３０日，公司拥有４６家控股子公司和１家参股公司，基本情况如下：

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  五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况（一）发行人控股股东情况介绍

  发行人控股股东为安徽亚夏实业股份有限公司，持有发行人２３．１４％的股份。安徽亚夏为本期债券的担保人，其基本情况详见本期债券募集说明书的“第四节 担保事项 一、保证担保”。

  （二）发行人实际控制人情况介绍

  发行人的实际控制人为周夏耘先生。周夏耘先生直接和间接控制公司３５．４１％的股份，是公司的实际控制人。

  周夏耘先生，１９５４年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，高级经济师，清华大学高级管理人员工商管理硕士，现任安徽亚夏党委书记、董事长兼总裁，发行人董事长。

  截至本募集说明书摘要签署之日，周夏耘先生所持有的发行人股票不存在质押、冻结的情形。

  （三）发行人实际控制人对其他企业投资情况

  截至２０１２年６月３０日，除亚夏汽车外，周夏耘先生对其他企业的投资情况如下：

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  （四）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

  截至２０１２年６月３０日，发行人、发行人控股股东及实际控制人之间的股权关系如下：

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  六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

  （一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

  根据公司章程规定，公司董事会由９名董事组成，其中独立董事３名。公司董事由股东大会选举或更换，任期三年，任期届满可以连选连任。截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事情况如下：

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  根据公司章程规定，公司监事任期三年，任期届满可以连选连任。公司监事会由３名监事组成。截至本募集说明书摘要签署日，发行人监事情况如下：

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  根据公司章程规定，公司设总经理一名，副总经理、董事会秘书、营销部长、财务总监各一名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期三年，可以连聘连任。截至本募集说明书摘要签署日，公司高级管理人员情况如下：

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  （二）董事、监事及高级管理人员的收入情况和持有公司股票及债券情况

  董事、监事、高级管理人员２０１１年度从公司领取报酬情况和截至２０１２年５月３１日持有公司股票及债券情况如下：

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  七、发行人主要业务、主要产品（或服务）的用途

  发行人是一家从事品牌乘用车销售及综合服务的专业企业，业务包括乘用车整车销售和后市场服务两大领域，涵盖乘用车销售、乘用车维修、汽车用品、汽车驾训、保险经纪、轿车二手车经销、经纪、会员增值服务等。

  （一）发行人主要产品和业务情况

  发行人的业务主要围绕乘用车的售前、售中和售后各个环节，提供相应的服务，具体情况如下：

  １、乘用车销售业务

  公司乘用车销售业务采用汽车供应商授权的４Ｓ店模式。整车销售业务和配件、维修业务目前都集中于各品牌轿车４Ｓ店。在此基础上，公司形成以４Ｓ店集群销售模式为主，少量汽车维修专门店补充的经营模式。

  公司从事品牌轿车销售的４Ｓ店分布采用集群销售的模式，即在各区域集中布点品牌４Ｓ店进行销售。截至２０１２年６月３０日，公司在芜湖市有１５家品牌４Ｓ店（４家在建）、在宣城市有９家品牌４Ｓ店（２家在建）、在合肥市有７家品牌４Ｓ店，在巢湖市有５家品牌４Ｓ店，在黄山市有５家品牌４Ｓ店（２家在建），在广德县有１家４Ｓ专卖店，滁州市有１家品牌４Ｓ店。４Ｓ店集群的销售模式，有利于便利和扩大消费者的购买，同时可以帮助公司更好地规划和调配人力资源和设备资源，通过规模效应降低管理成本。最近三年及一期，公司代理整车销售品牌的购销量如下：

  单位：台

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  ２、维修及配件业务

  公司４Ｓ店均设有服务车间，车间内设备齐全，配备生产商认可的专用工具、检测故障机件的计算机及技术文件，并由经生产商培训的技术人员现场工作。养护范围通常在与客户按生产商要求的条款订立的销售合同内写明。养护期内，４Ｓ店就正常使用的汽车零配件提供免费维修养护服务，生产商会向经销店补偿该部分合同费用。同时，４Ｓ店还可提供生产商保养规定中不包括的服务，客户须就此另外付费。在汽车用品、装饰美容等方面，公司与美国３Ｍ、威力狮等国际著名品牌合作，围绕现有的４Ｓ店客户需求，统一进行物流配送、销售咨询、施工服务等，完善公司的综合服务产业链。随着整车销售后公司客户资源的不断增加，该项业务收入呈快速增长的趋势。此外，公司该项业务由于具有一、二类维修资质并且具有原装配件的优势，因此具有较高的毛利水平，是公司主要盈利来源之一。

  ３、驾驶员培训业务

  发行人的驾驶员培训业务是以提供驾训服务为经营内容，以收取培训费用为盈利来源的服务性业务。目前发行人驾驶员培训业务涵盖的范围包括：Ａ１照（大型客车）、Ｂ２照（大型货车）、Ｃ１照、Ｃ２照、Ｃ５照（小型汽车）和Ｄ照、Ｅ照（摩托车）。发行人从事驾驶员培训业务的目的系为了建立从前端培训至产品消费，再到后继服务的完整服务产业链模式。发行人在为学员提供驾驶员培训业务的同时进行公司相关产品及服务的宣传、引导，以更加有利于公司业务的整体发展。

  ４、经纪服务业务

  发行人的经纪服务业务包括保险经纪业务和轿车二手车经纪业务。保险经纪业务是在获得授权资质的基础上，以自身的４Ｓ店为平台，为客户提供代办保险、风险评估、风险管理、防灾防损咨询等各类服务。发行人下属的保险经纪公司可以提供的保险种类包括：机动车辆交通强制险、商业保险及非机动车辆保险等各类保险服务。发行人设立保险经纪公司的目的是以品牌轿车销售业务为基础，为已有客户提供更为完善的售后服务，为潜在客户提供前期的引导咨询服务，从而提升公司的整体盈利能力。保险经纪业务提供服务的客户主要系新车购买个人和部分公司长期维系并提供服务的储备客户资源。二手车经纪业务是为促成他人交易二手车而从事居间、行纪或者代理的业务。

  （二）发行人主要业务经营情况

  ２０１２年１－６月、２０１１年度、２０１０年度和２００９年度，公司分别实现合并营业收入１８８，４０９．０９万元、３５７，７８５．５５万元、３０３，９１７．９６万元和２２１，３０８．０４万元，利润总额７，１４８．５２万元、１２，６１７．９５万元、１０，１１４．３７万元、５，３９３．３８万元，归属母公司所有者的净利润５，３５２．１０万元、９，０６２．２２万元、７，５５０．７２万元、３，９９６．３５万元。公司最近三年及一期主营业务收入情况如下表：

  金额单位：万元

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  最近三年及一期，受益于国内乘用车消费市场的快速增长，国家不断出台的产业规范政策以及汽车下乡、小排量轿车消费税税率优惠等鼓励政策，发行人经营规模不断扩大，乘用车销售业务增长迅速，而整车销售带动的客户保有量增加也促进了维修与配件业务以及经纪服务业务的增长。同时，随着汽车消费观念的不断深入，发行人的驾驶员培训业务也呈现增长态势。最近三年及一期，发行人各项业务主要经营数据情况如下：

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  第五节 财务会计信息

  本节的财务数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。本节中２０１２年１－６月数据来自本公司未经审计的２０１２年１－６月财务报表，２０１１年和２０１０年数据来自本公司经审计的２０１１年财务报告，２００９年数据来自本公司经审计的２００８年－２０１０年财务报告。

  投资者应通过查阅本公司２０１２年１－６月未经审计的财务报表、２０１１年审计报告以及２００８年－２０１０年经审计的财务报告的相关内容，了解本公司的详细财务状况。

  一、最近三年财务报告审计情况

  华普天健会计师事务所（北京）有限公司对本公司２０１１年、２００８年－２０１０年的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（会审字［２０１２］０７８６号、会审字［２０１１］第３１３８号）。

  二、财务报表的编制基础

  本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

  三、最近三年及一期财务报表（一）合并财务报表

  最近三年及一期合并资产负债表

  金额单位：万元

  ■

  ■

  最近三年及一期合并利润表

  金额单位：万元

  ■

  最近三年及一期合并现金流量表

  金额单位：万元

  ■

  （二）母公司财务报表

  最近三年及一期母公司资产负债表

  金额单位：万元

  ■

  最近三年及一期母公司利润表

  金额单位：万元

  ■

  最近三年及一期母公司现金流量表

  金额单位：万元

  ■

  ■

  四、最近三年及一期主要财务指标

  （一）主要财务指标

  １、合并报表口径

  ■

  ２、母公司报表口径

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  注：流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  资产负债率＝负债合计／资产总计

  归属于母公司每股净资产＝期末净资产（不含少数股东权益）／期末股份总数

  应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额（２００９年为年末余额，２０１２年１－６月数据年化处理）

  存货周转率＝营业成本／存货平均余额（２００９年为年末余额，２０１２年１－６月数据年化处理）

  每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股份总数

  每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股份总数

  （二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的规定，本公司最近三年及一期净资产收益率和每股收益如下（合并报表数据）：

  １、净资产收益率

  ■

  ２、每股收益

  金额单位：元

  ■

  （三）最近三年及一期非经常性损益明细表

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

  金额单位：万元

  ■

  五、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化

  本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化。下表模拟了发行人的资产负债结构在以下假设的基础上产生的变动：

  １、相关财务数据模拟调整的基准日为２０１２年６月３０日；

  ２、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为２．６亿元；

  ３、假设本期债券募集资金总额２．６亿元计入２０１２年６月３０日的资产负债表；

  ４、本期债券募集资金中０．１９亿元用于偿还母公司银行贷款，０．３６亿元用于偿还全资子公司银行贷款，减少短期负债，调整债务结构；剩余部分拟用于补充公司流动资金；

  ５、本期债券在２０１２年６月３０日完成发行并且清算结束。

  基于上述假设，公司合并报表资产负债结构的变化如下表所示：

  金额单位：万元

  ■

  基于上述假设，公司母公司报表资产负债结构的变化如下表所示：

  金额单位：万元

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  第六节 募集资金运用

  一、募集资金的运用计划

  （一）募集资金总体运用计划

  本期债券的发行总额为２．６亿元，根据公司的财务状况和资金需求情况，本期债券募集资金款项中，０．５５亿元将用于调整公司债务结构，剩余部分将用于补充公司流动资金。

  （二）调整公司债务结构

  根据自身的经营状况及商业银行贷款情况，发行人初步拟订使用０．５５亿元募集资金偿还发行人及其全资子公司银行贷款，拟偿还银行贷款基本情况如下：

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  发行人拟偿还控股子公司银行贷款，将先由公司将募集资金委托贷款给子公司，履行必要程序后，再由子公司偿还银行贷款。委托贷款的成本将以本期债券发行利率为基础，加计因委托贷款产生的少量税费确定。

  本期债券部分募集资金用于偿还银行贷款可以调整公司债务结构，有利于提高公司经营效益。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司财务费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。

  （三）补充公司流动资金

  公司是从事品牌乘用车销售及综合服务的专业企业，主营业务范围包括汽车销售业务、维修及配件业务、驾驶员培训业务和经纪服务业务。近年来，公司业务经营规模不断扩大。截至２０１２年６月３０日，本公司共计设立品牌轿车销售４Ｓ店４３家，其中投入运营４Ｓ店３５家，在建４Ｓ店８家。随着公司品牌汽车４Ｓ店的建设完成和投入运营，公司对流动资金的需求不断加大。按照公司未来发展规划，未来１－２年公司将快速完成安徽省内城市的布局，完善公司现有营销网络布局，经营规模有望进一步扩大。为适应业务的快速发展，实现长远发展战略，公司需进一步补充流动资金。

  二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响

  本期债券发行对公司财务状况的影响请见“第五节 财务会计信息 五、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化”。

  本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，本公司的资产负债率水平将比本期债券发行前有所提高，财务杠杆运用更为适当；同时本公司流动负债占负债总额的比重将有所下降，在有效增加本公司运营资金总规模的前提下，改善了本公司的负债结构，这将有利于本公司中长期资金的统筹安排，有利于本公司战略目标的稳步实施。

  三、前次公开发行证券募集资金使用情况

  经中国证券监督管理委员会证监发行字［２０１１］１０４６文核准，公司于２０１１年７月向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２，２００万股，每股发行价为２２．３５元，募集资金总额为４９，１７０万元，根据有关规定扣除发行费用４，６１５．３３万元后，募集资金净额为４４，５５４．６７万元。华普天健会计师事务所（北京）有限公司对本次募集资金情况出具了会验字［２０１１］４４８４号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  截至２０１２年６月３０日，公司累计使用募集资金４０，４８３．９５万元，募集资金专用账户尚有４，１４２万元未使用（含募集资金专用账户产生的利息收入）。募集资金使用情况如下：

  （一）上述募集资金到位前，截至２０１１年８月３１日，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入６，７３４．８０万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金６，７３４．８０万元；

  （二）以募集资金直接投入募投项目２，４０３．２０万元，系投资于公司主营业务；

  （三）经公司２０１１年第二次临时股东大会批准，将宣城瑞麒·威麟汽车４Ｓ店募投项目变更为宣城一汽大众品牌轿车４Ｓ店项目，并以募集资金１，６５４．００万元对已设立的该项目子公司——宣城亚宝汽车销售服务有限公司进行增资；

  （四）经公司２０１１年第二次临时股东大会批准，用募集资金超额部分归还银行贷款１１，５００万元，补充公司流动资金１０，９００万元以及对外投资７，２００万元投资于公司主营业务。

  （五）募集资金尚未使用完毕的项目为汽车用品中心项目和信息化建设项目，其中汽车用品中心项目拟投入募集资金１，６４７万元，信息化建设项目拟投入资金２，４７０万元，两者合计为４，１１７万元。截至２０１２年６月３０日，汽车用品项目已投入募集资金９１．９５万元，为项目前期费用，该项目的厂房、设备等固定资产建设正在筹建之中，尚未支付涉及固定资产建设的投资款项；信息化建设项目尚未投入募集资金，主要原因是，公司近年来发展速度较快，信息化建设项目处在开展项目流程再造、项目规划阶段，该项目需分步实施、分期付款，募集资金的投资跨期较长，无需提前支付项目款项。

  第七节 备查文件

  投资者可以查阅与本期债券发行有关的法律文件，具体如下：

  一、发行人２０１２年１－６月财务报表、２０１１年财务报告及审计报告和２００８年－２０１０年财务报告及审计报告；

  二、保荐机构出具的发行保荐书；

  三、发行人律师出具的法律意见书；

  四、信用评级机构出具的资信评级报告；

  五、中国证监会核准本次发行的文件；

  六、担保协议和担保函；

  七、《评估报告》和《抵押担保合同》；

  八、《债券持有人会议规则》；

  九、《债券受托管理协议》。

  投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到本公司及保荐人（主承销商）处查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：

  芜湖亚夏汽车股份有限公司

  联系地址：安徽省芜湖市弋江北路亚夏汽车城

  联系人：李林

  联系电话：０５５３－２８７６０７７

  传真：０５５３－２８７６０７７

  互联网网址：ｗｗｗ．ｙａｘｉａ．ｃｏｍ

  中国银河证券股份有限公司

  联系地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座２层

  联系人：葛长征、肖海飞、吴冲、吕锦玉、问科

  电话：０１０－６６５６８１６１、６６５６８０５９

  传真：０１０－６６５６８７０４

  互联网网址：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ．ｃｎ

  此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询部分相关文件。

  芜湖亚夏汽车股份有限公司

  2012年11月15日