证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６９５ 证券简称：煌上煌 编号：２０１２—０１９

江西煌上煌集团食品股份有限公司

关于与江西易往信息技术有限公司

签订信息平台开发协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、信息化平台建设的基本情况

公司第二届董事会第十次会议通过了《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》，该项目投资４０００万元，具体投资构成情况如下：１、信息化平台建设投资１８００万元；２、门店电子秤、网络设备等固定资产投资２２００万元。（详见公司２０１２—００９号公告《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的公告》。

公司第二届董事会第十二次会议通过了《关于公司与江西易往信息技术有限公司签订信息化平台开发协议的议案》，公司与江西易往信息技术有限公司（以下简称“江西易往”）签订信息化平台开发协议，涉及金额１８００万。由于江西易往信息技术有限公司为公司控股股东煌上煌集团有限公司的参股企业，虽然煌上煌集团有限公司并未委派人员担任该公司的董事、监事、高管人员，但按照相关规定，该交易构成关联交易。为了防止利益倾斜，关联董事徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生及褚剑先生回避表决该议案。本次关联交易需提交股东大会审议。

二、对手方介绍

公司名称：江西易往信息技术有限公司

住 所：高新区火炬大街建昌工业园金庐软件园

法人代表：陈宁

注册资本：７５０万元

实收资本：７５０万元

主营业务：计算机软件开发及信息咨询服务、系统集成等

公司简介：江西易往公司是一家系统集成、软件开发商，在２００３年就成功地承接了九江昌河厂的ＭＥＳ系统，并于２００８年成功地开发了ＭＥＳ、ＡＤＡＯＮ、ＳＭＡＲＴ等核心平台软件。该平台利用成熟二次开发语言ＪＡＶＡ，此开发语言广泛用大型软件的程序开发跨操作系统平台，程序兼容性强。目前客户有北京奔驰、上海大众等。

与控股股东的关系：江西易往为公司控股股东煌上煌集团有限公司的参股企业，煌上煌集团有限公司持有其２０％的股权，但煌上煌集团有限公司并未委派人员担任该公司的董事、监事、高管人员。

三、信息化平台开发协议的主要内容

江西易往信息技术有限公司主要为公司提供以下产品，具体包括：１、信息系统规划；２、企业资源计划（ＥＲＰ）；３、生产执行系统（ＭＥＳ）；４、客户关系管理（ＣＲＭ）；５、销售管理系统（ＤＭＳ）；６、供应链管理系统（ＳＣＭ）；７、库存管理系统（ＷＭＳ）；８、企业协同平台（ＥＣＰ）；９、商业智能分析（ＢＩ）；１０、食品安全与追溯；１１、企业地图系统。项目自合同签订之日起二年内执行完成。

四、监事会的意见

公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司与江西易往信息技术有限公司签订信息化平台开发协议的议案》，由于江西易往信息技术有限公司为公司控股股东煌上煌集团有限公司的参股企业，虽然煌上煌集团有限公司并未委派人员担任该公司的董事、监事、高管人员，但该交易构成关联交易。经核查，该交易不存在损害中小股东利益行为，符合公司战略发展规划。因此，监事会同意公司与江西易往信息技术有限公司签订信息化平台开发协议。

五、独立董事的意见

公司与江西易往信息技术有限公司签订信息化平台开发协议，涉及金额１８００万，经过了必要的公司内部审批程序，不存在损害股东利益的情况，其内容及程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》的规定。因此，我们同意公司与江西易往信息技术有限公司签订信息化平台开发协议。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐人认为：

１、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

２、本次交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

保荐人对公司本次关联交易无异议。

七、备案文件

１、公司第二届董事会第十次会议决议；

２、公司第二届董事会第十二次会议决议；

３、公司第二届监事会第六次会议决议；

４、独立董事关于公司与江西易往信息技术有限公司签订信息化平台开发协议的独立意见；

５、国信证券股份有限公司关于公司与江西易往信息技术有限公司签订信息化平台开发协议事项的核查意见；

６、公司２０１２—００９号公告。

特此公告

江西煌上煌集团食品股份有限公司

董 事 会

二〇一二年十一月十四日

证券代码：００２６９５ 证券简称：煌上煌 编号：２０１２—０２１

江西煌上煌集团食品股份有限公司

关于聘请内部审计部门负责人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及江西煌煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）《内部审计制度》等有关规定，经公司董事会提名委员会提名，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任内部审计部门负责人的议案》，决定聘任汤晓春先生为公司内部审计部门负责人，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满日止。公司独立董事发表了明确的同意意见。

汤晓春先生个人简历：

汤晓春，男，中国国籍，无国外永久居留权，出生于１９６７年８月，大学学历、会计师。１９９０年９月至２００６年５月任江西国防科学工业办公室国营９７４厂财务副科长、国营９３１９厂财务科长；２００６年５月至２０１２年１０月，任江西煌上煌集团食品股份有限公司财务部经理，目前已辞去财务经理一职。

汤晓春先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司

董 事 会

二〇一二年十一月十四日

证券代码：００２６９５ 证券简称：煌上煌 编号：２０１２—０１７

江西煌上煌集团食品股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况：

江西煌上煌集团食品股份有限公司（“公司”）第二届董事会第十二次会议通知于２０１２年１１月１０日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议于２０１２年１１月１４日上午９：００在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事９人，实到董事９人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由董事长徐桂芬女士主持，公司监事黎友花女士、刘春花女士和李三毛先生，副总经理刘伟先生，财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

１、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司与江西易往信息技术有限公司签订信息化平台开发协议的议案》；

公司第二届董事会第十次会议通过了《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》，该项目投资４０００万元，具体投资构成情况如下：１、信息化平台建设投资１８００万元；２、门店电子秤、网络设备等固定资产投资２２００万元。公司拟与江西易往信息技术有限公司签订信息化平台开发协议，涉及金额１８００万。由于江西易往信息技术有限公司为公司控股股东煌上煌集团有限公司的参股企业，虽然煌上煌集团有限公司并未委派人员担任该公司的董事、监事、高管人员，但按照相关规定，该交易构成关联交易。为了防止利益倾斜，关联董事徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生及褚剑先生回避表决该议案。

公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。

本议案需提交股东大会审议。

《关于公司与江西易往信息技术有限公司签订信息化平台开发协议的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｎ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》

２、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司签订募集资金三方监管协议的议案》；

根据第二届董事会十次会议的决议，公司使用超募资金４０００万元用于公司信息化建设项目。公司在上海浦东发展银行南昌分行开设募集资金专用账户，专户仅用于公司信息化建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司与上海浦东发展银行南昌分行及保荐机构国信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

《关于公司签订募集资金三方监管监管协议的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｎ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

３、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于聘任内部审计部门负责人的议案》；

决定聘任汤晓春先生为公司内部审计部门负责人，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满日止。

公司独立董事发表了明确的同意意见。

《关于聘任内部审计部门负责人的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｎ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

４、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于制定＜江西煌上煌集团食品股份有限公司网络投票实施细则＞的议案》；

为规范公司股东大会网络投票业务，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》以及其他有关规定，同意公司制定《江西煌上煌集团食品股份有限公司网络投票实施细则》。

《江西煌上煌集团食品股份有限公司网络投票实施细则》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

本议案需提交股东大会审议。

５、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》；

《章程修正案》详见附件。

《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）

本议案需提交股东大会审议。

６、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于开展加强公司治理专项活动的方案》；

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８ 号）及江西证监局《关于江西辖区开展上市公司治理专项活动的通知》（赣证监发［２０１１］３８ 号）等文件要求，公司将开展公司治理专项活动。为完善公司治理结构，提高公司治理水平，公司根据相关要求并结合实际情况制定治理专项活动方案。

《关于开展加强公司治理专项活动的方案》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

７、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》；

《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｎ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

三、备查文件：

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届第十二次董事会决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司

董 事 会

二０一二年十一月十四日

附件：

章程修正案

证券代码：００２６９５ 证券简称：煌上煌 编号：２０１２—０１８

江西煌上煌集团食品股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况：

江西煌上煌集团食品股份有限公司（“公司”）第二届监事会第六次会议通知于２０１２年１１月１０日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于２０１２年１１月１４日上午８：３０在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事３人，实到监事３人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席黎友花女士主持，总经理褚浚先生，副总经理褚剑先生、范旭明先生、刘伟先生和财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况：

１、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司与江西易往信息技术有限公司签订信息化平台开发协议的议案》；

公司第二届董事会第十次会议通过了《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》，该项目投资４０００万元，具体投资构成情况如下：１、信息化平台建设投资１８００万元；２、门店电子秤、网络设备等固定资产投资２２００万元。公司拟与江西易往信息技术有限公司签订信息化平台开发协议，涉及金额１８００万。由于江西易往信息技术有限公司为公司控股股东煌上煌集团有限公司的参股企业，虽然煌上煌集团有限公司并未委派人员担任该公司的董事、监事、高管人员，但该交易构成关联交易。经核查，该交易不存在损害中小股东利益行为，符合公司战略发展规划。因此，监事会同意公司与江西易往信息技术有限公司签订信息化平台开发协议。

《关于公司与江西易往信息技术有限公司签订信息化平台开发协议的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｎ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

２、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于增补肖文英女士为公司第二届监事会监事候选人的议案》；

公司控股股东煌上煌集团有限公司提名肖文英女士为公司第二届监事会监事候选人，任期与本届监事会一致。（肖文英女士简历见附件）

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

三、备查文件：

１、经与会监事签字并加盖监事会印章的第二届第六次监事会决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司

监事会

二０一二年十一月十四日

附件：

肖文英女士简历

肖文英，女、中国国籍，无国外永久居留权，出生于１９７０年７月，大专学历。２００３年３月至今任江西煌上煌集团食品股份有限公司行政部副经理。

肖文英女士未持有公司股份，与持有公司百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。

证券代码：００２６９５ 证券简称：煌上煌 编号：２０１２—０２２

江西煌上煌集团食品股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司定于２０１２年１２月１日召开２０１２年第二次临时股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会；

（二）会议时间：２０１２ 年１２月３日下午１４：００－１５：００；

（三）会议地点：江西省永修县柘林镇易家河村西海温泉假日酒店

（四）会议召开方式：现场召开，采取现场投票的方式；

（五）股权登记日：２０１２ 年１１月２８日。

二、会议审议事项

１、审议《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》；；

２、审议《关于增补肖文英女士为公司第二监事会监事候选人的议案》；

３、审议《关于制定＜江西煌上煌集团食品股份有限公司网络投票实施细则＞的议案》；

４、审议《关于公司与江西易往信息技术有限公司签订信息化平台开发协议的议案》

本次会议审议议案的主要内容详见２０１２ 年１１月１５日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上刊登的第二届董事会第十二次会议决议公告和第二届监事会第六次会议决议公告和在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的其他公告信息。

三、会议出席对象

（一）截止２０１２ 年１１月２８日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师。

四、会议登记事项

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年１１月３０日下午１７时前送达或传真至公司），不接受电话登记；

（五）登记时间：２０１２年１１月３０日上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１６：００；

（六）登记地点：江西省南昌市迎宾大道１２９８号公司总部二楼公司证券部，信函请注明“股东大会”字样；

（七）联系方式：

联 系 人：曾细华 周云

联系电话：０７９１－８５９８５５４６

联系传真：０７９１－８５９５０６９６

邮 编：３３００５２

五、其他事项

出席会议股东的费用自理。

江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会

二〇一二年十一月十四日

附件一：

授权委托书

江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会：

兹授权委托 （先生、女士）代表（本公司、本人）出席２０１２年１２月１日（星期六）在江西省永修县柘林镇易家河村西海温泉假日酒店召开的江西煌上煌集团食品股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

附件二：

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受 托 人 签 名：

受托人身份证号码：

委 托 日 期： 年 月 日

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章

证券代码：００２６９５ 证券简称：煌上煌 编号：２０１２—０２０

江西煌上煌集团食品股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１０月１５日召开的第二届董事会十次会议的决议（详见２０１２年１０月１６日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》２０１２－００８号公告），为了满足公司市场网络管理、横向兼并和产业链延伸的战略扩张需要，提高公司在酱卤肉制品行业的核心竞争力，增强公司的管控能力和管理可复制性，确保股东利益，全面提升企业持续盈利能力以支撑企业未来的成长。公司使用超募资金４０００万元用于公司信息化建设项目。

为规范募集资金的管理，保护中小投资者的利益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司在上海浦东发展银行南昌分行开设募集资金专用账户 （以下简称“专户”），专户仅用于公司信息化建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司与上海浦东发展银行南昌分行及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签订《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”）。该三方监管协议内容主要为：

一、募集资金专户开户情况

公司已在上海浦东发展银行南昌分行设募集资金专用账户，账号为６４０１０１５４７４００００５７６，截止２０１２年１０月２６日，专户余额为４０，０００，０００．００元。该专户仅用于公司“信息化建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司如果以存单方式存放募集资金须通知国信证券，并承诺存单到期后将及时转入募集资金三方监管协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知国信证券。公司存单不得质押。

二、公司与专户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、国信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

国信证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户银行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每次对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权国信证券指定的保荐代表人李震、戴锋可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、专户银行按月（每月５日前）向公司出具对账单，并抄送国信证券。专户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过１０００万元（按照孰低原则在１０００万元或募集资金净额的５％之间确定）的，专户银行应当及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。

七、国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知专户银行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

八、专户银行连续三次未及时向国信证券出具对账单或向国信证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，公司或者国信证券可以要求公司单方面终止协议并注销募集资金专户。

九、协议自公司、专户银行、国信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且国信证券督导期结束后失效。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会

二○一二年十一月十四日