证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

  3、本次股东大会采用现场表决、网络投票、委托独立董事投票相结合的方式。

  一、会议召开情况

  1、会议召集人：公司董事会。

  2、会议方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票、委托独立董事投票相结合的方式。

  3、会议召开时间：

  现场会议时间：2012年11月14日（星期三）下午2:30。

  网络投票时间： 2012年11月13日至14日，其中通过深交所交易系统投票的时间为11月14日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为11月13日15:00至11月14日15:00期间的任意时间。

  4、现场会议召开地点：深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A栋32楼大会议室。

  5、会议主持人：董事长顾伟先生。

  6、会议的通知：公司于2012年10月23日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登了《深圳市兆驰股份有限公司关于召开2012年第四次临时股东大会的通知》。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的有关规定。

  二、会议出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东代理人共计6人，代表有表决权的股份数为461,605,190股，占公司股份总数的65.12%，其中：参加现场会议的股东及股东代理人共4名，代表股份461,500,600股，占公司股份总数的65.11%；通过网络投票的股东及股东代理人共2名，代表股份104,590股，占公司股份总数的0.01%。通过独立董事征集投票的股东及股东代理人0名，代表有表决权的股份0股，占公司股份总数的0%。

  本次股东大会由董事长顾伟先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

  三、议案审议表决情况

  （一）逐项审议通过了《关于<深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；

  1、限制性股票激励对象的确定依据和范围，表决结果：同意票461,511,290股，占出席会议有表决权股份总数的99.9797%；反对票93,900 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0203%；弃权票0股。

  2、本计划所涉及的标的股票来源和数量，表决结果：同意票461,511,290股，占出席会议有表决权股份总数的99.9797%；反对票93,900 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0203%；弃权票0股。

  3、激励对象获授的限制性股票分配情况，表决结果：同意票461,511,290股，占出席会议有表决权股份总数的99.9797%；反对票93,900 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0203%；弃权票0股。

  4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定，表决结果：同意票461,511,290股，占出席会议有表决权股份总数的99.9797%；反对票93,900 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0203%；弃权票0股。

  5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，表决结果：同意票461,511,290股，占出席会议有表决权股份总数的99.9797%；反对票93,900 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0203%；弃权票0股。

  6、限制性股票的授予与解锁条件，表决结果：同意票461,511,290股，占出席会议有表决权股份总数的99.9797%；反对票93,900 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0203%；弃权票0股。

  7、预留部分限制性股票的实施计划，表决结果：同意票461,511,290股，占出席会议有表决权股份总数的99.9797%；反对票93,900 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0203%；弃权票0股。

  8、限制性股票激励计划的调整方法和程序，表决结果：同意票461,511,290股，占出席会议有表决权股份总数的99.9797%；反对票93,900 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0203%；弃权票0股。

  9、限制性股票会计处理，表决结果：同意票461,511,290股，占出席会议有表决权股份总数的99.9797%；反对票93,900 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0203%；弃权票0股。

  10、公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序，表决结果：同意票461,511,290股，占出席会议有表决权股份总数的99.9797%；反对票93,900 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0203%；弃权票0股。

  11、公司与激励对象各自的权利义务，表决结果：同意票461,511,290股，占出席会议有表决权股份总数的99.9797%；反对票93,900 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0203%；弃权票0股。

  12、限制性股票激励计划的变更与终止，表决结果：同意票461,511,290股，占出席会议有表决权股份总数的99.9797%；反对票93,900 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0203%；弃权票0股。

  13、回购注销的原则，表决结果：同意票461,511,290股，占出席会议有表决权股份总数的99.9797%；反对票93,900 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0203%；弃权票0股。

  （二）审议并通过了《关于<深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

  表决结果：同意票461,511,290股，占出席会议有表决权股份总数的99.9797%；反对票93,900 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0203%；弃权票0股。

  （三）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》；

  表决结果：同意票461,511,290股，占出席会议有表决权股份总数的99.9797%；反对票93,900 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0203%；弃权票0股。

  （四）审议并通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

  表决结果：同意票461,605,190股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  四、 律师出具的法律意见

  北京市竞天公诚（深圳）律师事务所黄亮、孙林律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，意见如下："本所认为，贵公司2012年第四次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会现场会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议通过的决议合法、有效。"

  五、 备查文件

  1、深圳市兆驰股份有限公司2012年第四次临时股东大会决议；

  2、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳市兆驰股份有限公司2012年第四次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  深圳市兆驰股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年十一月十五日