证券时报多媒体数字报

  股票代码：600381 股票简称：贤成矿业 公告编号：2012-065

  青海贤成矿业股份有限公司

  独立董事意见

  致 青海贤成矿业股份有限公司全体股东

  2012年5月以来，青海贤成矿业股份有限公司（股票代码：600381，以下简称"贤成矿业"或"公司"）相继披露了诉讼事项25起。该等诉讼已导致贤成矿业募集资金及所持有子公司股权被多家法院查封、冻结等情况发生。同时公司大股东西宁市国新投资控股有限公司（以下简称"西宁国新"）所持有贤成矿业股权也发生了质押及被多家法院查封、冻结等情况。

  作为独立董事，我们参与了对相关事项的讨论，配合公司采取相应措施应对危机。但是通过对上述事项的调查与了解，公司原来存在的一些问题也逐渐暴露出来。

  针对公司近来发生的情况，公司已经根据相关要求进行了多次披露，并向相关监管机构进行了多次口头及书面报告。对这些披露和报告的部分内容，公司三位独立董事存在一些不同的意见。根据相关法规赋予独立董事的职责，我们已对《2012年半年度报告全文及其摘要》及《关于关联方资金占用情况的自查报告》发表了反对意见，按规定出具了独立意见函，公司并予以了及时披露。

  目前，根据我们了解到公司的相关情况，就公司涉及的相关诉讼、募集资金使用、信息披露、关联方占用等相关情况发表如下独立意见：

  一、关于公司涉诉情况

  公司分别于2012年8月31日和2012年10月18日分两次披露了25起诉讼事项，涉及标的十几亿元人民币。根据公司披露情况，公司自2012年3月以来开始涉及系列诉讼，并导致公司募集资金及所持有子公司股权被多家法院查封、冻结，也产生了或有担保。这些查封事项已使公司主要子公司创新矿业的生产经营陷入困境，募集资金项目的进展已经受到了很大的影响。公司涉诉及查封冻结的相关情况请见公司相关信息披露。

  根据公司目前通过自查了解到的情况，公司涉及诉讼、募集资金及股权被冻结的主要原因，大部分为公司及公司子公司为贤成集团、西宁国新的相关融资事项提供担保，也有小部分为公司直接进行融资所致。

  公司通过对公章使用登记、合同审批记录、各类会议记录进行核查，并未发现公司就上述融资事项审议、出具或签署过任何担保文件、《担保合同》或《借款合同》；通过对银行账目的核查，也未发现有关的资金往来记录。公司因此判断贤成集团、西宁国新所开展的相关融资活动中存在涉嫌私刻公章等严重违法犯罪行为，且此行为是引致我公司涉及一系列诉讼、产生或有担保、募集资金及所持有的子公司股权被冻结的根本原因，同时严重侵害了公司及广大社会公众投资者的合法利益。

  公司独立董事认为，对于前述诉讼事项，由于公司法人治理结构和内控体系的缺陷而导致如下后果：

  1、 由于目前尚不清楚的原因，公司在很多情况下不能及时获得诉讼及查封的相关司法文书，导致不能按照相关要求及时进行信息披露。独立董事对这些事项的了解均是在公开披露前一天，独立董事根据某些迹象认为其知情权受到了侵害；

  2、 由于公司不能及时获得上述事项的有关信息和资料，因此未能对上述事项开展及时、有效的应对措施。值得注意的是，由于此前部分案件的处理由大股东主导，导致公司在法院审理过程中并未采取强有力的应对措施，从而产生了对公司极为不利的司法文书。独立董事已强烈建议公司独立聘请律师处理相关诉讼纠纷。

  由于上述涉讼事项情况较为复杂，数量多、金额大、涉及面广，公司独立聘请的法律顾问进入工作状态时间还较短，独立董事尚不能取得案件的所有资料以及公司法律顾问对案件处理的分析意见及应对措施，因此无法对这些案件对公司可能造成的损失进行判断，也无法判断是否还存在未披露的潜在诉讼。

  二、信息披露情况

  独立董事认为，公司信息披露工作存在若干问题，主要体现在：

  1、公司对涉诉情况的信息披露存在延迟的情况

  公司分别于2012年8月31日和2012年10月18日对涉讼情况进行了两次披露。从披露出来的案件信息来看，公司信息披露明显存在延迟的情形。

  公司认为信息披露延迟一定程度上具有客观原因。一是公司获得信息本身有一定延迟，二是在部分案件中，公司为积极配合公安机关侦查工作，以便迅速查明事实真相而暂缓进行披露。

  2、公司在2012半年报中首次披露了公司控股子公司云贵矿业和华阳煤业的贷款及担保事项，而该等事项发生在2009年。从时间判断，该等事项应该发生在重组进入贤成矿业之前，目前独立董事无从判断公司未能按规定进行信息披露的原因。公司将会同中介机构进一步进行核查，并根据实际情况采取相应的解决措施。

  鉴于公司目前所面临的情况极其复杂，法人治理结构及内控体系存在缺陷，独立董事无法判断公司是否还存在未知的应披露而未披露的事项。

  三、募集资金冻结及使用情况

  贤成矿业于2011年12月以通过非公开发行A股募集资金向创新矿业增资，将创新矿业变为控股子公司。

  1、募集资金冻结情况

  2012年4月25日，创新矿业募集资金账户中24147万元人民币被广西梧州市万秀区人民法院冻结；2012年8月24日，创新矿业募集资金账户中18547万元人民币被广州市中级人民法院冻结；2012年8月24日，农业发展银行格尔木支行以保护其自身信贷资金安全为由强行划转其对创新矿业的贷款本息30361.83万元人民币。前述事项公司均已进行了披露。

  根据公司提供的信息，公司经过比对，认为导致前述法院查封事项发生的有关借款、担保合同使用的创新矿业公章系伪造。公司已经向公安机关报案，并对涉案印章提出了司法鉴定的申请。

  2、募集资金使用情况

  创新矿业募集资金被冻结后，公司于2012年7月7日召开了第五届董事会第二十二次会议。会议决定对包括公司本部及创新矿业在内的各企业开展全面自查，对企业对外借贷、担保、诉讼、信息披露管理、关联方资金占用及募集资金管理等方面进行详细核查。

  2012年10月16日，公司召开现场情况通报会。独立董事提出，根据7月7日董事会决议，公司应聘请专业审计机构与公司相关部门组成工作组，对创新矿业已使用募集资金的情况以及项目建设情况会同创新矿业开展一次详尽的自查，请公司提供审计情况报告。公司口头答复：公司已经委任审计师对创新矿业募集资金使用情况进行审计，但由于创新矿业管理层不配合，审计范围受限，审计工作不能展开。

  值得注意的是，根据公司保荐机构西南证券股份有限公司提供的资料，西南证券保荐代表人在持续督导期间，多次联系创新矿业募投项目主要工程承包方三门峡化工机械有限公司及格尔木海麒机械工程有限公司，要求其说明收到创新矿业支付合同款项的时间、金额；创新矿业是否依照合同约定的付款条款及时预付工程款，是否存在延迟或提前预付款的情形；要求其详细说明工程款的实际使用情况。但是，西南证券一直未收到前述承包商的回复。

  2012年10月19日，独立董事向公司董事会发出书面函件，对于募集资金使用问题，函件提到："公司到目前为止不能掌握创新矿业募集资金使用的实际情况，保荐机构在核查过程中遇到很多实际困难。尽管董事会聘请了审计师进行专项审计，但由于创新矿业的配合问题也无法正常进行。因此，董事会必须立即对不能控制子公司的异常情况拿出对策，消除公司内控方面的重大隐患。建议由创新矿业出面，立即聘请专业律师就创新矿业募集资金使用情况和主要承包商、供应商进行交涉，通过对账、发律师函等方式要求其向我公司提供相关资料，清理双方债权债务，厘清正常工程款、设备款与非正常资金往来的区别。如果对方拒不配合，则应承担相应法律责任。"

  独立董事从前述相关迹象判断，创新矿业募集资金使用可能存在违规之处。但鉴于并无相关事实证据，独立董事判断募集资金使用可能存在违规情况但无法判断违规行为的性质与涉及金额。

  四、关联方占用情况

  独立董事曾于2012年9月在公司五届董事会第24次会议上对《2012年半年度报告全文及其摘要》及《关于关联方资金占用情况的自查报告》发表了反对意见，按规定出具了独立意见函并予以披露。在独立意见函中，公司独立董事认为从相关案件情况来看，公司大股东有可能存在占用上市公司资金的情形。

  独立董事认为，尽管大股东和上市公司之间并未有直接的资金往来，但从相关迹象判断，不排除存在以其他方式占用上市公司资金的可能性：

  1、 根据相关案件的资料来看，大股东借用或假用上市公司或上市公司子公司名义对外借款，但资金直接进入大股东控制的其他公司；

  2、 大股东将云贵矿业及华阳煤业注入上市公司时，该两公司存在未披露的债务和担保，而该等债务并未计入该两公司的评估值。因此，有可能实际形成大股东对上市公司占用；

  3、 从创新矿业募集资金使用情况的相关迹象看，独立董事无法判断募集资金是否确实完全用于募投项目。

  五、 公司与大股东的利益冲突

  从相关案件信息披露的情况来看，公司大股东的部分高管人员采取伪造印章、签字等手段，使上市公司及相关子公司陷入多起诉讼纠纷，资金、股权被查封，并在处理相关诉讼的过程中，已使上市公司承担了其不应承担的经济责任。相关行为可能已构成犯罪，相关涉案人员已经被依法批捕，但是上市公司及中小股东的利益已受到严重侵害。

  在诉讼案件出现后，独立董事发现公司的内控特别是治理结构方面的内控比较薄弱，大股东（可能涉及部分高管的违法行为）通过其影响力绕过贤成矿业董事会、管理层实施了损害上市公司利益的行为，包括前述的违规借款、担保等行为。

  独立董事意识到在目前公司处理相关事宜时，大股东和上市公司之间存在利益冲突现象。由于诉讼都是大股东（可能涉及部分高管的违法行为）行为导致的，而公司各位董事（不含独立董事）是由大股东推荐，因此在在处理相关诉讼事宜及募集资金使用情况核查事宜时，上市公司和大股东都存在利益冲突情况。

  六、独立董事下一步工作计划

  独立董事将在以下方面督促、协助公司开展工作：

  1、 配合公司独立聘请的律师在核实相关诉讼资料后尽快制定应对方案，采取相关应对措施，尽最大努力减少公司损失。督促公司尽量保证律师在独立于大股东聘请的律师的情况下代表公司处理案件，最大程度维护公司利益。另外，需对前期大股东聘请律师处理案件过程中，公司利益受损情况进行清理。

  2、 督促公司董事会对创新矿业控制力不足的异常情况拿出对策，消除公司内控方面的重大隐患。建议聘请专业律师配合政府部门等各方和创新矿业主要承包商、供应商进行交涉，摸清募集资金使用真实情况。

  3、 督促公司董事会履行信息披露义务，督促董事会、监事会等公司管理层承担对所有股东的应承担的责任与义务。

  独立董事：易永健、王汉齐、裴永红

  2012年11月11日

  股票代码：600381 股票简称：贤成矿业 公告编号：2012-064

  青海贤成矿业股份有限公司

  关于控股子公司大柴旦粤海化工有限

  公司股权司法冻结的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日，我公司收到控股子公司大柴旦粤海化工有限公司（以下简称"粤海化工"）传来的广东省深圳市中级人民法院（以下简称"深圳中院"）协助执行通知书（2012）深中法商初字第61-3号文件。原告张志明、郑伟诉被告西宁市国新投资控股有限公司、黄贤优、钟文波、贤成集团有限公司等借款合同和担保合同纠纷一案，深圳中院作出的（2012）深中法商初字第61号民事裁定书民已经发生法律效力，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，轮后查封被告青海贤成矿业股份有限公司持有的被申请人大柴旦粤海化工有限公司100%的股权，查封期限自轮后查封转为正式查封之日起两年，自2012年9月28日至2014年9月28日。

  针对上述借款合同和担保合同纠纷一案，经我公司核查后，并未发现与此事项有关的相关资料。目前，我公司已委托公司聘请的律师事务所做进一步的调查取证，同时我公司将密切关注相关事项的进展及调查结果，并及时予以公告。

  特此公告。

  青海贤成矿业股份有限公司

  董事会

  2012年11月13日

  股票代码：600381 股票简称：ST贤成 公告编号2012-063

  青海贤成矿业股份有限公司

  2012年三季度报告的更正公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2012年10月31日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》以及上海证劵交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了公司《2012年第三季度报告》全文及正文。现根据公司独立董事及上交所、青海证监局的有关要求，公司对该《第三季度报告》中第3.3项"公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况"作修订和补充说明如下：

  一、关于发行对象股份锁定期的承诺

  本次发行完成后，西宁国新、张邻承诺认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

  承诺履行情况：截止本公告之日，西宁国新、张邻关于股份锁定的承诺正在履行中，未出现违反承诺的情形。

  二、关于避免同业竞争的承诺

  2010年8月5日，西宁国新出具了《避免同业竞争承诺函》：本次交易完成后，作为上市公司的控股股东/实际控制人，本公司/本人及下属全资或控股子公司（不包括贤成矿业及其附属企业）保证不经营与上市公司相同的业务，亦不间接经营、参与投资与上市公司业务有竞争或可能有竞争的企业；同时保证不利用控股股东/实际控制人的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。

  承诺履行情况：截止本公告之日，西宁国新公司关于避免同业竞争的承诺正在履行中，未出现违反承诺的情形。

  三、关于规范关联交易的承诺

  2010年8月5日，西宁国新出具了规范关联交易措施的《承诺函》：在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司/本人及下属全资或控股子公司（不包括贤成矿业及其附属企业）在与贤成矿业进行关联交易时将按公平、公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和贤成矿业公司章程、管理制度规定的程序，且不通过与贤成矿业之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损贤成矿业及其他股东利益的关联交易。

  承诺履行情况：公司间接控股股东贤成集团有限公司及控股股东西宁市国新投资控股有限公司内部资金高管人员涉嫌从事经济诈骗犯罪活动，并由此将我公司及下属公司牵连其中，在公司毫不知情的情况下，签署了多项借款、担保合同，后由于相关借款未能按合同规定予以偿还，导致多起债权人提起诉讼，其中涉及我公司及下属公司，到目前，相继披露了25起诉讼事项。该等诉讼导致我公司募集资金及持有子公司股权被多家法院查封、冻结，有可能对公司造成较为严重的损失。

  四、关于保证上市公司独立性的承诺

  2010年8月5日，本公司控股股东出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》：本公司保证与贤成矿业做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立。

  承诺履行情况：由于贤成集团有限公司、西宁国新投资控股有限公司内部资金高管人员涉嫌从事经济诈骗犯罪活动，采取了私刻公章多种非法手段虚构我公司及下属子公司为借款主体以及为其他借款主体提供虚假担保，导致多起债权人对我公司或下属子公司提起诉讼，已经严重影响到了我公司独立性。

  五、关于发行对象作出的业绩承诺

  2010年11月29日，为切实保障上市公司的利益，公司控股股东西宁国新和自然人张邻作出了业绩承诺。本次交易完成后，拟注入资产云尚矿业90%股权、光富矿业80%股权、云贵矿业80%股权、华阳煤业48.78%股权对应的2010年度、2011年度、2012年度盈利预测数合计分别为人民币2,919.48万元、2,964.17万元、4,168.34万元 ，在未发生不可抗拒力（自然灾害、政府行为、社会异常事件等）情况下，若实际累计实现净利润未达到上述盈利预测累计数，西宁国新、张邻将以股份回购或赠予方式向除西宁国新、张邻以外的其他股东进行补偿。

  承诺履行情况：截止本公告之日，根据众环海华会计师事务所有限公司出具的众环专字（2011）323号《关于西宁市国新投资控股有限公司注入资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》和众环专字（2012）162号《关于西宁市国新投资控股有限公司注入资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2010年度定向增发注入资产实现了预测利润，西宁市国新投资控股有限公司兑现了定向增发注入资产 2010年度、2011年度业绩承诺，未出现违反承诺的情形。2012年初至本报告期末，公司煤炭行业受整体煤炭行业影响和贵州地区安全检查力度加强等因素的影响，造成公司煤炭行业各子公司生产经营出现较大波动，利润较上年同期相比有较大幅度下降，预计至下一报告期期末仍未能有持续性的明显改善。

  六、关于标的煤矿技改未能如期完成的补偿承诺

  根据公司评估机构北京中联资产评估有限公司出具的以2010年4月30日为评估基准日的《资产评估报告》（中联评报字[2010]第577号、第578号、第579号、第580号），标的资产技改安排：光富矿业下属仁怀市中枢镇交通光富煤矿（以下简称"光富煤矿"）2013年达产30万吨、云贵矿业下属盘县老厂镇色绿村云贵煤矿（以下简称"云贵煤矿"）2014年达产30万吨、华阳煤业下属盘县柏果镇柏坪煤矿（以下简称"柏坪煤矿"）2015年达产30万吨。

  承诺履行情况：截止本公告之日，公司关于标的煤矿技改工作正在进行中。

  公司已就上述修订和补充说明的内容对公司《2012年第三季度报告》进行修订。修订后的公司《2012年第三季度报告》全文详见上海证劵交易所网站www.sse.com.cn。

  特此公告。

  青海贤成矿业股份有限公司

  董事会

  2012年11月14日