证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５５６ 证券简称：辉隆股份 公告编号：２０１２－０６０

安徽辉隆农资集团股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽辉隆农资集团股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于２０１２年１１月２日以送达和通讯方式发出，并于２０１２年１１月１４日在公司１９楼会议室以现场的方式召开。会议由公司董事长李永东先生主持，本次会议应到９位董事，现场实到９位董事。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议通过以下议案：

一、会议以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于收购合肥德善小额贷款股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》；

（《关于收购合肥德善小额贷款股份有限公司部分股权暨关联交易的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

此议案关联董事李永东先生、汪斌先生、曹斌先生回避表决。

二、会议以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于收购广德德善小额贷款有限公司部分股权暨关联交易的议案》；

（《关于收购广德德善小额贷款有限公司部分股权暨关联交易的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

此议案关联董事李永东先生、汪斌先生、曹斌先生回避表决。

三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于收购马鞍山德善小额贷款有限公司部分股权的议案》；

（《关于收购马鞍山德善小额贷款有限公司部分股权的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于控股子公司开展期货套期保值业务的议案》。

（董事听取了关于控股子公司开展期货套期保值业务的可行性分析，充分提示了期货套期保值业务的风险及控股子公司拟采取的控制措施，并认为相关风险在公司可控范围之内。《关于控股子公司开展期货套期保值业务的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、备查文件

１．董事会决议

２．独立董事意见

３．保荐机构核查意见

４．审计报告

５．评估报告

特此公告

安徽辉隆农资集团股份有限公司董事会

二〇一二年十一月十四日

证券代码：００２５５６ 证券简称：辉隆股份 公告编号：２０１２－０６１

安徽辉隆农资集团股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议通知于２０１２年１１月２日以送达和通讯方式发出，并于２０１２年１１月１４日在公司会议室以现场的方式召开。会议由监事会主席程书泉先生主持，全体监事出席了会议。本次会议应到监事３名，实到监事３名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、会议以２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于收购合肥德善小额贷款股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》；

（《关于收购合肥德善小额贷款股份有限公司部分股权暨关联交易的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

此议案关联监事何翔先生回避表决。

二、会议以２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于收购广德德善小额贷款有限公司部分股权暨关联交易的议案》

（《关于收购广德德善小额贷款有限公司部分股权暨关联交易的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

此议案关联监事何翔先生回避表决。

三、 备查文件

１．第二届监事会第八次会议决议；

特此公告。

安徽辉隆农资集团股份有限公司监事会

二〇一二年十一月十四日

证券代码：００２５５６ 证券简称：辉隆股份 公告编号：２０１２－０６２

安徽辉隆农资集团股份有限公司关于

收购合肥德善小额贷款股份有限公司

部分股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

１．本次收购存在不确定性，需报合肥德善小额贷款股份有限公司所在地金融办审核批准后方可实施；

２．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但构成关联交易。

一、关联交易概述

１．关联交易事项：安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“辉隆股份”）与安徽新力投资有限公司（以下简称“新力投资”）于２０１２年１１月１４日在合肥市签订了《关于合肥德善小额贷款股份有限公司的股权转让合同》，合同主要内容：辉隆股份以现金收购新力投资持有的合肥德善小额贷款股份有限公司（以下简称“合肥德善”）１８．４８％的股权。

２．辉隆股份和新力投资的董事长为同一人，辉隆股份和新力投资的实际控制人同为安徽省供销合作社联合社。根据深圳证券交易所《股票上市规则》，新力投资属于辉隆股份的关联法人，本次交易构成了与新力投资的关联交易。

３．董事会表决情况：上述关联交易事项经公司第二届董事会第十五次会议非关联董事审议通过生效。根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，作为关联方的李永东先生、汪斌先生、曹斌先生已在董事会会议上回避表决。独立董事赵惠芳女士、马长安先生、吴师斌先生对上述关联交易协议事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：上述关联交易是为了充分利用现有资源，更好地为“三农”服务。关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

此项关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以下，根据《公司章程》及深交所相关法则的规定，经公司董事会批准后，无须提交公司股东大会审议。

４．本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

１．关联方名称：安徽新力投资有限公司

公司住所：合肥市政务区祁门路辉隆大厦

企业性质：其他有限责任公司

注册地及主要办公地点：合肥市政务区祁门路辉隆大厦

法定代表人：李永东

注册资本：１６，９８４万元人民币

营业执照注册号：３４００００００００４９６９７

税务登记证号码：３４０１０４５６０６５５７２６

主营范围：股权投资及管理、项目投资及管理、受托资产管理；企业管理咨询、投资顾问、财税顾问；企业形象策划；物业管理。

新力投资主要股东为安徽省供销商业总公司，实际控制人为安徽省供销合作社联合社。

２．新力投资成立于２０１０年８月１２日，２０１１年实现营业收入１１０，２８９．６１万元，净利润７，４１０．１３万元。截止到２０１２年９月３０日，新力投资总资产１９７，７００．２１万元，净资产５５，４７０．０５万元。

３．上述交易为收购关联法人持有的合肥德善股权，属于购买资产的关联交易事项。

４．上述关联法人新力投资不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法违规提供担保等情形。

三、关联交易标的基本情况

１．标的资产概况

（１）本次收购新力投资所持合肥德善１８．４８％的股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。

（２）截止至评估基准日２０１２年４月３０日，该项资产的账面价值和评估价值。

本次关联交易评估增值原因主要系交易标的的发放贷款、其他应收款和固定资产三个科目的增值和递延所得税资产科目的减值，其中：发放贷款增值１１，２２６，０５０．０３元，其他应收款增值１，２５１，６５７．９２元，固定资产增值２３１，４５３．３６元，递延所得税资产减值３１２，９１４．４８元。

２．交易标的的基本资料情况

公司全称：合肥德善小额贷款股份有限公司

公司类型：股份有限公司（非上市）

住所：合肥市蜀山区祁门路１００号安徽合作经济大厦七楼

法定代表人：徐立新

注册资本：１６，５００万元人民币

设立时间：２００９年９月２５日

经营范围：发放小额贷款；项目投资；财务咨询（除专项许可）

合肥德善主要股东及其持股比例：

３．交易标的最近一年及最近一期的资产、负债和经营情况（金额单位：万元）

以上提供的２０１１年度及２０１２年１－４月标的公司财务数据及其他内容已经大华会计师事务所审计并出具了无保留意见审计报告。

４．此次收购聘请具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所有限公司进行审计出具了标准无保留意见的大华审字［２０１２］第４６７６号《审计报告》，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中和资产评估有限公司进行评估并出具了中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ２０８４Ｄ００２号《资产评估报告书》。

５．此次收购资产交易中不涉及债权债务转移。

四、交易的定价政策及定价依据

根据中和资产评估有限公司提供的《资产评估报告书》【中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ２０８４Ｄ００２号】，截止至评估基准日２０１２年４月３０日合肥德善小额贷款股份有限公司的股东全部权益评估值为人民币１９２，５２５，４４０．２３元。交易双方同意以１８．４８％股权相对应的评估价值３５，５７８，７０１．３５元确定转让价格为人民币３５，５７８，７０１．３５元，该购买价格构成的权益转让是公平而公正的对价。

五、交易合同的主要内容

１．股权转让的数量与价格

辉隆股份与新力投资签订股权转让合同，以人民币３５，５７８，７０１．３５元受让新力投资所持有的合肥德善１８．４８％的股权。

２．付款方式与时间

自合肥德善小额贷款股份有限公司所在地金融办审核批准之日起七日内由辉隆股份向新力投资支付２１，３４７，２２０．８１元；本次标的股权过户的工商变更登记手续办理完毕之日起七日内，再行支付１４，２３１，４８０．５４元。（在股权转让价款支付期间，如新力投资存在违约行为的，辉隆股份有权从尚未支付的股权转让价款中直接扣减新力投资应支付的赔偿金和违约金，对于不足扣减部分可以继续向新力投资追偿。）

３．生效日期：经合同双方法定代表人或者授权代表签署并盖章后成立并生效。

六、涉及本次交易的其他安排与说明

支出款项的资金为辉隆股份自有资金。

七、本次交易的目的和对公司的影响

１．交易的目的

公司前期通过收购控股子公司新力化工间接持有合肥德善１１．２１％的股权，本次成功收购合肥德善１８．４８％的股权后，公司将成为合肥德善的第一大股东。

公司紧紧抓住国家鼓励农村金融服务创新的历史机遇，借力大股东较早介入小额贷款领域的优势，在新一轮农村金融体制改革中抢占先机，逐步培育出服务“三农”、服务企业自身发展的投融资平台。公司将引导合肥德善围绕农资主业延伸为农服务领域，为加盟店、种植大户和专业合作社等客户解决急缺的经营资金，改善其资金状况，增强客户粘度。

公司收购合肥德善后，将致力于打造“德善小贷集团”，推动公司农村金融板块的快速发展，从而为公司主业的发展提供强有力的金融支撑，提升公司综合竞争力，提高公司整体盈利能力，实现资本的利润最大化。

合肥德善自成立以来，经营状况良好，风险控制能力和盈利能力不断增强。辉隆股份参股合肥德善还将对公司的持续盈利能力产生积极影响。

２．存在的风险

小额贷款公司经营状况受到国家宏观经济、货币政策及金融市场运行状况影响较大。如利率水平持续走低、经济运行低迷、贷款企业经营不善等都会造成小额贷款公司开展业务经营难度增大，盈利水平下降。

３．对公司影响

本次交易价格按评估后的净资产以１：１的作价原则确定交易价格，合理、公允，风险较小，且能提高公司的综合价值，有利于公司发展；本次交易会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响；本次交易完成后，公司将成为合肥德善第一大股东，不会对公司当前主业的发展构成重大影响，也不会对公司财务状况和业绩造成不利影响。

八、２０１２年１－９月与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额

２０１２年１月１日至２０１２年９月３０日，公司与关联法人新力投资发生关联租赁３９，２０４元。

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事赵惠芳女士、马长安先生、吴师斌先生对上述关联交易协议事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：上述关联交易是为了充分利用和整合现有资源，更好地为“三农”服务。关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

十、保荐机构意见

公司保荐机构平安证券有限责任公司审核后认为，辉隆股份以现金方式收购新力投资持有的合肥德善１８．４８％股权，将提升公司资产的整体效益，为公司股东创造更大的利益。该项关联交易决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

上述关联交易相关议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，其中关联董事回避表决，同时独立董事发表意见表示同意，履行了法定程序，符合《公司章程》和公司《关联交易制度》等规定，交易定价公允，保荐机构对上述关联交易无异议。

十一、备查文件

１．董事会决议。

２．监事会决议。

３．独立董事意见。

４．保荐机构核查意见。

５．股权转让合同。

６．审计报告。

７．资产评估报告。

特此公告。

安徽辉隆农资集团股份有限公司董事会

二〇一二年十一 月十四日

证券代码：００２５５６ 证券简称：辉隆股份 公告编号：２０１２－０６３

安徽辉隆农资集团股份有限公司关于

收购广德德善小额贷款有限公司

部分股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

１．本次收购存在不确定性，需报广德德善小额贷款有限公司所在地金融办审核批准后方可实施；

２．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但构成关联交易。

一、关联交易概述

１．关联交易事项：安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“辉隆股份”）与安徽新力投资有限公司（以下简称“新力投资”）于２０１２年１１月１４日在合肥市签订了《关于广德德善小额贷款有限公司的股权转让合同》，合同主要内容：辉隆股份以现金收购新力投资持有的广德德善小额贷款有限公司（以下简称“广德德善”）２０％的股权。

２．辉隆股份和新力投资的董事长为同一人，辉隆股份和新力投资的实际控制人同为安徽省供销合作社联合社。根据深圳证券交易所《股票上市规则》，新力投资属于辉隆股份的关联法人，本次交易构成了与新力投资的关联交易。

３．董事会表决情况：上述关联交易事项经公司第二届董事会第十五次会议非关联董事审议通过生效。根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，作为关联方的李永东先生、汪斌先生、曹斌先生已在董事会会议上回避表决。独立董事赵惠芳女士、马长安先生、吴师斌先生对上述关联交易协议事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：上述关联交易是为了充分利用现有资源，更好地为“三农”服务。关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

此项关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以下，根据《公司章程》及深交所相关的规定，经公司董事会批准后，无须提交公司股东大会审议。

４．本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方的基本情况

１．关联方名称：安徽新力投资有限公司

公司住所：合肥市政务区祁门路辉隆大厦

企业性质：其他有限责任公司

注册地及主要办公地点：合肥市政务区祁门路辉隆大厦

法定代表人：李永东

注册资本：１６，９８４万元人民币

营业执照注册号：３４００００００００４９６９７

税务登记证号码：３４０１０４５６０６５５７２６

主营范围：股权投资及管理、项目投资及管理、受托资产管理；企业管理咨询、投资顾问、财税顾问；企业形象策划；物业管理。

新力投资主要股东为安徽省供销商业总公司，实际控制人为安徽省供销合作社联合社。

２．新力投资成立于２０１０年８月１２日，２０１１年实现营业收入１１０，２８９．６１万元，净利润７，４１０．１３万元。截止到２０１２年９月３０日，新力投资总资产１９７，７００．２１万元，净资产５５，４７０．０５万元。

３．上述交易为收购关联法人持有的广德德善股权，属于购买资产的关联交易事项。

４．上述关联法人新力投资不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法违规提供担保等情形。

三、关联交易标的基本情况

１．标的资产概况

（１）本次收购新力投资所持广德德善２０％的股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。

（２）截止至评估基准日２０１２年６月３０日，该项资产的账面价值和评估价值。

本次关联交易评估增值原因主要系交易标的的发放贷款和固定资产两个科目的增值，其中：发放贷款增值６，３２１，２５６．３１元，固定资产增值１９，８２８．４０元。

２．交易标的的基本资料情况

公司全称：广德德善小额贷款有限公司

公司类型：其他有限责任公司

住所：广德县桃州镇景贤街１２７号

法定代表人：荣学堂

注册资本：１０，０００万元人民币

设立时间：２０１０年１１月１９日

经营范围：许可经营项目：发放小额贷款。一般经营项目：投资业务、财务咨询。

公司主要股东及其持股比例：

３．交易标的最近一年及最近一期的资产、负债和经营情况（金额单位：万元）

以上提供的２０１１年度及２０１２年１－６月标的公司财务数据及其他内容已经大华会计师事务所审计并出具了无保留意见审计报告。

此外，截止２０１２年６月３０日，广德德善不存在其他应披露未披露的重大或有事项。

４．此次收购聘请具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所有限公司进行审计出具了标准无保留意见的大华审字［２０１２］５０５２号《审计报告》，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中和资产评估有限公司进行评估并出具了中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ２０８４Ｄ００４号《资产评估报告书》。

５．此次收购资产交易中不涉及债权债务转移。

四、交易的定价政策及定价依据

根据中和资产评估有限公司提供的《资产评估报告书》【中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ２０８４Ｄ００４号】，截止至评估基准日２０１２年６月３０日广德德善小额贷款有限公司的股东全部权益评估值为人民币１１０，４７１，５９０．４３元。交易双方同意以２０％股权相对应的评估价值２２，０９４，３１８．０９元确定转让价格为人民币２２，０９４，３１８．０９元，该购买价格构成的权益转让是公平而公正的对价。

五、交易合同的主要内容

１．股权转让的数量与价格

辉隆股份与新力投资签订股权转让合同，以人民币２２，０９４，３１８．０９元受让新力投资所持有的广德德善２０％的股权。

２．付款方式与时间

自广德德善小额贷款有限公司所在地金融办审核批准之日起七日内由辉隆股份向新力投资支付１３，２５６，５９０．８５元；本次标的股权过户的工商变更登记手续办理完毕之日起七日内，再行支付８，８３７，７２７．２４元。（在股权转让价款支付期间，如新力投资存在违约行为的，辉隆股份有权从尚未支付的股权转让价款中直接扣减新力投资应支付的赔偿金和违约金，对于不足扣减部分可以继续向新力投资追偿。）

３．生效日期：经合同双方法定代表人或者授权代表签署并盖章后成立并生效。

六、涉及本次交易的其他安排与说明

支出款项的资金为辉隆股份自有资金。

七、本次交易的目的和对公司的影响

１．交易的目的

公司紧紧抓住国家鼓励农村金融服务创新的历史机遇，借力大股东较早介入小额贷款领域的优势，在新一轮农村金融体制改革中抢占先机，逐步培育出服务“三农”、服务企业自身发展的投融资平台。公司将引导广德德善围绕农资主业延伸为农服务领域，为加盟店、种植大户和专业合作社等客户解决急缺的经营资金，改善其资金状况，增强客户粘度。

大股东安徽供销商业总公司在完成本次收购后，将其持有的广德德善的股份按其原始投资额，转让给合肥德善小额贷款股份有限公司，即将主发起人资格变更为合肥德善小额贷款股份有限公司，以支持合肥德善小额贷款股份有限公司打造成为“德善小贷集团”。从而推动公司农村金融板块的快速发展，为公司主业的发展提供强有力的金融支撑，提升公司综合竞争力，提高公司整体盈利能力，实现资本的利润最大化。

广德德善自成立以来，经营状况良好，风险控制能力和盈利能力不断增强。辉隆股份参股广德德善小贷将对公司的持续盈利能力产生积极影响。

２．存在的风险

小额贷款公司经营状况受到国家宏观经济、货币政策及金融市场运行状况影响较大。如利率水平持续走低、经济运行低迷、贷款企业经营不善等都会造成小额贷款公司开展业务经营难度增大，盈利水平下降。

３．对公司的影响

本次交易价格按评估后的净资产以１：１的作价原则确定交易价格，合理、公允，风险较小，且能提高公司的综合价值，有利于公司发展；本次交易会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响；本次交易完成后，公司将持有广德德善２０％的股权，不会对公司当前主业的发展构成重大影响，也不会对公司财务状况和业绩造成不利影响。

八、２０１２年１－９月与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额

２０１２年１月１日至２０１２年９月３０日，公司与关联法人新力投资发生关联租赁３９，２０４元。

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事赵惠芳女士、马长安先生、吴师斌先生对上述关联交易协议事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：上述关联交易是为了充分利用现有资源，更好地为“三农”服务。关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

十、保荐机构意见

公司保荐机构平安证券有限责任公司审核后认为，辉隆股份以现金方式收购新力投资持有的广德德善２０％股权，将提升公司资产的整体效益，为公司股东创造更大的利益。该项关联交易决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

上述关联交易相关议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，其中关联董事回避表决，同时独立董事发表意见表示同意，履行了法定程序，符合《公司章程》和公司《关联交易制度》等规定，交易定价公允，保荐机构对上述关联交易无异议。

十一、备查文件

１．董事会决议。

２．监事会决议。

３．独立董事意见。

４．保荐机构核查意见。

５．股权转让合同。

６．审计报告。

７．资产评估报告。

特此公告。

安徽辉隆农资集团股份有限公司董事会

二〇一二年十一 月十四日

证券代码：００２５５６ 证券简称：辉隆股份 公告编号：２０１２－０６４

安徽辉隆农资集团股份有限公司关于

收购马鞍山德善小额贷款有限公司

部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

本次收购存在不确定性，需报马鞍山德善小额贷款有限公司所在地金融办审核批准后方可实施。

一、交易概述

１．安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“辉隆股份”）使用自有资金１２，９１８，３２３．４６元收购张家港保税区金海投资有限公司（以下简称“金海投资”）所持的马鞍山德善小额贷款有限公司（以下简称“马鞍山德善”）１０％股权和合肥冠华房地产开发有限公司（以下简称“冠华房地产”）所持的马鞍山德善１０％股权。

２．辉隆股份第二届董事会第十五次会议于２０１２年１１月１４日在公司以现场的形式召开，公司９名董事一致表决通过了《关于收购马鞍山德善小额贷款有限公司部分股权的议案》，独立董事发表了相关意见，本议案不需要提请股东大会审议。本次交易不构成辉隆股份的关联交易；本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

１．张家港保税区金海投资有限公司

住所：张家港保税区锦泰大厦３０６室

法定代表人：彭晓军

注册资本：１，０００万元人民币

公司类型：有限公司（自然人控股）

营业执照注册号：３２０５９２００００４８６２６

成立时间：２０１０年８月１０日

经营范围：一般经营项目：实业及项目投资（证券投资除外）、投资咨询、信息咨询。（涉及专项审批的，凭许可证经营）

２．合肥冠华房地产开发有限公司

住所：合肥市芜湖路１２０号

法定代表人：程罡

注册资本：８００万元人民币

公司类型：一人有限责任公司

营业执照注册号：３４０１００００００５６１３９

成立时间：２００４年５月２８日

经营范围：房地产开发与销售（凭资质证经营）；物业管理、营销策划、房产中介与代理；装饰工程施工；五金、建材、工程设备销售与安装。

３．金海投资、冠华房地产与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

１．标的资产概况

（１）本次收购金海投资、冠华房地产所持马鞍山德善各１０％的股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。

（２）该项资产的账面价值和评估价值。

本次交易评估增值原因主要系交易标的的发放贷款、固定资产和无形资产三个科目的增值，其中：发放贷款增值３，３８２，８８０．１６元，固定资产增值６，４８１．６４元，无形资产增值１，４４０．００元。

２．交易标的的基本资料情况

公司全称：马鞍山德善小额贷款有限公司

公司类型：有限责任公司

住所：当涂县姑孰镇青莲路３８０、３８２号

法定代表人：荣学堂

注册资本：６，０００万元人民币

设立时间：２０１２年３月７日

经营范围：发放小额贷款、财务咨询、对农业、采矿业、制造业、建筑业、批发业、房地产业投资。

公司主要股东及其持股比例：

３．交易标的最近一期的资产、负债和经营情况（金额单位：万元）

以上提供的２０１２年１－６月标的公司财务数据及其他内容已经大华会计师事务所审计并出具了无保留意见审计报告。

此外，截止２０１２年６月３０日，马鞍山德善不存在其他应披露未披露的重大或有事项。

４．此次收购聘请具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所有限公司进行审计出具了标准无保留意见的大华审字［２０１２］５０５１号《审计报告》，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中和资产评估有限公司进行评估并出具了中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ２０８４Ｄ００３号《资产评估报告书》。

５．此次收购资产交易中不涉及债权债务转移。

四、交易合同的主要内容

１．股权转让的数量与价格

辉隆股份与金海投资、冠华房地产签订股权转让合同，以人民币１２，９１８，３２３．４６元受让金海投资所持马鞍山德善１０％的股权和冠华房地产所持马鞍山德善１０％的股权。

２．付款方式与时间

自马鞍山德善小额贷款有限公司所在地金融办审核批准之日起七日内由辉隆股份向金海投资和冠华房地产共计支付７，７５０，９９４．０８元；本次标的股权过户的工商变更登记手续办理完毕之日起七日内，向金海投资和冠华房地产共计支付５，１６７，３２９．３８元。（在股权转让价款支付期间，如金海投资或冠华房地产存在违约行为的，辉隆股份有权从尚未支付的股权转让价款中直接扣减金海投资或冠华房地产应支付的赔偿金和违约金，对于不足扣减部分可以继续向金海投资或冠华房地产追偿。）

３．生效日期：股权转让合同经各方盖章及其法定代表人或者授权代表签署后成立并生效。

４．交易定价依据

根据中和资产评估有限公司《资产评估报告书》［中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ２０８４Ｄ００３号］，截止评估基准日２０１２年６月３０日，马鞍山德善小额贷款有限公司的股东全部权益评估值为人民币６４，５９１，６１７．３０元，经合同各方协商一致，同意以２０％股权相对应的评估价值１２，９１８，３２３．４６元确定标的股权转让价格总额为人民币１２，９１８，３２３．４６元，该购买价格构成的权益转让是公平而公正的对价。

五、涉及本次交易的其他安排与说明

支出款项的资金为辉隆股份自有资金。

六、本次交易的目的和对公司的影响

１．交易的目的

公司紧紧抓住国家鼓励农村金融服务创新的历史机遇，借力大股东较早介入小额贷款领域的优势，在新一轮农村金融体制改革中抢占先机，逐步培育出服务“三农”、服务企业自身发展的投融资平台。公司将引导马鞍山德善围绕农资主业延伸为农服务领域，为加盟店、种植大户和专业合作社等客户解决急缺的经营资金，改善其资金状况，增强客户粘度。

大股东安徽供销商业总公司在完成本次收购后，将其持有的马鞍山德善的股份按其原始投资额，转让给合肥德善小额贷款股份有限公司，即将主发起人资格变更为合肥德善小额贷款股份有限公司，以支持合肥德善小额贷款股份有限公司打造成为“德善小贷集团”。从而推动公司农村金融板块的快速发展，为公司主业的发展提供强有力的金融支撑，提升公司综合竞争力，提高公司整体盈利能力，实现资本的利润最大化。

马鞍山德善自成立以来，经营状况良好，风险控制能力和盈利能力不断增强。辉隆股份参股马鞍山德善将对公司的持续盈利能力产生积极影响。

２．存在的风险

小额贷款公司经营状况受到国家宏观经济、货币政策及金融市场运行状况影响较大。如利率水平持续走低、经济运行低迷、贷款企业经营不善等都会造成小额贷款公司开展业务经营难度增大，盈利水平下降。

３．对公司的影响

本次交易价格按评估后的净资产以１：１的作价原则确定交易价格，合理、公允，风险较小，且能提高公司的综合价值，有利于公司发展；本次交易会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响；本次交易完成后，公司将持有马鞍山德善２０％的股权，不会对公司当前主业的发展构成重大影响，也不会对公司财务状况和业绩造成不利影响。

七、独立董事事前认可和独立意见

该项交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

公司审议该项交易议案的表决程序符合 《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

八、保荐机构意见

保荐机构认为，辉隆股份以现金方式收购股权，将提升公司资产的整体效益，为公司股东创造更大的利益，保荐机构对上述交易无异议。

九、备查文件

１．董事会决议。

２．独立董事意见。

３．保荐机构核查意见。

４．审计报告。

５．资产评估报告。

特此公告。

安徽辉隆农资集团股份有限公司董事会

二〇一二年 十一月十四日

证券代码：００２５５６ 证券简称：辉隆股份 公告编号：２０１２－０６５

安徽辉隆农资集团股份有限公司关于

控股子公司开展期货套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“辉隆股份”）于２０１２年１１月１４日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于控股子公司开展期货套期保值业务的议案》，同意控股子公司安徽辉隆集团新力化工有限公司（以下简称“新力化工”、“公司”）进行ＰＴＡ、ＰＶＣ、ＬＬＤＰＥ及橡胶等商品期货的套期保值业务，具体内容如下：

一、期货套期保值业务开展的目的

新力化工主要从事化工产品的销售，属于商贸型企业，随着公司业务规模的不断扩大，新力化工拟借助期货市场的价格发现和风险对冲功能，利用境内期货市场开展期货套期保值业务，从而更好地规避公司经营商品的价格波动所产生的风险，减少价格波动给公司经营业绩造成的影响，保证公司业务稳步发展。

二、期货套期保值业务的开展

由新力化工董事会授权公司董事长组织建立新力化工期货业务领导小组，作为管理公司期货套期保值业务的决策机构，并严格按照辉隆股份已建立的《期货套期保值业务管理制度》的相关规定及流程进行操作。

三、预计开展的期货套期保值业务情况

１．套期保值的期货品种

新力化工拟开展的期货套期保值业务仅限于境内期货交易所挂牌交易的ＰＴＡ、ＰＶＣ、ＬＬＤＰＥ及橡胶等化工产品期货合约。

２．预计投入资金及业务期间：新力化工预计单次或占用期货保证金余额在人民币５００万元以内（含５００万元，但不包括交割当期头寸而支付的全额保证金在内）。

３．资金来源：新力化工将利用自有资金进行期货套期保值业务。

四、期货套期保值业务的可行性分析

１．期货套期保值业务的风险分析

（１）价格波动风险：期货行情变化较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

（２）内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

（３）客户违约风险：在产品交付周期内，由于商品价格周期大幅波动，客户主动违约而造成公司期货交易上的损失。

（４）技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

２．新力化工拟采取的风险控制措施

（１）将套期保值业务与公司经营业务相匹配，最大程度的对冲价格波动风险。公司期货套期保值业务只限于在境内期货交易所交易的涉及公司经营的相关产品期货。

（２）严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。

（３）严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２５号：商品期货套期保值业务》、辉隆股份制定的《期货套期保值业务管理制度》等有关规定，对套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等各个环节进行管理和控制，最大限度地避免制度不完善、工作程序不恰当等造成的风险。

（４）设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

３．期货套期保值业务的预期收益

新力化工经过对比分析历史经验数据，预计套期保值业务年化收益率将在８％－１２％之间。

五、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：

１．辉隆股份控股子公司新力化工使用自有资金利用境内期货市场开展套期保值业务，不从事其他任何场所任何品种的期货交易或相关的衍生品交易，相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

２．新力化工已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程，并将严格按照辉隆股份制定的《期货套期保值业务管理制度》实施操作等措施进行风险控制。

３．在保证正常经营的前提下，新力化工使用自有资金开展的套期保值业务，仅限于境内期货交易所挂牌交易的ＰＴＡ、ＰＶＣ、ＬＬＤＰＥ及橡胶等化工产品期货合约。有利于新力化工规避采购和销售商品的价格波动所产生的风险，提高公司抵御因商品价格波动给公司经营业绩造成影响的能力，保证公司业务稳步发展，不存在损害公司和全体股东尤其是控股股东辉隆股份利益的情形。

基于上述意见，我们同意《安徽辉隆农资集团股份有限公司关于控股子公司开展期货套期保值业务的议案》。

六、保荐机构意见

公司保荐机构平安证券有限责任公司出具了《安徽辉隆农资集团股份有限公司关于控股子公司开展期货套期保值业务的核查意见》，认为：

１．辉隆股份控股子公司新力化工进行期货套期保值业务的目的是借助期货市场的价格发现和风险对冲功能，规避公司采购和销售商品的价格波动所产生的风险，减少因商品价格的波动给公司经营业绩造成的影响，保证公司业务稳步发展。

２．新力化工将严格按照辉隆股份建立的《期货套期保值业务管理制度》实施操作，从制度上对套期保值的业务风险进行严格的控制。

３．新力化工本次事项均已履行了相关法律法规、《公司章程》等规定的法定程序。辉隆股份２０１２年１１月１４日召开的第二届董事会第十五次会议，对上述事宜进行了审议，并对该事项的公允性、合理性进行了确认。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

４．基于以上意见，平安证券有限责任公司对辉隆股份控股子公司新力化工开展期货套期保值业务无异议。

七、备查文件

１．董事会决议；

２．独立董事发表的独立意见；

３．保荐机构发表的核查意见。

特此公告。

安徽辉隆农资集团股份有限公司董事会

二〇一二年 十一月十四日