证券时报多媒体数字报

（上接D2版）

（２）康桥东方安居小区

该小区总占地面积１６６，６６７㎡，总建筑面积２１６，６６７㎡。廉租住房１２０套，建筑面积６，０００㎡；公共租赁住房１，４５０套，建筑面积８７，０００㎡；经济适用住房１，２００套，建筑面积９６，０００㎡；配套公建面积２７，６６７㎡。其中，廉租住房３栋５Ｆ住宅楼；公共租赁住房３７栋５Ｆ住宅楼；经济适用住房３０栋５Ｆ住宅楼。

（３）晶城秀府安居小区

该小区总占地面积１３３，３３３㎡，总建筑面积１７３，３３３㎡。廉租住房１００套，建筑面积５，０００㎡；公共租赁住房１，２００套，建筑面积７２，０００㎡；经济适用住房９５０套，建筑面积７６，０００㎡；配套公建面积２０，３３３㎡。其中，廉租住房２栋５Ｆ住宅楼；公共租赁住房３０栋５Ｆ住宅楼；经济适用住房２５栋５Ｆ住宅楼。

廉租住房单套面积５０㎡；公共租赁住房单套面积６０㎡；经济适用住房单套面积８０㎡。

３、项目建设地点

该项目保障性安居工程共有３个小区，各区详细建设地点如下：

阳光丽景安居小区位于高密市夷安大道东、高周路北；

康桥东方安居小区位于高密市人民大街与月潭路交叉口东北处；

晶城秀府安居小区位于高密市夷安大道与凤凰大街交叉口东南处。

４、项目审批情况

本项目审批文件齐备，文件名称如下：

高密市发改局《关于高密市国有资产经营投资有限公司建设高密市保障性安居工程项目可行性研究报告的批复》（高发改投资［２０１１］第１６８号）；

潍坊市环保局《关于高密市国有资产经营投资有限公司高密市保障性安居工程环境影响报告书的批复》（潍环审字［２０１１］２１５号）；

高密市规划局：阳光丽景安居小区《建设工程规划许可证》（建字第３７０７８５２０１１００３５３号）、康桥东方安居小区《建设工程规划许可证》（建字第３７０７８５２０１１００３５４号）、晶城秀府安居小区《建设工程规划许可证》（建字第３７０７８５２０１１００３５５号）；

高密市国土资源局《关于高密市保障性安居工程项目建设预审意见的函》（高国土资函字［２０１１］１８号）；

高密市规划局：阳光丽景安居小区《建设用地规划许可证》（地字第３７０７８５２０１１０００７８号）、康桥东方安居小区《建设用地规划许可证》（地字第３７０７８５２０１１０００７９号）、晶城秀府安居小区《建设用地规划许可证》（地字第３７０７８５２０１１０００８０号）；

《潍坊市固定资产投资项目节能审查意见书》（潍能审字［２０１１］２１１号）。

５、项目投资规模及资金来源

该项目总投资１４６，６６７万元，全部由项目单位自筹解决。

６、项目建设工期

该项目建设期３年，２０１１年１２月－２０１４年１１月。

７、项目经济社会效益分析

根据国家发展和改革委员会、建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》“关于部分行业项目经济评价的特点”规定房地产行业一般只进行财务分析，但该项目不同于普通房地产开发建设，不以赢利为目的，市场利润被限在３％以下。但是，高密市保障性安居工程的建设能够解决高密市部分弱势群体的住房问题。这将切实解决中低收入家庭的住房问题，实现“为每一个居民家庭提供良好的住房”和实现“人人享有适当住房”的社会目标，既是维护社会安定的重要手段，也是社会收入再分配的重要方式。

（二）高密市城区管网建设项目

１、项目建设背景

随着高密市经济和城区规模的发展，城区各项基础设施不断得到完善，但是作为城市基础设施的的供水管网、排水管网、集中供暖管网等设施落后于其他基础设施的建设，目前随着城市经济的发展和人口增加，城区规模不断扩大，需水量急剧增加，现有的供水设施也难以满足工业企业和生活用水的需求，市区内排水设施能力不足，生产、生活及雨水的随意排放已严重的污染了自然环境；集中供热普及率低，也阻碍了经济的发展。

２、项目建设内容和规模

供水管网工程建设供水主干管８０．２０５公里；污水管网工程新建污水管网６３．１４５公里，建设污水提升泵站２座，新增潜污泵７台／套；新建集中供热管网３０．９２０公里，将老城区原有的１５４座小区换热站整合为３７座。集中供暖面积达到５０３万平方米。

３、项目建设地点

该项目建设地点位于高密市城区。

４、项目审批情况

本项目审批文件齐备，文件如下：

高密市发改局《关于高密市国有资产经营投资有限公司高密市城区管网建设项目可行性研究报告的批复》（高发改投资［２０１１］１６９号）；

潍坊市环保局对《高密市国有资产经营投资有限公司高密市城区管网建设项目环境影响报告表》的审批意见（潍环审表字［２０１１］１２４６号）；

高密市规划局《建设工程规划许可证》（建字第３７０７８５２０１１００３５２号）；

高密市国土资源局《关于高密管网项目的证明》。

５、项目投资规模及资金来源

该项目总投资６６，７８１．１万元，全部由项目单位自筹解决。

６、项目建设工期

该项目建设期３年，２０１１年１２月－２０１４年１１月。

７、项目经济社会效益分析

该项目所得税前全部投资内部收益率９．０７％，静态投资回收期１１．３５年（含建设期），财务内部收益率１８，８６１．２万元（Ｉｃ＝６％）；

所得税后全部投资内部收益率７．０７％，静态投资回收期１３．００年（含建设期），财务内部收益率６，３５８．６６万元（Ｉｃ＝６％）；

该项目完工后，能有效的改善市区的供水、排水、集中供热状况，可拉动当地的经济发展，提高生活质量，使该地区经济、社会和环境协调发展，该项目的建设具有巨大的社会效益。

二、发债募集资金使用计划及管理制度

发行人将通过多种方式规范本期债券发行募集资金的管理、使用和偿还，以保障投资者利益。

（一）募集资金的使用计划

发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，按照募集资金使用计划使用募集资金。禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。同时，发行人将设立偿债基金账户用于本期债券本息的划付。

（二）募集资金使用管理制度

发行人财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。财务部将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时发行人的内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常检查。

１、募集资金运用原则

本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用，并保证项目利用债券资金的比例不超过６０％。

２、募集资金的监督

公司已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配。

使用本期债券募集资金的投资项目将根据项目进度情况和项目资金预算情况统一纳入本公司年度投资计划中进行管理。募集资金使用部门将定期向公司各相关职能部门报送项目进度情况及资金实际使用情况。

第十四条 偿债保证措施

一、债券担保情况

重庆市三峡担保集团有限公司（以下简称“三峡担保”）为本期债券品种一提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保；北京首创投资担保有限责任公司（以下简称“首创担保”）为本期债券品种二提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（一）三峡担保情况介绍

１、基本情况

公司名称：重庆市三峡担保集团有限公司

住所：重庆市渝中区中华路１７８ 号国际商务中心６ 楼

代表人：李卫东

注册资本： ３００，０００ 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资担保业务；再担保，融资发行担保（有效期至２０１６年３月３０日）。一般经营项目：诉讼保全担保业务，履行担保业务，与担保业务相关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。

重庆市三峡担保集团有限公司成立于２００６年４月３０日，成立时注册资本５亿元，公司原名重庆市三峡库区产业信用担保有限公司，由重庆渝富资产经营管理有限公司出资。２００７年１１月，更名为重庆市三峡担保集团有限公司。经多次增资变更后， ２０１１年３月，三峡担保注册资本达到３０亿元，其中：重庆渝富资产经营管理有限责任公司出资１５亿元，出资比例５０％；中国长江三峡集团公司出资１０亿元，出资比例３３．３３％；国开金融有限责任公司出资５亿元，出资比例１６．６７％。

三峡担保下设３个子公司，分别为重庆市教育担保有限责任公司、重庆渝台信用担保有限公司和重庆市工业园区信用担保有限公司。其中：重庆市教育担保有限责任公司于２００８年１１月成立，三峡担保出资１．２亿元占６０％股权；重庆渝台信用担保有限公司于２００９年５月成立，三峡担保出资２亿元占８０％股权；三峡担保于２０１１年１１月出资１．０３亿元收购了重庆市园区工业信用担保有限公司１００％股权。

三峡担保成立以来，以服务三峡库区经济和重庆市中小企业发展为经营宗旨，坚持“立足库区、面向全市、辐射西南、走向全国”的发展思路，履行组织增信、承担风险等职能，发挥了政策性担保公司的作用。目前三峡担保已经成为重庆市属重点金融平台以及银行贷款的公共担保平台，同时也是重庆市担保体系建设的主力平台。

三峡担保业务经营范围主要包括融资类担保、金融产品担保、履约担保以及专项担保等业务，目前三峡担保实际开展的业务主要是企业融资类担保业务以及少量的自营投资业务，其他非融资担保业务尚处于起步阶段，业务开展较少。截至２０１１年底三峡担保对外担保余额２７５．６０亿元，位居全国同行业前茅；连续４年获得重庆“国企贡献奖”，被评为“全国担保行业十二强”，综合实力已跻身全国三强、西部第一。

２、财务情况

（１）主要财务数据

三峡担保２０１１年经审计的主要财务数据

单位：人民币万元

（２）三峡担保２０１１年经审计的合并资产负债表、利润表和现金流量表（见募集说明书附表五、附表六、附表七）。

３、资信情况

截至２０１１年１２ 月３１ 日，三峡担保经审计总资产５２４，３７７．２３万元，总负债１８５，０５２．１９万元，资产负债率３５．２９％，所有者权益３３９，３２５．０５万元；２０１１年度，三峡担保实现营业收入７９，１８９．７６万元，净利润２１，０３０．４２万元。

三峡担保符合《担保法》及其他相关法规中对担保人资格的要求。综合而言，三峡担保实力较为雄厚，为本期债券品种一的本息偿付提供了良好的保障。

４、担保函主要内容

三峡担保为本期债券品种一向债券持有人出具了担保函。三峡担保在该担保函中承诺，对本期债券品种一的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券品种一到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应按照全部不能兑付债券本息承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。

二、首创担保情况介绍

１、基本情况

公司名称：北京首创投资担保有限责任公司

住所： 北京市西城区闹市口大街１ 号长安兴融中心４ 号楼３ 层０３Ｂ－０３Ｇ

法定代表人：马力

注册资本： ３０，６５０ 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：为中小企业提供贷款、融资租赁及其它经济合同的担保；担保信息咨询。

首创担保成立于１９９７ 年１２ 月。２００３ 年７ 月，经北京市人民政府批准，公司注册资本金变更为３０，６５０ 万元，由北京首都创业集团有限公司、中国投资担保有限公司等六家股东共同出资，其中北京首都创业集团有限公司持股比例为８９．７２％。

首创担保先后被授予“全国最具影响力中小企业信用担保机构”、“中国担保５００亿上榜机构”及“应对金融危机支持中小企业表现突出担保机构”，被北京信用担保业协会评为五星级担保企业，被北京市工商行政管理局评为北京市“守信企业”。

首创担保遵循“政策性资金、法人化管理、市场化运作”的运行模式，致力于建设和完善具有北京特色和中小企业特点的担保运行体系，使信用担保业务得到长足发展。截至２０１１年１２月３１日公司批准担保项目１，３７８个，在保余额１３８．１１亿元。

２、财务情况

（１）主要财务数据

首创担保２０１１年经审计的主要财务数据

单位：人民币万元

（２）首创担保２０１１年经审计的合并资产负债表、利润表和现金流量表（见募集说明书附表七、附表八、附表九）

３、资信情况

截至２０１１年１２ 月３１ 日，首创担保经审计总资产３０５，３４１．６３万元，总负债１３１，５８１．１９万元，资产负债率４３．０９％，所有者权益１７３，７６０．４４万元；２０１１年度，首创担保共实现营业收入２５，３８３．６３万元，净利润８，７０４．５２万元。

首创担保符合《担保法》及其他相关法规中对担保人资格的要求。综合而言，首创担保实力较为雄厚，为本期债券品种二的本息偿付提供了良好的保障。

４、担保函主要内容

首创担保为本期债券品种二向债券持有人出具了担保函。首创担保在该担保函中承诺，对本期债券品种二的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券品种二到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应按照全部不能兑付债券本息承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。

二、偿债计划

（一）偿债计划

本期债券发行总规模为１２亿元，其中，品种一发行规模为８亿元，债券期限为７年，按年付息，同时设置本金提前偿付条款，第３年、第４年、第５年、第６年、第７年分别按发行额的２０％比例偿还本金；品种二发行规模为４亿元，债券期限为６年，按年付息，同时设置本金提前偿付条款，第３年、第４年、第５年、第６年本期发行额的２５％比例偿还本金。本期债券偿付本息的时间明确，且支付金额不会发生变化，不确定因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（二）偿债资金专户安排

发行人在银行建立“偿债账户”和“募集资金使用专项账户”，并由兴业银行股份有限公司潍坊分行对以上账户进行监管，以确保还本付息的资金及时划付至偿债账户，以保证按期支付本期债券本息。

（三）偿债计划的人员安排

发行人将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作。自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（四）偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

（五）债权代理人制度安排

为维护本期债券投资者利益，发行人聘请兴业银行股份有限公司潍坊分行作为本期债券的债权代理人。如发行人未能按期还本付息，债权代理人将根据《２０１２年高密市国有资产经营投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》协助或代理本期债券投资者行使追偿权。

三、偿债资金来源

本期债券偿债资金来源主要由以下几个方面构成：

（一）发行人主营业务收入带来的利润

１、土地销售收入，发行人负责高密市辖区内的土地一级整理及开发，对于公司整理开发的土地，政府除了将开发成本拨付给公司外，还将土地出让收益按比例返还给公司，以支持其长久发展。目前公司有储备土地２３，９３２亩，并且随着高密市社会经济发展，高密市土地需求也将逐年增加，这就为发行人的土地整理开发业务提供了广阔的发展空间。

２、代建收入，作为高密市大型国有独资公司，发行人承担着高密辖区内市政基础设施投资建设任务，政府会在项目建成后或根据项目进度对项目进行回购，回购款包括项目投资成本、财务成本及投资收益。截至２０１１年１２月３１日，公司在建工程为３１．５０亿元，随着这些项目的逐步竣工，公司将逐步收到政府拨付的代建收入。按照平均１５％的投资收益估算，目前在建工程在未来几年内可给公司创造４．７２５亿元的利润。随着高密市城镇化进程的推进，公司承担的市政基础设施建设任务也将逐年增加，从而保证了公司的持续盈利。

３、其他业务收入

除了投资市政基础设施和一级土地整理开发外，公司还对成长性较好的企业进行了股权投资。截至到２０１１年１２月，公司已投资５，０００万元参股了高密市鑫彤飞担保有限公司（占股比例为３３．３３％），投资９，０００万元参股了潍坊银行（占股比例为５．７５％）。其中潍坊银行盈利能力良好，未来必将给公司带来丰厚的投资回报。

（二）本期债券募集资金项目的代建收入

根据《高密市保障性安居工程项目及城区管网建设项目代建回购协议》，高密市财政局在本期债券第二年度至第七年度还本付息首日前２０个工作日，每年向发行人支付代建项目回购款４１，９７８．１３万元。高密市财政局支付项目回购款占地方一般预算收入的最高比例发生在２０１４年，占比为１０．５２％；最低年份在２０１９年，占比为４．２３％。综合来看，回购款仅占当年财政收入的比率最高为１０．５２％，占比较低，因此，高密市政府完全有能力将回购款支付给发行人。

三、其他偿债保障措施

（一）发行人设立偿债基金是本期债券按时还本付息的有力保证

为保证本期债券的还本付息，发行人将设立专项偿债基金，专项偿债基金来源于公司的土地出让收益。自本期债券发行之日起，发行人将每年土地出让收益的３０％划入专项偿债基金账户，专门用于本期债券的还本付息。

（二）发行人优质的资产是本期债券还本付息的坚实基础

截至到２０１１年１２月３１日，发行人总资产１５５．０９亿元，净资产１１０．０８亿元，资产负债率为２８．９８％，负债率较低。发行人资产中存货为８１．３６亿元，占资产总额的５２．４６％，存货主要为价值较高的商业住房、土地，总面积达２３，９３２亩，另外的固定资产主要为房屋建筑物及其他优质资产。

此外，高密国投还持有９，０００万股潍坊银行股权，目前，潍坊银行市场价格已达５元／股，高密国投持有的股份总市场价值达４．５亿元，并且潍坊银行当前发展势头良好，高密国投所持潍坊银行的股权必将进一步增值。

如果本期债券因遇到不可预知因素而出现偿债困难，发行人可出让所属土地及股权以应付偿债危机。

（三）发行人良好的综合融资能力为本期债券按期偿付提供了充足的资金来源

发行人拥有良好的商业信用，和众多金融机构均建立了密切、广泛的合作关系，通过与各大商业银行的良好合作，发行人的经营发展将得到有利的信贷支持，业务拓展能力也有了可靠的保障，通畅的融资渠道更为发行人未来的发展提供了有力的资金支持。在本期债券兑付遇到突发性的资金周转问题时，发行人将可以通过银行的资金拆借予以解决。

第十五条 风险与对策

一、与本期债券有关的风险及对策

１、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，在本期债券存续期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对下降。

对策：

在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，以保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。

２、偿付风险

在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业发展政策和资本市场状况等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。

对策：

发行人具有较好的偿债能力，随着政府对发行人支持力度的逐步加大和发行人自身实力的不断增强，发行人自身经营收入可完全覆盖本期债券发行的本息。同时，发行人与各大金融机构保持着良好的关系，有强大的融资能力。发行人良好的盈利能力和强大的融资能力为本期债券按期足额偿付提供了有利的保障。

３、流动性风险

由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

对策：

本期债券发行结束后，发行人将在１个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请，力争使本期债券早日获准上市或交易流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。

４、信用评级变化风险

在本期债券存续期间内，资信评级机构每年将对发行人的主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。发行人目前的资信状况良好，偿债能力较强，但在本期债券存续期间内，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低发行人信用级别或债券信用级别，都将会对投资者利益产生一定的不利影响。

对策：

本期债券存续期内，针对可能影响信用等级的重大事件，发行人将密切关注企业外部经营环境的变化，对于影响公司经营或财务状况的重大事项制定积极的应对措施，并保证本期债券本息的到期偿还，确保企业有一个良好的资信评级水平。

二、与发行人相关的风险及对策

１、政策性风险

发行人的基础设施项目收益和其他相关收入受政府调控政策的影响较大，因此在本期债券存续期内，如果政府相关政策发生改变，可能会减少发行人的现金流入。

对策：

针对可能出现的政策性风险，公司将进一步跟踪政府的政策取向，加强对国家产业政策、金融政策及财政政策的深入研究，提前采取相应的措施以降低国家政策变动所造成的影响。同时，发行人将强化内部管理，降低可控成本，提高公司经营效益。

２、经济周期风险

发行人的投资范围属于基础设施类行业，其投资规模和收益水平都受到经济周期影响，未来经济增长继续放慢甚至衰退，发行人可能经营效益下降、现金流减少，从而影响发行人的经营业绩。

对策：

发行人将依托其综合经济实力，进一步加强管理，提高运营效率，增强核心竞争力。同时，开展多元化的产业布局合理安排投资，以降低经济周期波动对经营业绩产生的不利影响，从而实现真正的可持续发展。

３、价格波动风险

在发行人主营业务中，城市基础设施开发建设、土地整理和一级开发均属于公用事业，行业定价受到政府政策的影响，在本期债券存续期内，若政府政策发生不利变化，将对发行人主营业务造成一定的负面影响。

对策：

作为高密市基础设施、土地整理和一级开发的主要建设主体，在项目的建设过程中，发行人得到了高密市政府的大力支持。为了支持高密市基础设施建设，提高公共服务水平，构建和谐的生态自然环境，增强高密招商引资的吸引力，市政府不仅对发行人代建项目款项给予全额补偿，并且按投资额的一定比例支付给发行人投资回报，从而保证了发行人投资利润的实现，将有效降低发行人的经营风险。

三、与投资项目相关的风险及对策

发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期长，因此，如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，导致施工期延长，影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生一定的不利影响。

对策：

发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了公用基础设施项目建设可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和施工方案设计时，综合考虑了地质、环保等各方面因素。另外，发行人将在本期债券存续期内进一步完善项目管理机制，严格执行项目资金收、付管理制度，并对资金的使用及归集情况进行实时监控，以确保项目建设实际投资控制在预算范围内，并如期按质竣工和及时投入运营。

第十六条 信用评级

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ－级，本期债券品种一的信用级别为ＡＡ＋级，本期债券品种二的信用级别为ＡＡ。评级观点如下：

优势：

１、高密市经济基础较好，区位优势较明显，财政收入持续稳定增长，可为公司发展提供良好的外部环境。

２、公司为高密市最大的基础设施投资建设主体，区域垄断性较强，得到的政府支持力度较大。

３、公司土地资产较多，土地出让收入可为后续基础设施建设提供相应的资金支持。

４、得益于政府近年来对公司的土地等形式的注资，公司近年来资产负债率持续降低并维持在较低水平。

５、本期债券品种一由三峡担保提供连带保证担保，品种二由首创担保提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，上述担保可较有效地增强本期债券本息到期偿付的安全性。

风险：

１、未来高密市的经济发展水平及城市化进程将会影响其财政收入、土地价值及基础设施投资进度，进而影响高密国投的经营效益。

２、２０１１年高密市政府对公司注入了较多的土地资产，目前公司土地资产存量较多，土地出让业务易受外部环境的影响，从而影响公司的营业收入。

３、公司后续业务投资规模较大，而公司筹资以债务融资为主，在当前信贷环境下，公司面临一定的短期信贷融资压力。

４、公司长期有息负债存在一定的集中偿付风险。

５、公司与山东孚日集团等存在互保行为，其风险需持续关注。

跟踪评级安排

根据政府主管部门要求和本评级机构的业务操作规范，在信用等级有效期内，本评级机构将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，本评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。

（一）跟踪评级时间和内容

本评级机构对发行人的持续跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。

本次信用评级报告出具后，本评级机构将在每年发行人公布年报后的１个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，本评级机构将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。由本评级机构持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，本评级机构有权决定是否对原有信用级别进行调整，并在１０个工作日内提出不定期跟踪评级报告。

（二）跟踪评级程序

定期跟踪评级前向发行人发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向发行人发送“重大事项跟踪评级告知书”。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

本评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、发行人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告签署之日后十个工作日内，发行人和本评级机构应在监管部门指定媒体及本评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。

第十七条 法律意见

本期债券的专项法律顾问山东德义君达律师事务所已出具法律意见书。山东德义君达律师事务所认为：

１、发行人的设立程序符合发行人设立时的法律、法规的规定。发行人目前有效存续，不存在根据法律、法规及其章程的规定需要予以终止、解散的情形，具备本期债券发行的主体资格。

２、发行人已按照相关法律、法规的要求，履行或正在履行本期债券发行的申报工作，其已经获得的批准和授权合法有效。

３、发行人已符合《公司法》、《证券法》、《债券管理条例》、发改财金［２００４］１１３４号文、发改财金［２００８］７号文、国发［２０１０］１９号文以及发改办财金［２０１０］２８８１号文中规定的发行公司债券的相关实质性条件。

４、本期债券募集资金拟投资的项目均已经国家有权部门审查、批准，募集资金的用途符合国家产业政策，并已履行必要的批准程序，符合有关法律法规的规定。

５、担保人三峡担保公司及首创担保公司为本期债券发行所提供的担保合法有效，其能够保障债券投资者合法权益不受损害。

６、发行人主体长期信用等级为ＡＡ－级，本期债券品种一的信用级别为ＡＡ＋级，本期债券品种二的信用级别为ＡＡ级。

７、本期债券承销协议合法有效，对协议签署双方具有约束效力。

８、包括《募集说明书》在内的本期债券发行的申请文件中有关本期债券发行的信息披露内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，该等文件的编制符合法律、法规中有关编制要求的规定。

９、本期债券的主承销商、评级机构、审计机构、律师事务所均具备相应的业务资格。

发行人已依法具备本期债券发行的主体资格和实质条件，本期债券发行已获得在目前阶段所必需的授权及批准。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、流动性安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件

（二）２０１２年高密市国有资产经营投资有限公司公司债券募集说明书及摘要

（三）发行人２００９年、２０１０年及２０１１年经审计的财务报告

（四）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告

（五）山东德义君达律师事务所为本期债券出具的法律意见书

（六）《２０１２年高密市国有资产经营投资有限公司公司债券债权代理协议》

（七）《２０１２年高密市国有资产经营投资有限公司公司债券账户及资金监管协议》

（八）三峡担保２０１１年经审计的财务报告

（九）首创担保２０１１年经审计的财务报告

（十）其他有关文件

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

（一）发行人：高密市国有资产经营投资有限公司

住所：山东省高密市镇府街１９７号

法定代表人：闫公健

联系人：王润波、马坤

联系地址：山东省高密市镇府街１９７号

联系电话：０５３６－２５９３１４６

传真：０５３６－２５９３１４６

邮政编码：２６１５００

（二）主承销商：宏源证券股份有限公司

住所：乌鲁木齐文艺路２３３ 号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：王顺华、刘利平、徐孟静

联系地址：北京市西城区太平桥大街１９号

联系电话：０１０－８８０８５１３４、８８０８５７６２

传真：０１０－８８０８５３７３

邮政编码：１０００３３

网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｙｓｅｃ．ｃｏｍ

此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：２０１２年高密市国有资产经营投资有限公司公司债券发行网点表