证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０７２ 证券简称：ＳＴ德棉 公告编号：２０１２－Ｌ０９３

山东德棉股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年１１月６日发出通知，定于２０１２年１１月１４日上午１１：００以现场结合通讯的方式召开公司第五届董事会第六次会议。

公司第五届董事会第六次会议于２０１２年１１月１４日上午１１：００以现场结合通讯的方式召开，本次会议应参加表决的董事为９名，实际参加表决董事９名。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

会议审议通过了如下事项：

一、审议通过了公司《关于采取责令改正措施决定的整改报告的议案》。

《关于采取责令改正措施决定的整改报告》刊登在２０１２年１１月１５日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

经与会董事表决，９票同意、０票弃权、０票反对。

二、审议通过了公司《关于接受全资子公司对公司提供担保额度的议案》。

公司接受全资子公司淄博杰之盟商贸有限公司（以下简称“杰之盟商贸”）为公司提供６８００万元，为期一年的贷款担保额度。

经与会董事表决，９票同意、０票弃权、０票反对。此议案需提交股东大会审议。

三、审议通过了公司《关于大股东为公司提供无息借款的的议案》。

经协商，公司从大股东浙江第五季实业有限公司借入３７００万元无息借款用于补充公司日常经营活动的现金流。本议案构成关联交易，关联董事吴联模、吴春喜、袁皓回避表决。

经与会董事表决，６票同意，０ 票弃权，０ 票反对。此议案需提交股东大会审议。

四、审议通过了公司《关于对全资子公司追加投资的议案》。

公司以自有资产账面净值３５，２３６．０１万元（其中，资产３６，８２０．６３万元，负债１，５８４．６２万元），以２０１２年３月３１日为评估基准日的评估价值３７，３３２．３５万元的资产向德州锦棉纺织有限公司（以下简称“锦棉纺织”）增资。相关人员随资产一起进入锦棉纺织工作。追加投资后，锦棉纺织仍为本公司的全资子公司，注册资本变为５９００万元人民币。锦棉纺织成立于２０１２年１月，尚未经营，增资前资产总额１４，８８２．５５万元、负债总额９，４５２．４３万元、净资产５，４３０．１２万元，１－９月份净利润５０２．３９万元。

《关于对全资子公司追加投资的公告》刊登在２０１２年１１月１５日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

经与会董事表决：９票赞成、０票反对、０票弃权。此议案需提交股东大会审议。

五、审议通过了公司《关于修订公司行政制度的议案》。

经与会董事表决，９票同意、０票弃权、０票反对。

六、审议通过了公司《关于召开２０１２年第六次临时股东大会的议案》。

《山东德棉股份有限公司２０１２年第六次临时股东大会通知》刊登在２０１２年１１月１５日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

经与会董事表决，９票同意、０票弃权、０票反对。

特此公告。

山东德棉股份有限公司

董事会

２０１２年１１月１５日

证券代码：００２０７２ 证券简称：ＳＴ德棉 公告编号：２０１２－Ｌ１００

山东德棉股份有限公司

关于召开２０１２年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第五届董事会第六次会议审议，决定召开２０１２年第六次临时股东大会，具体事项通知如下：

一、现场会议时间：２０１２年１２月７日（星期五）上午９：００

二、现场会议地点：北京市朝阳区八里庄西里１００号住邦２０００商务１＃Ａ座１６０１山东德棉股份有限公司会议室

三、会议召集人：山东德棉股份有限公司董事会

四、召开方式及表决方式：

１、会议召开方式：现场会议。

２、表决方式：现场投票。

五、会议审议事项：

（一）、审议公司《关于２０１２年关联交易情况的议案》。

《关于２０１２年关联交易情况的议案》已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，提交本次临时股东大会进行表决。

《第五届董事会第五次会议决议公告》刊登在２０１２年１０月２６日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

（二）、审议公司《关于公司未来三年股东回报规划的议案》。

《关于公司未来三年股东回报规划的议案》已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，提交本次临时股东大会进行表决。

《第五届董事会第五次会议决议公告》刊登在２０１２年１０月２６日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

（三）、审议公司《关于接受全资子公司对公司提供担保额度的议案》。

《关于接受全资子公司对公司提供担保额度的议案》已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，提交本次临时股东大会进行表决。

《第五届董事会第六次会议决议公告》刊登在２０１２年１１月１５日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

（四）、审议公司《关于大股东为公司提供无息借款的的议案》。

《关于大股东为公司提供无息借款的的议案》已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，提交本次临时股东大会进行表决。

《第五届董事会第六次会议决议公告》刊登在２０１２年１１月１５日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

（五）、审议公司《关于对全资子公司追加投资的议案》。

《关于对全资子公司追加投资的议案》已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，提交本次临时股东大会进行表决。

《第五届董事会第六次会议决议公告》刊登在２０１２年１１月１５日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

六、出席会议对象

１、２０１２年１２月４日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决。

２、公司董事、监事、及公司其他高级管理人员、聘任律师。

七、会议现场登记办法

１、登记时间：２０１２年１２月６日（上午８：３０－１１：３０，下午１４：００－１７：３０）

２、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

３、登记地点：山东德棉股份有限公司证券部办公室（地址：北京市朝阳区八里庄西里１００号住邦２０００商务１＃Ａ座１６０１）信函上请注明＂股东大会＂字样，通讯地址：北京市朝阳区八里庄西里１００号住邦２０００商务１＃Ａ座１６０１山东德棉股份有限公司证券部，邮编：１０００２５，传真：０１０－６５５０２１９０

八、其他事项：

（１）会期半天，与会股东食宿和交通自理。

（２）会议咨询：公司证券部

联系电话：０１０－６５５０１３５６

联系人：朱江 张彬

特此公告

山东德棉股份有限公司

董事会

２０１２年１１月１５日

附件一：回执

回 执

截止２０１２年１２月４日，我单位（个人）持有＂德棉股份＂（００２０７２）股票 股拟参加山东德棉股份有限公司２０１２年第六次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称（签字或盖章）：

２０１２年 １２ 月 日

附件二：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生代表单位 出席山东德棉股份有限公司２０１２年第六次临时股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人：身份证号码（营业执照号码）

委托人股东帐户：

被委托人签名：

被委托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

证券代码：００２０７２ 证券简称：ＳＴ德棉 公告编号：２０１２－Ｌ０９６

山东德棉股份有限公司

关于对全资子公司追加投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

公司决定以自有资产，经具有证券期货从业资格的中喜会计师事务所有限责任公司审计账面净值３５，２３６．０１万元、经具有证券期货从业资格的北京中天华资产评估有限责任公司评估价值３７，３３２．３５万元，对全资子公司德州锦棉纺织有限公司（以下简称“锦棉纺织”）增资，投资完成后，锦棉纺织新增注册资本１０００万元。投资后，锦棉纺织仍为本公司的全资子公司。

２０１２年１１月１４日，公司第五届董事会第六次会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于对全资子公司追加投资的议案》。根据公司章程和其他有关法律法规的规定，本次投资须经过股东大会审议批准。

本项投资行为不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、投资标的基本情况

（１）出资方式：公司以自有部分资产及负债出资。

拟投资资产以２０１２年３月３１日为基准日，经具有证券期货从业资格的中喜会计师事务所有限责任公司审计，相关资产、负债情况如下：

１、 流动资产：

２、 固定资产：

３、 无形资产

４、流动负债

以２０１２年３月３１日为基准日，经具有证券期货从业资格的北京中天华资产评估有限责任公司评估，相关资产、负债情况如下：

（２）标的公司基本情况：

１、公司名称：德州锦棉纺织有限公司

２、注册资本：４，９００万元人民币，全部由本公司以自有资金及相关设备出资，占注册资本的１００％。

３、注册地址：德州市顺河西路１８号

４、法定代表人：李月明

５、经营范围：纺纱、织布、纺织材料、纺织品、服装、纺织设备及器材、配件的批发、零售；货物的进出口业务。长

６、经营期限：长期

７、公司类型：有限责任公司（法人独资）

公司以自有资产账面净值３５，２３６．０１万元（其中，资产３６，８２０．６３万元，负债１，５８４．６２万元），以２０１２年３月３１日为评估基准日的评估价值３７，３３２．３５万元的资产向德州锦棉纺织有限公司（以下简称“锦棉纺织”）增资。相关人员随资产一起进入锦棉纺织工作。追加投资后，锦棉纺织仍为本公司的全资子公司，注册资本变为５９００万元人民币。锦棉纺织成立于２０１２年１月，尚未经营，增资前资产总额１４，８８２．５５万元、负债总额９，４５２．４３万元、净资产５，４３０．１２万元，１－９月份净利润５０２．３９万元。

三、对外投资合同的主要内容

公司决定对全资子公司锦棉纺织进行追加投资。拟投资资产账面净值３５，２３６．０１万元。本项追加投资的主体为本公司的全资子公司，无交易对手方。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、本次投资的主要目的

投资完成后，公司棉纺业务基本投入锦棉纺织。本次投资是本公司实施发展战略的一项重要举措，对本公司未来发展具有积极推动意义。

２、存在的风险及对策

锦棉纺织成立时间较短，可能面临经营能力、内部控制、公司治理等方面的风险。本公司将通过完善法人治理结构、聘请或指派专业管理团队等方式努力将风险降至最低。

３、对本公司的影响

为全资子公司增资将有利于公司业务范围拓展，提高市场开拓能力和服务水平，优化产品结构，扩大市场份额，巩固行业地位，提升市场竞争力和盈利水平。

特此公告。

山东德棉股份有限公司

董事会

２０１２年１１月１５日

山东德棉股份有限公司

关于采取责令改正措施决定的整改报告

中国证券监督管理委员会山东监管局：

公司于２０１１年１０月１２日收到贵局《关于对山东德棉股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【２０１２】１４号，以下简称“《决定书》”），并在２个工作日内对《决定书》进行了披露，同时通知了控股股东和实际控制人。公司董事会组织董事、监事、高级管理人员及相关部门认真学习，对照《决定书》逐项落实整改内容，截至目前已完成全部整改工作，现将整改情况汇报如下：

一、独立性方面存在的问题

公司全资子公司山东第五季商贸有限公司（以下简称山东第五季）与滕州第五季房地产开发有限公司（该公司为公司实际控制人吴联模的配偶张朱晟实际控股的公司）两公司财务在同一办公室办公，并将财务帐套存放于一个电脑中。公司子公司山东第五季不能在机构、财务等方面与公司控股股东及其关联方分开，未能保持独立性。

整改措施：由于公司成立时间较短，人员及办公场所不足，而导致工作初期子公司未能与控股股东完全独立。现山东第五季与滕州第五季房地产开发有限公司已分别租用不同的办公场所，人员和财务亦相互独立。

预计完成时间：公司已完成整改

整改责任人：董事长

二、会计核算方面存在的问题及整改要求

（一）存在通过“同户名合并”抵消资产负债方面的问题

公司本部在每一报告期末通过做一笔“同户名合并”凭证对冲同一客户在不容往来科目记录的余额。经检查发现，公司同时把个别不相关的客户期末余额进行了对冲，该事项减少了公司资产和负债金额。

整改措施：对不当的会计处理已进行了调整。并且，公司将组织相关岗位进行自查自纠工作，如发现有不当之处及时加以纠正。同时，公司将加强会计人员的业务培训，以提高会计核算水平，保证公司财务信息披露的真实、准确、完整。

预计完成时间：公司已完成整改

整改责任人：财务总监

（二）存在帐外银行账户和资金往来的问题

经检查发现，２０１２年公司通过其在广发银行浙江新城支行开立的银行账户与其控股股东浙江第五季、下属子公司山东第五季和杰之盟公司之间发生的多笔资金收付业务，但公司财务帐套中未记录上述银行账户及该账户发生的资金收付业务。

整改措施：由于北京管理总部设立时间不久，并未开立单独的银行账户，广发银行浙江新城支行开立的银行账户专供北京管理总部日常开支使用。但由于管理不严，造成单据传递滞后。公司现已在北京开立一般户，供北京管理总部日常开支使用，而不再使用广发银行浙江新城支行的银行账户。广发银行账户的所有收付业务亦如实记录在公司财务帐套中。

预计完成时间：公司已完成整改

整改责任人：财务总监

（三）个别记账凭证缺乏重要原始凭证

经检查发现，公司下属子公司山东第五季２０１１年预提运输费用１０万元，计入管理费用，但到年底冲销。２０１２年３月份再次预提２８．５０万元运输费用，计入管理费用，直至４月底仍无运输费用真实发生（无发票等费用凭证）。公司设立“预提费用”科目，并在报表披露该科目，不符可会计准则的规定。

整改措施：公司已要求山东第五季进行账务调整，冲回预提的运输费用，取消“预提费用”科目。我公司今后将加强各子公司会计人员的业务学习，严格按照会计准则的规定核算。

预计完成时间：公司已完成整改

整改责任人：财务总监

三、内部控制方面存在的问题及整改要求

（一）公司存在将公司资金存放于个人账户的问题

２０１２年２月、３月，山东第五季两次向自然人张桂玲账户汇款各３０万元，并将其计入“其他应收款－德棉股份”账户，原始凭证中未附汇款原因，公司解释称上述汇款用途为用于支付公司北京总部的办公费等相关费用，即公司存在将公司资金存放于个人账户的问题。

整改措施：张桂玲为我公司北京管理总部职工，由于管理总部刚刚由德州搬至北京，尚未在北京开立银行账户，因此向张桂玲个人汇款，用于支付公司总部在此期间的办公等费用。公司现已在北京开立一般户，供北京管理总部日常开支使用，而不再使用个人账户。

预计完成时间：公司已完成整改

整改责任人：财务总监

（二）大额资金支付的内部控制严重缺失

山东第五季与多家关联公司、非关联公司存在大额非经营性资金往来。在对外大额付款时，以公司总部电话通知为准，无相关高管及部门人员签字确认的付款审批书面程序。公司财务人员仅根据公司负责人口头通知付款，资金支付的存在风险隐患。

整改措施：由于公司管理总部和山东第五季分别位于北京、山东滕州两地办公，资金审批流程上时间较长，因此在时间紧迫的情况下，为保证业务的顺利开展，有些大额付款总部直接以电话通知山东第五季付款，事后未及时补办书面审批手续。公司已重新修订了相关的财务制度和财务流程，辅以统一格式的资金调拨单，并将于本整改报告同时提交董事会审议，以杜绝相应隐患。

预计完成时间：公司已完成整改

整改责任人：财务总监

（三）销售采购业务会计核算缺乏有效控制

山东第五季财务不对相关销售业务的发货出库单等重要原始凭证检查核对，仅凭总部通知开具发票确认收入。公司采购业务存在大量先暂估入库待当月或几个月之后收到发票再冲销暂估入库并重新入库确认的情况，公司财务不对入库单据等重要原始凭证检查核对。

整改措施：山东第五季公司的主要业务为煤炭，采购、存储、销售等主要业务环节都在广东、天津等港口进行，采购发票、入库单、出库单等主要由业务人员核对，核对后告知财务，由于财务部门设在山东，上述原始凭证传递不及时。公司已重新修订了相关的财务制度和财务流程，并将于本整改报告同时提交董事会审议，以加强对采购、销售环节的财务控制。

预计完成时间：公司已完成整改

整改责任人：财务总监

（四）债务合同的签订及审核存在的问题

２０１１年公司第二次临时股东大会审议通过的资产置换事项的评估基准日为２０１１年８月３１日。在评估基准日，山东第五季将其对关联方第五季（浙江）商贸和山东第五季投资债权分别为１４８６．３万元、１０００万元，与其对广东广弘债务２４８６．３万元相抵消。协议约定的上述债权债务的承接日为２０１１年１２月３１日，但公司在评估基准日８月３１日就进行了债权债务的抵消处理。上述情况造成公司２０１１年公告山东第五季审计报告中，未包含上述２４８６．３万元关联债权及对广东广弘集团的债务，致使公司信息披露存在错误。本次现场检查后，公司解释称《债务转移合同》约定的债务承接日为２０１１年８月２２日，由于工作人员疏忽误打成了２０１１年１２月３１日，因此，公司在合同的签订及审核方面存在内控缺陷。

整改措施：《债务转移合同》债务承接日应为２０１１年８月２２日，签署《债务转移合同》时，由于办公室打印人员疏忽及对债务转移的不了解误打印成２０１１年１２月３１日，后公司发现错误后及时进行了修正，但原协议未及时销毁。公司已重新修订了相关的行政制度，并将于本整改报告同时提交董事会审议，以加强对资料管理工作，杜绝类似问题发生。

预计完成时间：公司已完成整改

整改责任人：总经理

四、信息披露方面存在的问题及整改要求

（一）未披露公司与控股股东之间的资金往来事项。

２０１２年２月２８日德棉股份向其控股股东浙江第五季借入资金３７００万元。对于上述资金往来事项，公司未履行相应的审议及信息披露程序。

（二）２０１２年４月，公司全资子公司杰之盟商贸有限公司（以下简称杰之盟公司）为公司提供６８００万元的贷款担保额度，对于上述事项公司未履行相应的审议及信息披露程序。

整改措施：公司已将上述事项与本整改报告同时提交董事会审议，经审议批准后提交２０１２年第六次临时股东大会审议。同时，公司将责成相关人员加强对上市公司信息披露法律法规的学习，提高信息披露质量。

预计完成时间：公司已完成整改

整改责任人：董事会秘书

自收到证监局对我公司在公司治理、信息披露、财务处理方面的《决定书》，公司严格按照要求进行了全面整改，在以后的工作中，公司将继续加强内部控制建设并严格遵照执行，奖罚分明，以防止同样问题的再次出现，切实提高公司的治理水平。

山东德棉股份有限公司

董事会

２０１２年１１月１４日

证券代码：００２０７２ 证券简称：ＳＴ德棉 公告编号：２０１２－Ｌ１０１

山东德棉股份有限公司

重大事项进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于２０１２年１１月９日发布了《重大事项临时停牌公告》，刊登在２０１２年１１月９日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。公告的主要内容为：经公司申请，公司股票自２０１２年１１月８日开市起停牌。

目前，公司控股股东浙江第五季实业有限公司所洽谈、筹划的重大事项正在论证过程中，具有不确定性。公司股票继续停牌。停牌期间，公司将充分关注事项进展，及时履行披露义务，每周跟踪发布进展公告。待相关事项确定后，公司将及时公告并复牌，敬请广大投资者谅解。

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ为公司指定的信息披露报刊和网站，公司发布的信息以在上述指定报刊和网站刊登的公告为准，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东德棉股份有限公司

董事会

２０１２年１１月１５日