证券时报多媒体数字报

  根据全球领先的代理投票和公司治理服务提供商ISS于2006年发表的一项研究表明，全球71%的机构投资者认为公司治理是非常重要的投资因素。公司治理的改善能够提升公司价值，给投资者带来长期的回报。

  机构投资者

  可提升公司治理水平

  现在，有越来越多的机构投资者不再仅仅消极持有股份，而是积极参与到企业提升公司治理的进程中去。由于机构投资者拥有一些有利因素，使其可以成为推进公司治理提升的引擎之一。首先，机构投资者，特别是国际机构投资者所拥有的国际经验，使他们能够以在其他市场的成功实例向中国企业展示提升公司治理的价值；其次，机构投资者相较于个人投资者拥有资金、技术、人力方面的优势资源，有能力针对企业的公司治理的实际问题提出方案建议；此外，机构投资者相较于个人投资者拥有较大的投票权，在与企业的关系中拥有较大的谈判实力，使其能够在投资初始就通过谈判实现公司治理的一些变革，例如修改公司章程、指派董事、要求建立透明的财务报告制度等。

  在中国，我们经常看到企业形式上采用了好的公司治理的结构，但实质上，这些措施没有发挥作用，如独立董事制度。如何让这些在国际上被证明是有效的监督机制在中国也发挥作用，是大家共同面临的问题，机构投资者可以在其中发挥更大的推动作用。

  IFC将公司治理

  整合到投资各阶段

  在尽职调查阶段，世界银行集团国际金融公司（IFC）的投资团队就会审查企业的公司治理结构和实践，针对企业今后的发展，提出实质性的改进意见，并将一些重要的实施建议用投资条件的方式落到实处。我们一般向董事会推荐经验丰富的董事，以推进公司治理的改善。这些具有国际经验的董事往往成为企业董事会变革的最大推进力。最近，通过对其中的五家企业进行回访调查发现，我们推荐的董事获得了一致好评。概括来说，IFC董事所发挥的作用可归纳为三个方面：首先是IFC推荐的董事在董事会中起到了桥梁作用；其次是IFC董事很好地诠释了如何发挥董事会在决策和监督方面的作用，通过在董事会上向管理层提问，促进管理层在风险管控、精细化管理、利益平衡等方面综合考虑业务运营；还有IFC董事坚持企业的健康可持续发展，果断否决损害企业长期利益的提案。IFC董事在董事会上的“独树一帜”的做法，渐渐地被其他董事认可，董事会的实质作用也渐渐发挥出来。

  除了推荐董事，IFC在推进被投资企业公司治理方面的做法还包括与国际知名咨询机构麦肯锡共同设计培训教程，对企业的董事会和高管进行培训。IFC还对企业展开公司治理全面评估，根据评估的结果给出循序渐进的改进方案，并帮助企业实施这些方案。我们要求企业修改章程以更好地保护小股东的利益，我们对企业的股东会召开方式提出批评建议以促进企业按照国际标准有效地召开股东会，我们还会要求企业采用国际会计准则并定期披露财务信息，我们还对企业的董事会秘书提供长期辅导，促进董事会秘书在公司治理提升方面发挥更大的作用等等。采取了这些变革措施，企业发生的就不仅仅是表面上的变化，更多的是观念和文化层面的变化。

  当然，公司治理的变革不是一夜之间能完成的，我们也面临了很多问题和挑战。例如，当我们一开始提出这些变革建议时，企业有时会将这些建议认为是对管理层缺乏信任。如果我们不能灵活处理，这种观念会影响我们与企业的关系，最终让这些变革无法实施。还有，部分企业把公司治理等同于合规，他们只想知道必须怎么做才能符合法律的要求，但不会主动超越这些基本要求。我们的经验表明，主动接受优秀公司治理做法和承担更高责任的公司，发展上升的空间也更为广阔，企业的价值也会不断提升。  （作者系IFC东亚及太平洋局公司治理官员）