证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５３３ 证券简称：万家乐 公告编号：２０１２－０４４

广东万家乐股份有限公司

第七届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东万家乐股份有限公司第七届董事会第二十六次会议于２０１２年１１月１４日以通讯方式召开，会议资料以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应参加董事１１人，实际参加董事１１人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以传真方式表决，审议通过了如下议案：

一、《关于顺特电气有限公司对大汉控股集团有限公司委托贷款展期的议案》

具体内容见“广东万家乐股份有限公司关于顺特电气有限公司对大汉控股集团有限公司委托贷款展期的公告”（公告编号：２０１２－０４５）。

该项议案尚须公司股东大会审议通过。

表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票。

二、《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》

具体内容见“广东万家乐股份有限公司关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知” （公告编号：２０１２－０４６）。

表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票

特此公告。

广东万家乐股份有限公司

董事会

二０一二年十一月十五日

证券代码：０００５３３ 证券简称：万家乐 公告编号：２０１２－０４６

广东万家乐股份有限公司关于

召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．召集人：公司董事会。

２．会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定；会议召开不需其他部门批准或履行其他程序。

３．会议召开日期和时间：２０１２年１２月４日上午１０：００开始。

４．会议召开方式：现场投票表决方式。

５．出席对象：

（１）截至２０１２年１１月２８日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６．会议地点：广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区广东万家乐股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

１．公司董事会认为提请本次股东大会审议的议案内容合法、完备。

２．提请本次股东大会表决的议案为：《关于顺特电气有限公司对大汉控股集团有限公司委托贷款展期的议案》。

上述议案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的１／２以上通过。

３．提请本次股东大会审议的议案的主要内容已于２０１２年１１月１６日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告名称分别为：广东万家乐股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议公告（公告编号：２０１２－０４４）；广东万家乐股份有限公司关于顺特电气有限公司对大汉控股集团有限公司委托贷款展期的公告（公告编号：２０１２－０４５）。

三、会议登记方法

１．登记方式：法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、授权委托书、代理人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；异地股东可用传真方式登记。

２．登记时间：２０１２年１１月２９日（下午５：００前）。

３．登记地点：公司证券法律部。

４．被委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：授权委托书（格式见附件）、被委托人身份证、委托人的股东帐户卡、委托人的身份证。

四、其他

１．会议联系方式：

地址：公司证券法律部

邮编：５２８３３３

联系电话：０７５７－２２３２１２１８、２２３２１２３２，传真：０７５７－２２３２１２３７

联系人：刘永霖、张楚珊

２、会议费用：自理。

五、备查文件

广东万家乐股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议

特此通知。

广东万家乐股份有限公司

董事会

二０一二年十一月十五日

附件：授权委托书

兹委托 先生／女士代表我单位（个人）出席广东万家乐股份

有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名（盖章／签名）：

委托人营业执照／身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

被委托人姓名（盖章／签名）：

被委托人身份证号码：

委托权限：见下表

委托日期：

委托权限

证券代码：０００５３３ 证券简称：万家乐 公告编号：２０１２－０４５

广东万家乐股份有限公司关于

顺特电气有限公司对大汉集团有限公司

委托贷款展期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司之控股子公司顺特电气有限公司（以下简称“顺特电气”）拟将其向大汉控股集团有限公司（以下简称“大汉集团”）提供的委托贷款展期半年，具体情况如下：

一、委托贷款展期事项概述

２０１２年５月３０日，公司第七届董事会临时会议批准顺特电气与大汉集团、大汉集团实际控制人付胜龙签署《借款协议》，以委托银行贷款的形式向大汉集团提供短期借款，单笔借款金额不超过人民币１亿元，连续十二个月内借款金额不超过人民币２亿元，每笔借款期限为６个月，年利率１１％，由大汉集团以其持有的大汉城镇建设有限公司（以下简称“大汉城建”）的４０％股权提供质押担保，同时由付胜龙提供不可撤销的连带责任保证担保。同时《借款协议》约定，大汉集团可于期限届满前２０日书面向顺特电气申请展期，经顺特电气同意并经广东万家乐股份有限公司董事会及股东大会批准后可展期６个月。

根据上述董事会决议，顺特电气与大汉集团、付胜龙签署了《借款协议》，在大汉集团完成股权出质登记手续并将股权质押的权利证明文件交予顺特电气保管后，顺特电气委托中国建设银行股份有限公司长沙大华支行向大汉集团发放第一笔贷款人民币１亿元，委托贷款期限６个月，贷款年利率１１％，贷款期限为：２０１２年６月１１日至２０１２年１２月１０日。２０１２年６月１２日，经公司第七届董事会第十九次会议批准，顺特电气委托中国建设银行股份有限公司长沙大华支行向大汉集团发放第二笔贷款人民币１亿元，委托贷款期限６个月，贷款年利率１１％，贷款期限为：２０１２年６月２０日至２０１２年１２月２０日。

现上述两笔委托贷款将届期满，大汉集团于２０１２年１１月１０日书面向顺特电气提出展期申请。鉴于大汉集团的经营状况和发展前景，公司拟同意将上述两笔委托贷款展期六个月，其他条件不变。

本次委托贷款不构成关联交易，根据深圳证券交易所《信息披露备忘录第３６号——对外提供财务资助》的规定，本次委托贷款尚需提交股东大会审议。

二、借款方基本情况

名称：大汉控股集团有限公司

注册地址：长沙市芙蓉区雄天路９８号孵化楼１号栋６楼

法定代表人：付胜龙

注册资本：人民币陆亿壹仟捌佰万元整

成立日期：２００４年３月１１日

主营业务：实业投资；钢材的销售；运输与仓储（限物流公司经营）；房地产开发（限分公司经营）。

截止２０１１年１２月３１日，该公司经审计的资产总额６５７，７９２万元，负债总额３９９，６６０万元，净资产２５８，１３３万元，资产负债率为６０．７６％；２０１１年度营业收入１，９３６，９１２万元，净利润３２，１８４万元。截止２０１２年９月３０日，该公司资产总额７６８，６４９万元，负债总额４７２，２０３万元，净资产２９６，４４７万元；２０１２年１－９月，该公司营业收入１，３３７，９２１万元，净利润２８，３１４万元。

大汉集团与本公司不存在关联关系。大汉集团与本公司存在业务联系：大汉集团之控股子公司大汉物流股份有限公司持有万家乐热能科技有限公司４４％的股权（本公司之全资子公司广东万家乐燃气具有限公司持有万家乐热能科技有限公司５６％的股权）；大汉集团另一控股子公司长沙大汉电器有限公司系广东万家乐燃气具有限公司湖南地区总代理。

三、所采取的风险防范措施

大汉集团已将其持有的大汉城建的４０％股权向顺特电气提供质押担保，同时由付胜龙提供不可撤销的连带责任保证担保。大汉城建注册资本人民币肆亿元整，主营业务：房地产开发、经营；建筑材料、装饰材料的销售。大汉集团持有大汉城建８１．４５％的股权。

截止２０１１年１２月３１日，大汉城建经审计的资产总额２７３，６０６万元，负债总额１５１，９８７万元，净资产１２１，６１９万元；２０１１年度营业收入６３，９２３万元，净利润１１，３１８万元。截止２０１２年９月３０日，大汉城建资产总额３２４，９５０万元，负债总额１８４，８３５万元，净资产１４０，１１５万元；２０１２年１－９月，大汉城建营业收入９１，８７１万元，净利润１８，４９７万元。大汉城建与本公司不存在关联关系。

四、公司意见

顺特电气对大汉集团委托贷款展期的目的是在保证公司主营业务发展的资金需求和风险可控的前提下，用活公司短期闲置资金，减轻公司财务费用负担，提高资金收益。

借款方大汉集团２０１１年总资产达６６亿元，实现销售收入１９４亿元，排名中国企业５００强第４６０位，湖南民营企业第２位。２０１２年１－９月，大汉集团资产规模同比增长３４％，净利润同比增长８２％，毛利率和净利率分别上升１．３５和１．０３个百分点，经营状况良好。该公司城建板块的中小城镇综合开发运营模式取得了很好的社会效益和经济效益，开发模式被湖南省委、省政府写入《湖南省推进新型城镇化发展实施纲要（２０１２－２０２０）》，明确要求：支持企业对县城和小城镇进行集中连片综合开发，推广大汉集团等企业变建房为造城的成功经验。该公司钢贸物流板块是１０多家大中型钢铁企业的战略合作伙伴与重点经销商，２０１２年８月晋升为国家ＡＡＡＡＡ综合型物流企业，位居“湖南省钢材贸易百强领军企业”第１名。同时，今明两年，该公司多个重大项目进入销售期，将提供较为稳定的现金流。

出质股权所在公司大汉城建是大汉集团城镇建设板块的核心企业。截止２０１２年９月３０日，该公司净资产１４０，１１５万元，同比增长１５％；２０１２年１－９月，该公司营业收入９１，８７１万元，同比增长４４％，净利润１８，４９７万元，同比增长６３％。按照大汉城建２０１２年９月底的净资产计算，大汉集团持有的大汉城建４０％股权所对应的资产净值为５６，０４６万元，是顺特电气提供的委托贷款总额的２．８倍。

本公司认为：大汉集团资产质量和信用状况较好，经营情况和发展前景较佳、短期偿债能力较强，质押资产足以覆盖贷款总额，因此，顺特电气对大汉集团委托贷款展期的风险可控。

五、独立董事意见

公司独立董事对本次贷款展期事项发表了独立意见，认为顺特电气本次委托贷款展期行为符合相关规定，交易公平、合理，表决程序合法、有效，符合公司和全体股东的利益，故同意顺特电气对大汉集团的委托贷款展期六个月。

六、截止目前为止公司不存在其他对外提供财务资助的情形

七、其他事项

为简化办事程序，提高工作效率，提请股东大会授权公司董事长决定并实施上述委托贷款事项的具体事宜。本次贷款展期期满后，将不再继续展期。

特此公告。

广东万家乐股份有限公司

董事会

二０一二年十一月十五日