证券时报多媒体数字报

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一、公司现有利润分配的相关规定

为贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号），增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，浙江三力士橡胶股份有限公司（以下简称“三力士”、“公司”）已于２０１２年６月１５日和７月２日分别召开董事会和临时股东大会修订了《公司章程》，并制定了《未来三年股东回报规划》。

当前，《公司章程》中关于利润分配政策的主要规定如下：

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

第一百一十五条 董事会行使下列职权：（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十四条 公司的利润分配，应遵守下列规定：

（一）重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案；

（三）公司股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。公司进行现金分红的条件为：

１、当年实现盈利；

２、会计师出具标准无保留意见；

３、若公司经营活动现金流量连续２年为负时不进行高比例现金分红。本条所称高比例的范围是指累计可分配利润的５０％。

公司进行现金分红时，现金股利占当期实现的可分配利润的比例不少于１０％；在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配；

（四）公司可以进行中期现金分红；

（五）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整前款之分红政策，公司应积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求，公司发布股东大会通知后应当在股权登记日后三日内发出股东大会催告通知，公司股东大会需以特别决议通过该分红政策的修订。

二、最近三年分红及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年分红情况

自上市以来，公司严格遵守相关法规及《公司章程》关于利润分配政策的规定，充分考虑投资者的投资回报，实施了持续、稳定的现金分红。最近三年，公司现金分红情况如下：

最近三年，公司累计现金分红３，１５２．４０万元，占最近三年年均可分配利润的６１．６７％，公司已切实履行了公司关于现金分红的承诺。

（二）公司最近三年未分配利润使用情况

公司２００９年度归属于上市公司股东的净利润为４，７１０．８４万元，该年度实现利润的现金分配为８８８．００万元，未分配的利润为３，８２２．８４万元，其主要用于车间的技术改造投入和研发支出等，该年度公司研发投入约１，８７３．３９万元；剩余部分用于补充流动资金。

公司２０１０年度归属于上市公司股东的净利润为６，１７３．４７万元，该年度实现净利润的现金分配为６６６．００万元，未分配的利润为５，５０７．４７万元，其主要用于原材料等存货的投入，受原材料价格上涨影响，该年度公司存货占用资金量同比增加，年末公司存货余额较期初增加３，２７０．６１万元；车间的技术改造投入和研发支出等，该年度公司研发投入约２，４３１．４２万元。

公司２０１１年度归属于上市公司股东的净利润为４，４４９．７５万元，该年度实现净利润的现金分配为１，５９８．４０万元，未分配的利润为２，８５１．３５万元，其主要用于原材料储备，受原材料价格波动和生产需求等影响，公司提前安排了备货，年末公司存货余额较期初增加９，１０６．４９万元；车间的技术改造投入和研发支出等，该年度公司研发投入约２，７３４．１４万元。

三、未来提高利润分配政策透明度的工作规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）等有关规定，公司在关注自身发展的同时，将一如既往的高度重视股东的合理投资回报。

公司将着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

公司股东回报规划将充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。

为进一步完善股利分配政策，在综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，公司已修订了《公司章程》，并制定了《浙江三力士橡胶股份有限公司关于未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）》。相关议案已经２０１２年６月１５日召开的公司第四届董事会第五次会议，及２０１２年７月２日召开的公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过。

四、中国银河证券股份有限公司的核查意见

经核查，公司保荐机构中国银河证券股份有限公司认为：公司利润分配政策的决策程序和机制符合规定；最近三年，公司累计现金分红３，１５２．４０万元，占公司最近三年年均可分配利润的６１．６７％，已切实履行了公司关于现金分红的承诺；公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）的要求，完善了《公司章程》关于利润分配政策的约定，并制定《未来三年股东回报规划》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，完善后的利润分配政策对于保证未来给予投资者合理的回报作出了制度性的安排，公司利润分配政策及履行情况符合中国证监会相关要求，对公司本次非公开发行事项无不利影响。

浙江三力士橡胶股份有限公司董事会

二〇一二年十一月十六日