证券时报多媒体数字报

  证券代码：000498 证券简称：*ST丹化 公告编号：2012-42

  丹东化学纤维股份有限公司

  第六届第十四次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  丹东化学纤维股份有限公司(简称"公司")第六届董事会第十四次会议通知于2012年11月10日发出，于2012年11月15日以现场方式召开。本次会议应到董事9名，实到9名。会议由公司全体董事半数以上推举于少明先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《丹东化学纤维股份有限公司章程》(简称"《公司章程》")的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

  一、审议通过《关于选举王玉君为公司董事长的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于选举于少明为公司副董事长的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

  经公司董事长提名，聘任王胥为公司总经理。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《关于聘任财务负责人（总会计师）的议案》

  经公司总经理提名，聘任王爱国为公司总会计师。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过《关于由董事张虹代行董事会秘书职责的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

  因工作变动原因，余承义向公司董事会提出辞去证券事务代表职务，辞职后不在公司继续工作。

  经公司董事长提名，聘任汪丽雁为公司证券事务代表，任期与本届董事会任期一致。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  七、逐项审议通过《关于调整公司董事会专门委员会组成及其成员名单的议案》

  公司第六届董事会原设有战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、风险控制与投资决策委员会共五个专门委员会。根据公司重大资产重组实施完毕后的业务和经营特点，为完善公司治理结果并提高决策的科学性，公司决定将董事会专门委员会调整为战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会，并根据董事增补选情况，将各委员会组成人员调整如下：

  (1) 审议通过《关于董事会战略与发展委员会组成及其成员名单的议案》

  由公司董事王胥、张虹、张保同等3人组成董事会战略与发展委员会，王胥担任主任委员。本届委员会与本届董事会任期一致，其职责权责、决策程序、议事规则等遵照《董事会战略与发展委员会议事规则》执行。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  (2) 审议通过《关于董事会审计委员会组成及其成员名单的议案》

  由公司董事刘晓辉（独立董事）、王乐锦（独立董事）、王爱国等3人组成董事会审计委员会，刘晓辉担任主任委员。本届委员会与本届董事会任期一致，其职责权责、决策程序、议事规则等遵照《董事会审计委员会议事规则》执行。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  (3) 审议通过《关于董事会提名委员会组成及其成员名单的议案》

  由公司董事贾霓（独立董事）、王乐锦、王胥等3人组成董事会提名委员会，贾霓担任主任委员。本届委员会与本届董事会任期一致，其职责权责、决策程序、议事规则等遵照《董事会提名委员会议事规则》执行。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  (4) 审议通过《关于董事会薪酬与考核委员会组成及其成员名单的议案》

  由公司董事王乐锦、刘晓辉、王胥等3人组成董事会薪酬与考核委员会，王乐锦担任主任委员。本届委员会与本届董事会任期一致，其职责权责、决策程序、议事规则等遵照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》执行。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过《关于调整公司内部管理机构的议案》

  公司重大资产重组交割已经完成，公司主营业务变更为路桥工程施工和养护施工，发生实质性变化。根据公司研究，决定调整公司内部管理机构设置。公司设置办公室、人力资源部、财务部、证券法律事务部、投资发展部、审计部等6个部门。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  九、逐项审议通过《关于<总经理工作细则>、<董事会秘书工作细则>、<董事会战略与发展委员会议事规则>、<董事会提名委员会议事规则>、<董事会审计委员会议事规则>、<董事会薪酬与考核委员会议事规则>、<信息披露管理制度>、<重大内部信息报告制度>、<内幕信息知情人登记管理制度>、<年报信息披露重大差错责任追究制度>、<独立董事及审计委员会年报工作制度>、<累积投票制实施细则>、<投资者关系管理制度>的议案》

  公司重大资产重组交割已经完成，公司业务发生实质性变化，根据公司研究，决定对需经董事会审议通过的相关公司治理文件进行调整。

  (1) 审议通过《关于<总经理工作细则>的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  (2) 审议通过《关于<董事会秘书工作细则>的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  (3) 审议通过《关于<董事会战略与发展委员会议事规则>的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  (4) 审议通过《关于<董事会提名委员会议事规则>的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  (5) 审议通过《关于<董事会审计委员会议事规则>的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  (6) 审议通过《关于<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  (7) 审议通过《关于修改<信息披露管理制度>的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  (8) 审议通过《关于修改<重大内部信息报告制度>的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  (9) 审议通过《关于修改<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  (10) 审议通过《关于修改<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  (11) 审议通过《关于修改<独立董事及审计委员会年报工作制度>的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  (12) 审议通过《关于修改<累积投票制实施细则>的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  (13) 审议通过《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  上述治理文件详见同日巨潮资讯网公司公告。

  十、审议通过《关于同意向深圳证券交易所提交恢复上市补充材料的议案》

  公司2008年暂停上市后，一直致力于重组及恢复上市的推进工作。公司的重大资产重组方案已获中国证监会核准，公司重大资产重组已实施完毕。本次重大资产重组完成后，公司持有山东省路桥集团有限公司100%股权，主营业务变更为路桥工程施工和养护施工，实现持续经营能力，盈利能力得到了根本性的提升，导致公司股票暂停上市的因素消除，公司已经满足恢复上市的实质性条件。鉴于此，公司拟根据深圳证券交易所的相关要求提交恢复上市补充材料，申请恢复上市。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、审议通过《关于暂停上市期间公司为恢复上市所做主要工作的报告》

  报告全文见公司同日在巨潮咨询网上的公告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  丹东化学纤维股份有限公司董事会

  2012年11月15日

  证券事务代表简历

  汪丽雁，女，现年50岁，大专学历，2008年至今先后任丹东化学纤维股份有限公司证券部主办、主管，现任丹东化学纤维股份有限公司证券事务代表。与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：000498 证券简称：*ST丹化 公告编号:2012-43

  丹东化学纤维股份有限公司

  第七届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  公司已召开了职工代表会议，选举张子鑫、安耀峰为公司第七届监事会职工监事，其与公司2012年第三次临时股东大会选举产生的3名非职工监事共同组成公司第七届监事会。

  丹东化学纤维股份有限公司(简称"公司"）第七届监事会第一次会议通知于2012年11月10日发出，于2012年11月15日以现场方式召开。本次会议应到监事5名，实到5名。会议由公司全体监事推举吕思忠先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《丹东化学纤维股份有限公司章程》(简称"《公司章程》"）的规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：

  审议通过《关于选举监事会主席的议案》

  选举吕思忠先生为公司第七届监事会主席。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  丹东化学纤维股份有限公司

  监事会

  2012年11月15日

  职工监事简历

  张子鑫,男.汉族,山东章丘人,1973年6月生,1996年7月参加工作,大学本科学历,硕士学位,中共党员,高级政工师,现任山东省路桥集团有限公司办公室主任。

  1996年7月至1998年10月省交通工程总公司大型设备公司技术员；1998年10月至2001年9月山东省交通工程总公司党委办公室干事；2001年9月至2003年9月路桥集团政治部副主任；2003年9月至2007年4月山东鲁桥建设有限公司党总支副书记；2007年4月至2008年12月山东鲁桥建设有限公司工会主席；2009年1月至2010年5月山东省路桥集团办公室副主任(主持工作)；2010年6月至今山东省路桥集团有限公司办公室主任。

  安耀峰，男，汉族，山东日照人，1976年2月出生，1999年7月参加工作，大学本科学历，硕士学位，中共党员，高级工程师，现任山东省路桥集团有限公司经营开发部经理。

  1999年7月至2002年2月省交通工程总公司第六分公司技术员、工程部副部长；2002年3月至2003年9月委派至中国石油苏丹公司道路总监；2003年9月至2007年8月路桥集团市场开发部投标专员；2007年8月至2008年5月路桥集团市场开发部经理助理；2008年5月至2011年5月山东省公路桥梁建设有限公司总经理助理；2011年5月至2011年11月山东省公路桥梁建设有限公司副总经理；2011年11月至2012年8月山东省路桥集团经营开发部副经理(主持工作)；2012年9月至今山东省路桥集团有限公司经营开发部经理。

  证券代码：000498 证券简称：*ST丹化 公告编号：2012-41

  丹东化学纤维股份有限公司

  2012年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次会议没有否决和修改提案的情况；

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  1、召开时间： 2012年11月15上午10:00

  2、会议召开地点：丹东市滨江中路158号皇冠假日酒店

  3、会议召开方式：现场投票表决

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：董事长王振山先生

  6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  7、参加现场会议的股东及股东代理人共计5人，代表有表决权的股份总数为778,064,230股，占公司2012年11月13日股权登记日总股本1,120,139,063股的69.46%。

  8、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

  二、提案审议表决情况

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会采取现场投票方式审议了列入本次股东大会会议议程的全部议案，本次股东大会审议通过了以下决议：

  (一)《关于修订<公司章程>的议案》

  同意778,064,230股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%,反对0股, 弃权0股。

  该议案为特别议案，经出席本次临时股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

  全文详见同日巨潮资讯网刊登的《公司章程》。

  (二)《关于增补董事的议案》(以姓氏笔画为序)

  2.1采用累积投票制度，以778,064,230票（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%），通过《关于提名于少明为公司第六届董事会非独立董事候选人的提案》。

  2.2采用累积投票制度，以778,064,230票（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%），通过《关于提名王玉君为公司第六届董事会非独立董事候选人的提案》。

  2.3采用累积投票制度，以778,064,230票（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%），通过《关于提名王胥为公司第六届董事会非独立董事候选人的提案》。

  2.4采用累积投票制度，以778,064,230票（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%），通过《关于提名王爱国为公司第六届董事会非独立董事候选人的提案》。

  2.5采用累积投票制度，以778,064,230票（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%），通过《关于提名张虹为公司第六届董事会非独立董事候选人的提案》。

  2.6采用累积投票制度，以778,064,230票（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%），通过《关于提名张保同为公司第六届董事会非独立董事候选人的提案》。

  2.7采用累积投票制度，以778,064,230票（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%），通过《关于提名王乐锦为公司第六届董事会独立董事候选人的提案》。

  股东大会以累积投票制选举上述非独立董事、独立董事系分开投票。

  (三)《关于提名公司第七届监事会监事候选人的议案》(以姓氏笔画为序)

  3.1采用累积投票制度，以778,064,230票（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%），通过《关于提名刘红为公司第七届监事会监事候选人的提案》。

  3.2采用累积投票制度，以778,064,230票（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%），通过《关于提名吕思忠为公司第七届监事会监事候选人的提案》。

  3.3采用累积投票制度，以778,064,230票（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%），通过《关于提名张春林为公司第七届监事会监事候选人的提案》

  (四)《关于变更公司名称的议案》

  同意778,064,230股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%,反对0股, 弃权0股，议案通过。

  (五)《关于变更公司住址的议案》

  同意778,064,230股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%,反对0股, 弃权0股，议案通过。

  (六)《关于变更公司注册资本的议案》

  同意778,064,230股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%,反对0股, 弃权0股。

  该议案为特别议案，经出席本次临时股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

  (七)《关于变更公司经营范围的议案》

  同意778,064,230股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%,反对0股, 弃权0股，议案通过。

  (八)《关于更换2012年度财务审计机构的议案》

  同意778,064,230股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%,反对0股, 弃权0股，议案通过。

  (九)《关于<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>、<独立董事工作制度>、<关联交易制度>、<对外担保制度>、<对外投资制度>、<内部审计制度>、<财务管理制度>的议案》

  9.1 《关于<股东大会议事规则>的议案》, 同意778,064,230股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%,反对0股, 弃权0股，议案通过。

  9.2 《关于<董事会议事规则>的议案》, 同意778,064,230股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%,反对0股, 弃权0股，议案通过。

  9.3 《关于<监事会议事规则>的议案》, 同意778,064,230股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%,反对0股, 弃权0股，议案通过。

  9.4 《关于<独立董事工作制度>的议案》, 同意778,064,230股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%,反对0股, 弃权0股，议案通过。

  9.5 《关于<关联交易制度>的议案》, 同意778,064,230股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%,反对0股, 弃权0股，议案通过。

  9.6 《关于<对外担保制度>的议案》, 同意778,064,230股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%,反对0股, 弃权0股，议案通过。

  9.7 《关于<对外投资制度>的议案》, 同意778,064,230股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%,反对0股, 弃权0股，议案通过。

  9.8 《关于<内部审计制度>的议案》, 同意778,064,230股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%,反对0股, 弃权0股，议案通过。

  9.9 《关于<财务管理制度>的议案》, 同意778,064,230股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%,反对0股, 弃权0股，议案通过。

  全文详见同日巨潮资讯网刊登的相关制度。

  三、律师出具的法律意见

  本次股东大会经北京市金杜律师事务所彭晋、姜翼凤律师见证并出具了法律意见书，结论意见为：本次股东大会的召集及召开程序、本次股东大会的出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司2012年第三次临时股东大会决议；

  2、北京市金杜律师事务所关于公司2012年第三次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  丹东化学纤维股份有限公司

  董事会

  2012年11月15日