证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１０１ 证券简称：广东鸿图 公告编号：２０１２—３５

广东鸿图科技股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：公司股票自２０１２年１１月１６日开市起复牌。

广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十六次会议通知于２０１２年１１月５日通过专人送达、电子邮件、传真等形式向全体董事、监事发出。会议于２０１２年１１月１５日上午１０：００在广东鸿图一楼会议室召开，会议应出席董事８人，亲自出席董事７人，委托出席董事１人，独立董事孙友松因公出差，委托独立董事崔毅代为表决，公司监事会成员、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议合法有效。会议由董事长邹剑佳先生主持，采用投票表决的方式审议了全部议案并作出如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合申请非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票条件的议案》。

公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，对公司实际情况及相关事项进行认真地自查论证后，认为公司已经符合非公开发行人民币普通股（Ａ 股）的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司向有关部门提交发行申请。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权

二、审议通过了《关于调整公司非公开发行人民币普通股（Ａ 股）股票方案的议案》。

自本次非公开发行首次申报以来，国内Ａ股市场走势出现较大变化，为进一步推动本次非公开发行工作，保障本次发行募集资金投资项目的顺利实施，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（２０１１年修订）等有关上市公司非公开发行股票的规定，经审慎研究，拟对本次非公开发行Ａ股股票发行方案中部分内容进行调整。

以逐项表决方式通过了《关于调整公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票方案的议案》，具体如下：

１、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

２、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

３、发行价格及定价原则

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日（２０１２年１１月１６日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即８．５２元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据向特定投资者询价情况，按照价格优先的原则确定。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

４、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过６，８８２万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票的数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价做相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。在该上限范围内，由股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）根据认购情况协商确定最终发行数量。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

５、发行对象及认购方式

本次发行对象为总数不超过１０名（含１０名）的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。购买本次非公开发行股票的所有投资者均以现金进行认购。

参与本次非公开发行股票认购的发行对象及其实际控制人在本次发行完成之后直接和间接持有的公司股份表决权数量不应超过公司控股股东或实际控制人届时控制的公司股份表决权数量。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

６、限售期

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

７、上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

８、发行前滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

９、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起１２个月内。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

１０、募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过５８，６３３．４０万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

汽车轻合金精密零部件增资扩产项目由本公司的全资子公司南通鸿图具体实施。本次募集资金到位后，本公司将以增资的形式投入南通鸿图。

若本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过了《关于修订非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告的议案》。

主要修订的内容为：１、募集资金总额由７９，１３３．４０万元修改为５８，６３３．４０万元；２、募投项目由“汽车轻合金精密零部件增资扩产项目”、“ 补充流动资金”、“ 偿还银行贷款”三个项目修改为“汽车轻合金精密零部件增资扩产项目”一个项目。

报告（修订版）的具体内容详见２０１２年１１月１６日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ公告。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过了《关于修订非公开发行人民币普通股（Ａ 股）股票预案的议案》。

主要修订内容为：１、本次非公开发行股票发行底价由不低于第四届董事会第十九次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行底价为１０．１６元／股，调整为不低于第四届董事会第二十六次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行底价为８．５２元／股；２、本次非公开发行股票的发行数量由７８００万股修改为６８８２万股；３、募集资金总额由７９，１３３．４０万元修改为５８，６３３．４０万元；４、募投项目由“汽车轻合金精密零部件增资扩产项目”、“ 补充流动资金”、“ 偿还银行贷款”三个项目修改为“汽车轻合金精密零部件增资扩产项目”一个项目。

预案（修订版）的具体内容详见２０１２年１１月１６日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ公告。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

根据公司拟非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会在批准《关于公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票方案》后，授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

１．根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；

２．授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

３．聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

４、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

５．根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

６．在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

７．如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行（Ａ股）股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

８．根据有关部门对具体项目的审核、市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，股东大会决议范围内对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；

９．在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜；

１０．上述授权自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

六、审议通过了《关于提议召开二零一二年第三次临时股东大会的议案》。

《关于召开二零一二年第三次临时股东大会的通知》的具体内容见２０１２年１１月１６日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ公告；

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

广东鸿图科技股份有限公司

董 事 会

二〇一二年十一月十六日

证券代码：００２１０１ 证券简称：广东鸿图 公告编号：２０１２－３６

广东鸿图科技股份有限公司

关于召开二〇一二年第三次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经第四届董事会第二十六次会议审议通过，公司董事会决定召集二〇一二年第三次临时股东大会，具体内容如下：

一、召开会议基本情况

（一）、会议召开日期和时间：２０１２年１２月３日（星期一），上午１０：００

网络投票时间为：２０１２年１２月２日—１２月３日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１２月３日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１２月２日下午１５：００至２０１２年１２月３日下午１５：００的任意时间。

（二）股权登记日：２０１２年１１月２６日（星期一）

（三）现场会议召开地点：高要市金渡世纪大道１６８号广东鸿图会议中心

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。

（七）会议出席对象

１、凡２０１２年１１月２６日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）、本次会议审议的事项均经董事会审议通过，符合相关法律法规和公司章程的要求，审议的资料完备。

（二）、会议审议的议案：

１、审议《关于公司符合申请非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票条件的议案》；

２、审议《关于调整公司非公开发行人民币普通股（Ａ 股）股票方案的议案》；

２．１发行股票的种类和面值

２．２发行方式

２．３发行价格及定价原则

２．４发行数量

２．５发行对象及认购方式

２．６限售期

２．７上市地点

２．８发行前滚存未分配利润安排

２．９本次发行决议有效期

２．１０募集资金数额及用途

３、审议《关于修订非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告的议案》；

４、审议《关于修订非公开发行人民币普通股（Ａ 股）股票预案的议案》；

５、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

上述议案已经第四届董事会第二十六次会议审议，具体内容详见公司于２０１２年１１月１６日刊登于《证券时报》或巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。上述议案必须经本次股东大会特别表决，即经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，其中议案２（２．１—２．１０）需要逐项表决。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）、会议登记时间：２０１２年１１月２９日、３０日 上午９：００－１１：３０、下午１４：００－１７：００

（二）、会议登记方法：

１、自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

２、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

３、异地股东可以书面信函或传真办理登记（以１１月３０日１７：００时前到达本公司为准）；

４、现场参会人员的食宿及交通费用自理。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１２月３日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

投票证券代码 证券简称 买卖方向 买入价格

３６２１０１ 鸿图投票 买入 对应申报价格

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码 ３６２１０１ ；

（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，

情况如下：

（４）输入委托股数

上述总议案及其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

（５）确认投票委托完成。

（二）采用互联网投票操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

Ａ）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

Ｂ）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券 买入价格 买入股数

３６９９９９ １．００元 ４位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３９９１０２２、８３９９０７２８、８３９９１１９２。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｕ进行互联网投票系统投票。

Ａ）登录ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“广东鸿图科技股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会投票”；

Ｂ）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

Ｃ）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

Ｄ）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１２年１２月２日下午１５：００至２０１２年１２月３日下午１５：００的任意时间。

五、其他事项

登记地点：广东鸿图科技股份有限公司董秘办。

信函登记地址：董秘办，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：广东省高要市金渡世纪大道１６８号；

邮 编：５２６１０８；

传真号码：０７５８－８５１２６５８；

邮寄信函或传真后请致电０７５８－８５１２６５８查询。

会议咨询：董秘办

联 系 人：赵璧

联系电话：０７５８－８５１２６５８

广东鸿图科技股份有限公司

董事会

二〇一二年十一月十六日