证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６３８ 证券简称：万方地产 公告编号：２０１２－０３７

万方地产股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方地产股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议通知于２０１２年１１月１３日以通讯形式发出，于２０１２年１１月１５日以通讯表决的方式如期召开。会议应到董事９名，实到９名，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了２项议案，并作出如下决议：

一、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于出售北京华松房地产开发有限责任公司７０％股权的预案》。

２０１２年１１月１３日公司与华夏新保投资担保有限公司（以下简称“华夏新保”）签署了《股权转让协议》，公司拟向华夏新保出售公司持有的北京华松房地产开发有限责任公司（以下简称“北京华松”） ７０％的股权，本次股权转让价格为人民币７，５００万元。北京华松的另一股东杨红已同意放弃优先受让权，该部分股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。华夏新保与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定，本次股权出售需提交公司股东大会审议通过后方可执行。

公司独立董事对本次交易发表的独立意见认为：

１、公司董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

２、本次资产出售方案及所签订的附生效条件的相关协议符合《公司法》、《合同法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

３、本次处置北京华松的股权，有利于公司减少亏损，提升公司的资产质量；有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

４、本次出售标的资产经过了具有证券业务资格的资产评估机构的评估，按照评估值确定标的资产的交易价格，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

内容详见公司于同日在刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《出售资产公告》（公告编号２０１２－０３８）。

二、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

内容详见公司于同日在刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于召开２０１２年第二次临时股东大会通知》（公告编号２０１２－０３９）。

特此公告。

万方地产股份有限公司董事会

２０１２年１１月１５日

证券代码：０００６３８ 证券简称：万方地产 公告编号：２０１２－０３８

万方地产股份有限公司

出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１、根据万方地产股份有限公司（以下简称“公司”或“万方地产”）于２０１２ 年１０ 月 ２９ 日与华夏新保投资担保有限公司（以下简称“华夏新保”）签署的《股权转让意向书》（具体情况详见公司于２０１２年１０月３１日披露的《关于签署＜股权转让意向书＞的公告》），公司拟向华夏新保出售公司持有的北京华松房地产开发有限责任公司（以下简称“北京华松”） ７０％的股权。鉴于华夏新保对北京华松的尽职调查工作已经完成，２０１２年１１月１３日双方签署了正式《股权转让协议》，确定了本次股权转让价格为人民币７，５００万元。北京华松的另一股东杨红已同意放弃优先受让权，该部分股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

２、公司已于２０１２年１１月１５日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于出售北京华松房地产开发有限责任公司７０％股权的预案》，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定，本次股权出售需提交公司股东大会审议通过后方可执行。

一、交易概述

（一）公司与华夏新保于２０１２年１１月１３日签订了《股权转让协议》，公司将持有的北京华松７０％的股权以人民币７，５００万元的价格转让给华夏新保。转让完成后，公司将不再持有北京华松的股权。鉴于北京华松的房地产开发项目已实施完毕，尽管在上一年度还实现了利润，但在本年度已经没有实现利润的能力，会形成亏损，再加上目前又没有新的业务，属于低效资产，因此，公司拟通过出售方式将北京华松从公司剥离出去。

华夏新保与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）公司第六届董事会第十七次会议以９票同意，０票否决，０票弃权审议通过了《关于出售北京华松房地产开发有限责任公司７０％股权的预案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，鉴于北京华松在最近一个会计年度实现的净利润超过上市公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％，因此本次股权出售尚需提交公司股东大会进行审议。

（四）公司独立董事对本次交易发表的独立意见认为：

１、公司董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

２、本次资产出售方案及所签订的附生效条件的相关协议符合《公司法》、《合同法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

３、本次处置北京华松的股权，有利于公司减少亏损，提升公司的资产质量；有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

４、本次出售标的资产经过了具有证券业务资格的资产评估机构的评估，按照评估值确定标的资产的交易价格，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

（１）评估机构具有独立性

本次资产出售涉及的评估机构为银信资产评估有限责任公司，具有证券相关业务资格，除与委托方的正常业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

（２）评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理。

（３）评估定价公允

评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方法，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。

５、综上所述，我们同意将本次资产出售预案提交公司股东大会进行审议。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方基本情况

公司名称：华夏新保投资担保有限公司

法定代表人：张予

成立时间：２０１０年１１月１９日

公司注册地址：北京市丰台区马连道卫强校村１１８号５１９室

营业执照：１１０００００１３３８６９９０

注册资金：３０，０００万元

税务登记证号码：１１０１０６５６５８２８２２７

经营范围：一般经营项目：经济合同担保（不含融资性担保）；项目投资；投资管理；资产管理。

股东情况：

华夏新保的实际控制人为自然人张予，身份证号码：１１０１０１１９７３０７３０ＸＸＸＸ住址：北京市东城区安外西河沿８楼

华夏新保与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不会造成本公司对其利益倾斜的情况。

（二）华夏新保的主要财务数据（未经审计）

单位：人民币万元

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

１、北京华松于２０００年１月１９日在北京市工商行政管理局注册成立，经历次股权变更及增资扩股后，目前该公司注册资本６，０５０万元，法定代表人：张晖，注册地址：北京市朝阳区光华路丙１２号８０１室，工商注册号：１１００００００１１７００８２，经营范围包括：房地产开发、销售商品房、房地产信息咨询等，主营业务为房地产开发与经营。股权结构如下：

２、本次拟出售公司持有的北京华松７０％的股权，另一股东杨红已同意放弃优先受让权，该部分股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

３、公司于２００８年１０月８日通过大股东向上市公司赠送资产用以支付股改对价的方式取得北京华松７０％的股权，对应资产价值为３，０１７．５０万元。当时北京华松的“御景华庭”项目正处于开发期，自２００８年末至２０１１年末项目开发完毕，北京华松共结转房地产开发收入合计７．２亿，实现净利润合计１．２亿元，为上市公司贡献净利润合计１．０６亿元。因此该公司在赠送进上市公司时属于优质资产，然而，随着项目开发完毕，北京华松没有继续开发其他项目，目前已处于亏损状态。

（二）北京华松的财务状况（经审计）

根据具有证券期货资格的大信会计师事务有限公司出据的大信审字［２０１２］第５－０１０２号《审计报告》，北京华松的在审计基准日２０１２年８月３１日的财务状况如下：

单位：人民币万元

（三）北京华松的评估结果

公司聘请了具有证券期货资格的银信资产评估有限公司对北京华松的资产价值进行了评估，并出据了《北京华松房地产开发有限责任公司股权转让股东全部权益价值评估报告》（银信资评报（２０１２）沪第２８７号），通过采用资产基础法评估，北京华松在评估基准日２０１２年８月３１日的账面净资产７，９８４．６２万元，评估值为９，０３１．８５万元，增值额１，０４７．２３万元，评估增值率１３．１２ ％。具体数据如下：

资产评估结果汇总表

单位金额：万元

（四）本次股权出售不涉及债权债务转移。

（五）本次股权出售完成后，公司将不再合并北京华松的财务报表，截止目前，公司未有向北京华松提供担保、委托理财的情况，北京华松也未有占用上市公司资金的情况。

四、交易的定价政策及定价依据

定价方式：协商确定。

定价依据：依据基准日为２０１１年８月３１日的《北京华松房地产开发有限责任公司财务报表之审计报告》（大信审字［２０１２］第５－０１０２号）及《北京华松房地产开发有限责任公司股权转让股东全部权益价值评估报告》（银信资评报（２０１２）沪第２８７号），因北京华松仍有少量车库未完成销售，未来仍会形成收入，又因为北京华松属于有开发资质和开发业绩的房地产公司，因此，华夏新保同意溢价收购。

五、交易协议的主要内容

第一条 本次股权转让的价款及支付

本次７０％股权转让的价格确定为人民币柒仟伍佰万元整（￥７，５００万元 ）。股权转让款分三期支付，支付方式为：本协议签订后的３个工作日内，甲方向乙方支付第一期转让款人民币贰仟万元整（￥２，０００万元 ），乙方取得北京市朝阳区工商行政管理局的《变更受理通知书》后的５个工作日内，甲方向乙方支付第二期转让款人民币肆仟万元整（￥４，０００万元 ），乙方取得变更后的营业执照后的５个工作日内，乙方向甲方支付第三期转让款人民币壹仟伍佰万元整（￥１，５００万元）。

第二条 本次股权转让的工商变更登记

甲方配合乙方完成本次股权转让的工商变更登记手续。

第三条 过渡期安排

１、自审计评估基准日起（２１０２年８月３１日）至目标公司完成股权过户整体移交日的前一日历日，为本次股权转让的过渡期间，过渡期间所发生的合理成本和费用由华夏新保承担。

２ 、在过渡期内，目标公司仍由万方地产派人经营和管理，但除目标公司原有协议继续履行以及因日常经营管理所发生的合理费用负债外，目标公司不得签署任何新的协议、不得新增任何负债（包括或有负债）。

３、 在过渡期内，万方地产应促使目标公司本着合理谨慎以及最大诚信的原则进行经营管理，且不得从事任何使目标公司及其名下资产不正当地减损或贬值的行为（包括不作为）。

４、 在过渡期内，目标公司不得以任何方式处置目标公司股权（包括设定质押、抵押或其他权利限制措施），不得就上述事宜与任何第三方进行磋商、签署意向书或正式协议。

六、出售资产的其他安排

本次出售资产不涉及人员安置及土地租赁等情况，交易完成后也不会与公司产生关联交易。

七、出售资产的目的和对公司的影响

（一）目前北京华松的净资产约为７，９８５万元，占公司净资产的４０．３７ ％；总资产约３２，４０７万元，约占公司总资产的３４．７９％，虽然属于占比较大的重要资产，但由于北京华松的开发项目已实施完毕，且该公司目前没有新的业务，属于低效资产，剥离后不会对公司的经营成果造成任何影响，同时有利于公司减少亏损，提高公司的资产质量。

（二）通过本次股权转让，公司既可以不合并北京华松的亏损，还可获得约１，９００万元的收益，对公司的财务状况有积极影响。

（三）根据华夏新保近期的主要财务数据，公司董事会认为华夏新保具备支付能力，公司在转让款回收的问题上不存在风险。

八、备查文件

（一）第六届董事会第十七次会议决议

（二）股权转让协议

（三）关于放弃优先受让权的承诺函

（四）审计报告

（五）评估报告

（六）独立董事意见

特此公告。

万方地产股份有限公司董事会

２０１２年１１月１５日

证券代码：０００６３８ 证券简称：万方地产 公告编号：２０１２－０３９

万方地产股份有限公司

关于召开２０１２年第二次

临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方地产股份有限公司定于２０１２年１２月３日（星期一）召开２０１２年第二次临时股东大会。会议主要事项如下：

一、召开会议基本情况

（一）召集人：万方地产股份有限公司第六届董事会。

（二）会议召开的合法、合规性：

 １、本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

２、本次股东大会召开，已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过。

（三）会议召开日期和时间：２０１２年１２月３日（星期一）上午１０：００ 时，会期半天。

（四）会议召开方式：现场投票

（五）出席对象：

１、凡在２０１２年１１月２７日（星期二）下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳份公司登记在册的本公司全体股东；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师；

４、因故不能出席会议的股东书面授权委托他人代理出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（六）会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲１号第三置业大厦Ａ座３０层大会议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案已经公司２０１２年１１月１５日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过。

（二）会议审议事项

关于出售北京华松房地产开发有限责任公司７０％股权的议案

（三）以上议案的相关内容详见公司２０１２年１１月１６日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《出售资产公告》（公告编号２０１２－０３８）。

三、会议登记方法

（一）登记方式

１、自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

２、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

３、异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。

（二）登记时间：

２０１２年１１月２８日、２９日 上午９：００－１１：３０、下午１４：３０－１７：３０

（三）登记地点：

登记地点：北京市朝阳区曙光西里甲１号第三置业大厦Ａ座３０层证券事务部

（四） 受托人在登记和表决时提交文件的要求：

１、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

２、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

３、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

４、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、其他

（一）会议联系方式

公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲１号第三置业大厦Ａ座３０层证券事务部

公司电话：０１０－６４６５６１６１

公司传真：０１０－６４６５６７６７

联系人：董知

邮编： １０００２８

（二）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

五、备查文件

（一）第六届董事会第十七次会议决议

（二）股权转让协议

（三）关于放弃优先受让权的承诺函

（四）审计报告

（五）评估报告

万方地产股份有限公司董事会

２０１２年１１月１５日

附件：

股东大会授权委托书

兹授权 女士＼先生代本人出席万方地产股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。

委托人姓名：

委托人营业执照／身份证号：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照／身份证号：

本公司／本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

注：１、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。２、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

委托人（签章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

２０１２年 月 日