证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ◆"东方锆业"或者"本公司"是指广东东方锆业科技股份有限公司；

  ◆"DCM"是指奥地利DCM DECO metal有限公司；

  ◆"AZC"是指澳大利亚Australian Zircon NL公司；

  ◆"Austpac"是指AUSTPAC RESOURCES N.L.公司；

  ◆"澳洲东锆"是指东方锆业在澳洲设立的全资子公司-澳洲东锆资源有限公司；

  ◆"铭瑞锆业"是指东方锆业在澳洲的控股子公司-Murray Zircon Pty Ltd；

  ◆"银行级可研"是银行融资可行性研究报告的简称，在此是指项目的可行性研究达到当地银行或者金融机构可以提供项目融资贷款标准。

  一、重要提示

  澳洲东锆与铭瑞锆业、AZC、DCM协商，于2012年11月13日就WIM150项目的合作所做重新安排达成四方协议，一致同意并签署相关法律文件确认：WIM150项目不再转入铭瑞锆业；AZC同意澳洲东锆购买Austpac的EL4521勘探权证，并AZC签署《同意澳洲东锆购买Austpac公司的EL4521勘探权证》文件；澳洲东锆作为EL4521勘探权证的拥有者，与AZC重新签定《澳洲东锆与AZC关于WIM150项目挣股合作协议》；澳洲东锆与AZC签署涉及WIM150项目未来30%产品的《WIM150产品包销合同》。至此，除澳洲政府对以上涉及事项的登记核准工作以外，澳洲东锆与AZC、Austpac关于WIM150项目的合作已经最终确定并开始执行。

  二、WIM150项目收购方案变动情况

  1、项目标的：原方案在澳洲东锆与AZC签订协议的规定下，AZC将其所拥有的WIM150项目的80%权益转入铭瑞锆业，澳洲东锆占WIM150项目的80%权益中的65%，计52%的项目权益及相应产品权利。

  变更合作方案后，澳洲东锆直接拥有EL4521号勘探权证及WIM150项目100%勘探地权及所有附带权益，并拥有本公告第五项"WIM150项目目前进展情况"所述的有关权益。

  2、资金投资：原方案澳洲东锆要求AZC将WIM150项目的资产也转移至铭瑞锆业。澳洲东锆对WIM150项目资产52%权益的收购价格为2,375万澳元，并需按权益比例分担WIM150银行级可研费用估算投入将超过4000万澳元。

  变更合作方案后，澳洲东锆无需再向AZC支付原WIM150项目资产收购金额2,375万澳元及分担WIM150银行级可研费用，澳洲东锆只需投资750万澳元就能获得EL4521号勘探权证及WIM150项目100%勘探地权及所有附带权益，并拥有本公告第五项"WIM150项目目前进展情况"所述的有关权益。

  3、项目完成时间：项目合作方案变更后，如果AZC未能在规定的最长不超过六年的时间内完成项目银行融资可行性工作时，AZC自动放弃对WIM150项目的所有权益，澳洲东锆拥有WIM150项目100%勘探地权及100%项目权益。

  三、WIM150项目概况

  WIM150项目矿区位于维多利亚州墨尔本市，核心区域占地约44平方公里。上世纪70年代由CRA公司（力拓公司前身）发现。2000年，Austpac公司取得由CRA持有的EL4521号勘探权证，并100%拥有该权证上的所有相关权益。2004年，Austpac与AZC公司签署《WIM150项目挣股合作协议》。

  WIM 150项目是世界上单体锆资源储量最大的项目之一， 2008年AZC已经确认WIM150项目矿区拥有7.27亿吨品位为3.9%的重矿砂资源，重矿砂中含有17-18%的锆，14-15%的金红石和白钛石，此外主要是钛铁矿（30.7%）。AZC公司在部分矿体的进一步钻探工作已经确认了符合JORC标准的控制资源约3500万吨5.4%品位的重矿资源，推断资源约6.92亿吨3.9%品位的重矿资源。（根据AZC公司2008年披露的年度报告）

  WIM150项目尚未正式开采，项目的基础储量与实际开采量可能存在差异；根据矿体实际开采量和开采进度项目的实际投资收益存在不确定性。

  四、原WIM150项目合作情况介绍

  1、根据澳洲东锆与DCM及AZC三方所签署的就澳洲东锆投资参与AZC资产重组和运营的合作方案（详见公司于2011年1月31日在规定网站公布的《广东东方锆业科技股份有限公司关于与澳大利亚Australian Zircon NL公司及奥地利DCM DECO metal有限公司合作相关方案已获得澳大利亚政府外商投资审核委员会批准的公告》（公告编号：2011-002））：澳洲东锆如要求AZC将WIM150项目的资产也转移至铭瑞锆业，澳洲东锆将需支付2,375万澳元兑换价，从而得到与AZC共同投资WIM150项目银行级可研，在该银行级可研完成后，澳洲东锆可以取得WIM150项目80%权益中的65%的权益，澳洲东锆同时要支付AZC针对银行融资可行性报告所支出的65%费用。

  2、澳洲东锆于2011年6月29日与AZC 设立铭瑞锆业，澳州东锆在铭瑞锆业中拥有65%的股权，AZC在铭瑞锆业中拥有35%的股权。AZC将除其拥有的WIM150项目权益以外的所有资产，包括但不限于在Murray Basin拥有的勘探地权、AZC拥有已获采矿权曾投入生产的Mindarie锆矿项目及年产能可达到35,000吨锆精矿的选矿厂及拥有的40公顷土地资产等，已于6月29日转移进入合资公司（详见公司"广东东方锆业科技股份有限公司关于与澳大利亚Australian Zircon NL公司合作进展的公告"2011-016号公告）。

  3、2012年8月14日，澳洲东锆与Austpac签署了《EL4521勘探权证收购协议》，澳洲东锆以750万澳元收购包含有WIM150项目在内的位于澳大利亚维多利亚州的EL4521号勘探权证及权证上附带的所有权利和义务，其中包括Austpac与AZC与2004年1月签署的《WIM150项目挣股合作协议》，该合作授予AZC独家通过成功完成经Austpac认可的WIM150项目的银行可行性研究报告后获得80%的WIM150项目权益的权利，Austpac将获得20%项目权益。澳洲东锆与Austpac的勘探权购买协议约定矿权转让需要AZC的同意，以及政府相关部门的核准（详见公司公告编号为2012-034的《广东东方锆业科技股份有限公司关于澳州东锆资源有限公司投资进展的公告》）

  五、WIM150项目合作进展情况

  2012年11月13日澳洲东锆与铭瑞锆业、AZC、DCM达成四方协议，就原WIM150项目合作作出重新安排和确认。具体如下：

  1、2012年11月13日AZC同意澳洲东锆与 Austpac签订的《EL4521勘探权证收购协议》，即同意Austpac以750万澳币的价格出售Austpac持有的EL4521号勘探权证及权证所附带的权益给予澳洲东锆，其中包括Austpac将其与AZC就WIM150项目合作项下的权利义务转让给澳洲东锆。

  2、澳洲东锆同意在不超过六年的时间内由AZC通过自身资金完成银行融资可行性报告。如果三年内AZC完成银行融资可行性报告，则澳洲东锆有权选择：

  1) 与AZC成立WIM150项目合作制公司，AZC占权益的80%，澳洲东锆占权益的20%，双方按权益比例投资项目的建设，产品权利按公司权益比例分配。即，澳洲东锆获得20%的产品销售权力。

  2) 不参与AZC成立WIM150项目合作制公司，WIM150项目的开发建设等将由AZC独立负责，澳洲东锆将项目投产后，拥有10%的项目利润分红。

  无论澳洲东锆按以上1）或者2）合作方式，依据澳洲东锆与AZC签署的《WIM150产品包销合同》，澳洲东锆同意，AZC承诺，AZC将提供其名下产品权利中占项目全部各项产品总额的30%按同期市场价格扣除3.2%价格折扣交由澳洲东锆销售。

  3、如三年内AZC通过自身资金未能完成银行融资可行性报告，则澳洲东锆有权选择：

  1) 澳洲东锆有权自行出资投入项目银行可研工作。澳洲东锆的新增投入将在原占有WIM150项目的20%权益基础上根据实际投资增加项目权益，AZC的权益将被稀释 。

  2)澳洲东锆可以再给予AZC最多不超过三年的期限由其继续自行投资进行项目银行融资可行性工作，如果银行可研成功完成，澳洲东锆有权按上述2.1）或者2.2）执行，但如果2012年11月起六年期满结束时AZC关于WIM150银行可研还未完成，则双方合作终止，AZC自动放弃对WIM150项目的所有权益，澳洲东锆依然拥有WIM150项目100%的项目权益。

  不管最终采用何种方式合作，澳洲东锆都拥有EL4521勘探权证及附带的所有矿物开发权利， AZC只有在成功完成WIM150项目的银行可研以后，才能拥有WIM150项目的权益，WIM150项目只涉及EL4521矿区WIM150 项目区域内的矿砂矿物，项目区域内所有其他矿物依然归澳洲东锆所有， 项目区域外所有矿物归澳洲东锆所有。

  六、变更合作方式的目的

  澳洲东锆在2011年8月14日与Austpac签署EL4521勘探权的购买协议，以及2011年11月13日最终与DCM、AZC、铭瑞锆业所作出的上述关于WIM150项目的合作安排，主要目的是通过直接持有WIM150项目所在的勘探权证而直接控制WIM150项目，相对于过去通过与AZC合作完成银行可研的合作公司间接持有WIM150项目权益变更为安全，投资成本更低；与AZC签署的WIM150产品包销合同确定澳洲东锆在WIM150产品权益的包销权益，使得澳洲东锆控制的WIM150产品权益与原方案比并未减少。澳洲东锆从间接持有WIM150项目变为直接持有WIM150项目权益是项目合作方式上的实质变化。

  七、WIM150项目运营存在的风险和不确定性

  1、银行级可研完成时间的不确定性

  银行级可研涉及技术方面工作较多，最终的完成时间存在不确定性。

  2、WIM150的建设期和最终投产期限的不确定性

  WIM150项目是世界上大型的矿砂开发项目，建设周期较长，最终的投产时间相应不确定，对澳洲东锆的经营效益的短期影响较小。

  3、市场风险

  包销WIM150的产品涉及锆、高钛矿物、钛铁矿、稀土矿物，未来的经营效益将受到锆，钛，以及稀土市场变化的影响。

  4、经营管理风险

  WIM150银行级可研是复杂及高技术要求的工作，对澳洲东锆对公司的经营管理层提出了更高的能力要求，同时需要引进可行性研究方面专业人才。

  5、政策风险

  若澳大利亚相关产业政策在未来进行调整或更改，或对矿产开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给WIM150项目的开发、开采运营发展带来一定的影响。同时，澳大利亚在诸如宏观调控政策、税收政策（特别是矿产资源税）等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。

  八、其它

  1、本次合作方案需澳洲政府登记核准。

  2、本次调整WIM150项目的合作方案与资产购买符合公司发展战略，完善产业链，有利于公司可持续发展。

  特此公告。

  广东东方锆业科技股份有限公司董事会

  二0一二年十一月十五日