证券时报多媒体数字报

  公司声明

  １、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  ３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  ４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  ５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事宜的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事宜的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  （一）珠海市博元投资股份有限公司（以下简称“ＳＴ博元”、“公司”或“本公司”）２０１２年７月４日召开公司第七届董事会第十次会议审议通过了《珠海市博元投资股份有限公司２０１２年度非公开发行股票预案》。鉴于审计机构、评估机构对本次非公开发行募集资金投资项目的审计、评估已经完成，公司董事会对第七届董事会第十次会议审议通过的《２０１２年度非公开发行股票预案》进行了补充和完善。

  ２０１２年１１月１５日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《珠海市博元投资股份有限公司２０１２年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

  本次非公开发行股票预案尚需公司股东大会审议通过并将报中国证监会核准。

  （二）本次非公开发行股票的发行对象为包括珠海地海恒通投资有限公司（为公司实际控制人余蒂妮控制的企业，以下简称“地海恒通投资”）在内的不超过１０名（含１０名）的特定投资者。除地海恒通投资外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

  地海恒通投资承诺认购不低于１亿股本次非公开发行股票。该等股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。其他特定发行对象认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

  此外，为确保上市公司控制权的稳定，以上其他特定发行对象应相互之间不存在关联关系，且任一特定发行对象在本次非公开发行股票上市后３６个月内不得单独或与其他方构成一致行动关系从而超越实际控制人余蒂妮所控制的对上市公司的股份比例，谋求对上市公司的控制权。

  （三）本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（５．３４元／股）的９０％为４．８１元／股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于４．８１元／股。定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日。

  定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行Ａ股股票的发行价格将做出相应调整。

  （四）本次非公开发行Ａ股股票的数量不超过７９，０００万股。若公司Ａ股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，则本次非公开发行Ａ股股票的发行数量将做相应调整。

  （五）公司本次非公开发行股票的募集资金总量不超过３８亿元（含发行费用），扣除发行费用后用于以下项目：

  １、ＳＴ博元以３５亿元向贵州林东煤业发展有限责任公司（以下简称“林东煤业”）增资。增资完成后，林东煤业注册资本将增至６０亿元，ＳＴ博元将持有林东煤业５８．３３％的股权，并成为林东煤业的控股股东。

  ＳＴ博元增资３５亿元由林东煤业用于：

  上述收购项目的最终交易价格由交易各方按评估值为依据确定，并需经贵州省国资委批复同意。中联评估已出具相应的评估报告，尚待报贵州省国资委备案确认。

  ２、偿还公司银行借款及补充公司流动资金共计２．２亿元。

  实际募集资金净额将以不超过项目资金需求量为限，若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额，不足部分通过自有资金或银行借款解决。公司可根据监管部门要求和实际情况，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。

  （六）根据中兴华富华出具的《审计报告》，林东煤业经审计的２０１１年度和２０１２年１－９月归属于母公司所有者的净利润分别为－１，４７６．９０万元和－２，３９４．５３万元。林东煤业２０１１年度亏损的主要原因是支付了林东集团相关资产使用费和职工权益保障费用，２０１２年１－９月亏损的主要原因为２０１２年煤炭价格大幅下降及林东煤业下属煤矿由于开展技改而开工不足。

  请投资者特别注意相关风险。

  （七）２０１２年６月１１日ＳＴ博元第七届董事会第九次会议和２０１２年６月２５日ＳＴ博元２０１１年度股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，修订后公司章程中对利润分配政策如下：

  “第一百五十四条 利润分配政策

  （一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制

  １、公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。

  公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。

  公司制订或修改利润分配政策时，应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。

  ２、董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。

  公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。

  （二）公司的利润分配政策

  １、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  ２、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。

  ３、现金分红的具体条件和比例：

  公司本年度盈利时，原则上至少进行一次现金分红，且最近三年累计以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的３０％。

  如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在议案中说明不进行现金分红的原因。

  ４、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

  ５、利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。

  ６、制订利润分配具体方案应履行的审议程序：董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件，公司利润分配具体方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  制订公司利润分配具体方案时，独立董事应当发表独立意见。

  制订公司利润分配具体方案时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。

  第一百五十五条 公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。”

  （八）２００９年－２０１１年，ＳＴ博元期末未分配利润均为负数，因此没有进行利润分配。

  （九）本公司已与林东煤业相关股东签订了《增资扩股协议》。该协议尚需经贵州省国有资产管理委员会批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准本次非公开发行股票申请后生效。

  释义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

  注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成

  一、本次非公开发行股票方案概要

  （一）发行人基本情况

  公司名称：珠海市博元投资股份有限公司

  公司英文名称：ＺｈｕＨａｉ ＢｏＹｕａｎ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  注册地址：珠海市横琴镇红旗村宝中路３号四楼４０３０室

  办公地址：珠海市香洲区人民西路２９１号日荣大厦８楼８０６室

  法定代表人：余蒂妮

  注册资本：１９０，３４３，６７８元

  股票简称：ＳＴ 博元

  股票代码：６００６５６

  电子信箱：ｓｈ６００６５６＠１６３．ｃｏｍ

  经营范围：创业投资、投资咨询与管理、实业投资、商业的批发零售。（以上不含许可经营项目）

  （二）本次非公开发行的背景和目的

  １、本次非公开发行的背景

  （１）公司经营背景

  受金融危机及原实际控制人麦校勋、原控股股东东莞市勋达投资管理有限公司对上市公司造成的不良影响，自２００９年以来，公司原有环保循环经济产业经营性资产和改性沥青产业已陆续被司法拍卖或剥离，公司及下属所有控股子公司均无正常生产经营活动，公司主营业务陷入了停顿。２００９年公司主营业务收入１８０万元，亏损４６，６２８．４１万元；２０１０年主营业务收入０元，净利润９３７．０９万元。２０１１年度，公司仍然没有主营业务，只有零星贸易活动，实现营业收入５３．４０万元，净利润亏损７，３４９．４５万元，公司银行逾期债务１８，９３１．９０万元，财务费用３，８１１．７４ 万元，资产负债率达９０．８７％。

  ２０１１年公司再次亏损和严重不合理的资产负债结构使得公司的持续经营能力面临着较大的挑战。公司通过非公开发行股票募集资金投资项目注入新的业务和资产，以此来改善财务状况和经营状况，增强盈利能力和可持续发展能力变得极为迫切。公司将凭借上市公司的融资平台，充分利用自身优势，通过股东支持、引进投资者等多种方式，调整公司产业结构，使公司向煤炭能源类公司转型，增强公司持续经营能力，为公司股东尤其是中小股东带来更好的回报。

  （２）我国以煤为主的能源消费结构长期难以改变

  煤炭是我国重要的基础能源和原料，在一次能源结构中占７０％左右，在国民经济中具有举足轻重的战略地位。中国“富煤、贫油、少气”的地质条件决定了煤炭作为中国基础能源的战略地位，煤炭工业是关系国家经济命脉和能源安全的重要基础产业。我国煤炭资源储量丰富，目前的可采煤炭储量居世界第三，仅次于美国和俄罗斯，同时我国是世界最大的煤炭生产国和煤炭消费国。由于煤炭在我国既具有储量优势，又具有成本优势，且分布也最广泛，因此煤炭也是我国战略上最安全和最可靠的能源。在没有重大能源技术变革和新的主体能源出现的情况下，预计在未来相当长时期内，我国以煤为主的能源消费结构长期难以改变。

  （３）我国煤炭行业尚需整合，行业集中度将逐步提高

  由于历史原因，我国煤炭工业发展过程中“资源支撑难以为继、生产与消费布局矛盾加剧、整体生产力水平较低、安全生产形势依然严峻、煤炭开发利用对生态环境影响大、行业管理不到位”等问题依然突出，对煤炭工业可持续发展产生负面影响。

  ２０１０年，国家先后出台了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发［２０１０］２７号）及《国务院办公厅转发发展改革委关于加快推进煤矿企业兼并重组若干意见的通知》（国办发［２０１０］４６号），严格保护和合理开发煤炭资源，淘汰落后产能，调整优化煤炭产业结构，提高煤炭生产集约化程度和生产力水平，促进煤炭工业持续稳定健康发展。２０１２年３月，《煤炭工业发展十二五规划》提出，通过兼并重组，全国煤矿企业数量控制在４，０００家以内，平均规模提高到１００万吨／年以上。因此，未来我国煤炭行业集中度将进一步提高。

  （４）贵州省煤炭工业发展情况

  贵州省位于我国《煤炭工业发展”十二五”规划》重点建设的西部地区，也是我国云贵煤炭基地的重要组成部分，煤炭资源丰富、分布集中，全省煤炭保有资源量５４９亿吨，占云贵煤炭基地总量的２／３以上。贵州省煤种齐全、煤质较好、地质成果可靠、资源保证程度高，煤炭资源勘查、详查等比例较高。根据《贵州省煤炭产业”十二五”发展规划》，截至２０１０年年底，“全省煤炭资源开发利用率仅为３４．７％，尚未利用的资源量达３８６．５亿吨”。贵州省煤层埋藏较浅、较易开发，大部分探明储量在垂深５００米以下，大多适宜机械化开采，适宜建设大中型现代化矿井，同时省内水资源丰富、人均占有率高，为煤炭资源开发和延伸煤基产业链提供了有利条件。

  根据《贵州省煤炭产业”十二五”发展规划》预测，到２０１５年贵州省煤炭总需求为２１，２４０万吨。但是，按照现有煤矿建设规划和在籍矿井及在建煤矿产量安排，２０１５年贵州省煤矿产量将达到１８，２３３万吨，供需缺口超过３，０００万吨。因此贵州省在”十二五”期间，将加快煤田地质勘查步伐，科学规划，合理确定煤炭开发规模，不断提高煤炭供应能力。

  ２． 本次非公开发行的目的

  （１）本次非公开发行股票募集资金将向林东煤业增资，成为林东煤业控股股东，为公司注入煤炭资源类资产，有利于改善公司经营业绩，实现公司的业务转型

  通过本次非公开发行股票募集资金，公司将向林东煤业进行增资。增资完成后，公司将成为林东煤业的控股股东，通过林东煤业开展煤炭开采和经营活动。在此基础上，公司将以林东煤业为发展平台，在贵州省布局煤炭生产、收购和兼并，推进公司的产能扩张，充实公司的煤炭资源储备，发展成为在贵州省具有较强竞争力的优质能源公司。

  公司增资林东煤业取得控股权之后，将以此作为公司发展的大方向和公司发展的良好契机，并由此形成新的利润增长点，增强公司的盈利能力。公司向林东煤业增资，实现对林东煤业的控制，将有利于公司提高整体资产质量、改善公司目前财务状况、并借助于林东煤业的平台强化公司的持续盈利能力，充分保护投资者利益。

  （２）本次非公开发行股票募集的部分资金将用于林东煤业的收购项目、技改及新建等项目，将提高林东煤业的未来资源储量和产能

  林东煤业目前在产产能为６０万吨／年。在完成对林东煤业的增资后，林东煤业对下属龙凤煤矿进行技改、对槐子煤矿进行新建、对林华煤矿进行新建等项目，并收购红林煤矿、泰来煤矿等其他优质煤炭相关资产，原煤生产能力将达到３３０万吨／年，并新增煤炭资源储量０．６亿吨。以上新建、技改及收购项目的完成将有利于扩大林东煤业的生产规模，夯实资产质量，提高经营效益。

  通过非公开发行募集资金完成对林东煤业增资将有利于缓解林东煤业收购项目、新建及技改项目的资金压力，并且推进林东煤业收购、新建及技改项目的按期顺利进行，保障林东煤业在贵州省的行业地位，增强其市场竞争力，进而有利于ＳＴ博元的经营业绩的提高和未来长远发展。

  （３）受益于国家和贵州省关于煤炭资源整合的政策，依托林东煤业的平台在贵州省战略布局，从长期规划上具有重大意义

  根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发［２０１０］２７号）、《国务院办公厅转发发展改革委关于加快推进煤矿企业兼并重组若干意见的通知》（国办发［２０１０］４６号）和《贵州省人民政府办公厅转发能源局关于加快推进煤矿企业兼并重组工作的指导意见的通知》（黔府办发［２０１１］４７号）的指导意见和精神，贵州省作为全国的第五大煤炭资源储量大省将在《贵州省煤炭产业”十二五”发展规划》的预定目标下，在全省开展煤炭资源整合，有利于中大型煤矿的长期发展。公司完成对林东煤业的收购后，能够依托于林东煤业的平台在贵州省开展布局，受益于贵州省煤炭资源整合政策，对公司的长期发展和战略规划具有重大意义。

  （４）优化资产负债结构，偿还逾期债务，降低财务风险，恢复公司经营能力和盈利能力

  截至２０１２年９月３０日，公司存在逾期借款及债务１．８９亿元，合并资产负债率达到８６．７２％，财务结构极不理想。由于公司目前的资产负债率已经处于非常高的水平，财务风险较大。同时，由于逾期借款及债务不能归还，由此产生的欠息、罚息及逾期利息金额较大，直接影响公司的净利润。

  ２０１１年内，公司已利用股改业绩承诺补偿资金解决了部分逾期债务问题。２０１２年度，公司拟继续积极与债权人磋商，妥善处理历史遗留债务问题，消除影响公司持续经营的逾期债务不确定性因素。

  本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，资产负债率将进一步下降，财务结构趋于合理。同时，公司将利用此次非公开发行股票募集资金偿还银行借款及补充流动资金２．２亿元，实现降低财务费用和消除影响公司持续经营的逾期债务不确定性因素的目的，逐渐恢复公司的经营能力和盈利能力。

  （三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等

  １． 发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  ２． 发行方式和发行时间

  本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象非公开发行Ａ股股票。

  ３． 发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为包括ＳＴ博元实际控制人余蒂妮控制的地海恒通投资在内的不超过１０名（含１０名）的特定投资者。除地海恒通投资外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

  除地海恒通投资外，其他发行对象将在ＳＴ博元就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。

  此外，为确保上市公司控制权的稳定，以上其他特定发行对象应相互之间不存在关联关系，且任一特定发行对象在本次非公开发行股票上市后３６个月内不得单独或与其他方构成一致行动关系从而超越实际控制人余蒂妮所控制的对上市公司的股份比例，谋求对上市公司的控制权。

  ４． 发行数量

  本次发行股份的数量不超过７９，０００万股，在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。地海恒通投资承诺拟认购发行人本次非公开发行股票不低于１亿股。

  若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将作相应调整。

  ５． 发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（５．３４元／股）的９０％为４．８１元／股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于４．８１元／股。定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日。

  定价基准日前２０个交易日股票均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额＠定价基准日前２０个交易日股票交易总量

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行除权除息处理。

  在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

  地海恒通投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  ６． 锁定期

  地海恒通投资通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  ７． 上市地点

  锁定期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  （四）募集资金投向

  公司本次非公开发行股票的募集资金总量不超过３８亿元，扣除发行费用后募集资金净额不超过３７．２亿元，拟投资于以下项目：

  １、向林东煤业增资３５亿元。增资完成后，林东煤业注册资本将增至６０亿元，公司将持有林东煤业５８．３３％的股权，并成为林东煤业的控股股东。

  公司增资３５亿元由林东煤业具体用于：

  上述收购项目的最终交易价格由交易各方按评估值为依据确定，并需经贵州省国资委批复同意。中联评估已出具相应的评估报告，尚待报贵州省国资委备案确认。

  ２、偿还公司银行借款及补充公司流动资金共计２．２亿元。

  实际募集资金净额将以不超过项目资金需求量为限，若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额，不足部分通过自有资金或银行借款解决。公司可根据监管部门要求和实际情况，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。

  （五）本次非公开发行股票是否涉及关联交易情况

  公司实际控制人余蒂妮控制的地海恒通投资是本次非公开发行股票的发行对象之一，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。按照相关规定，关联董事在公司董事会、控股股东华信泰在公司股东大会审议本次非公开发行议案时将回避表决。

  （六）本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化

  公司目前总股本为１９０，３４３，６７８股，其中华信泰持有公司１９，９７８，０７０股，占总股本的１０．５０％。地海恒通投资承诺认购不低于１亿股本次非公开发行Ａ股股票。此次发行完成后，实际控制人余蒂妮将至少控制ＳＴ博元１１９，９７８，０７０股股票。

  同时，为确保上市公司控制权的稳定，以上其他特定发行对象应相互之间不存在关联关系，且任一特定发行对象在本次非公开发行股票上市后３６个月内不得单独或与其他方构成一致行动关系从而超越实际控制人余蒂妮所控制的对上市公司的股份比例，谋求对上市公司的控制权。

  （七）本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准、贵州省国资委的批复并报中国证监会核准。

  二、发行对象的基本情况

  （一）余蒂妮的基本情况

  余蒂妮，女，中国国籍，１９７２年出生。２００１年１０月－２００８年１月就职于东京兵兼（珠海保税区）仓储贸易有限公司，担任执行经理；２００９年９月１５日－１２月２日、２０１０年４月１日至今，担任本公司董事；２０１０年３月１５日至今，担任珠海华信泰投资有限公司法定代表人。２０１１年８月８日起至今，担任本公司董事长。

  （二）珠海地海恒通投资有限公司的基本情况

  公司名称：珠海地海恒通投资有限公司

  注册资本：１，０００万元

  法定代表人：余蒂妮

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：珠海市横琴镇石山村８５号４０１房

  成立日期：２０１２年１１月７日

  经营范围：一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭审批部门审批文件或者许可证经营。

  股东情况：地海恒通投资注册资本为１，０００万元，其中余蒂妮以货币资金认缴出资５５０万元，余蒂林（系余蒂妮之弟）以货币资金认缴出资４５０万元。

  （三）珠海华信泰投资有限公司的基本情况

  １、基本情况

  公司名称：珠海华信泰投资有限公司

  注册资本：１，０００万元

  法定代表人：余蒂妮

  注册地址：珠海市香洲区人民西路２９１号日荣大厦８层０４单元

  经营范围：项目投资、投资管理、企业策划、企业形象设计、社会经济信息咨询、会议会展服务、商业批发零售

  截至本预案公告之日，华信泰持有公司１９，９７８，０７０股股票，占公司总股本的１０．５０％，为公司第一大股东。

  ２、华信泰实际控制人

  华信泰目前的股权结构如下：

  根据余蒂妮分别与陈喜生、庄焯嘉签署的《股权代持协议》，陈喜生与庄焯嘉均承诺：依照余蒂妮女士的意志行使华信泰的股东权利，在没有余蒂妮女士意思表示情况下，不擅自行使相应股权的股东权利。因此，通过上述协议安排，余蒂妮女士为华信泰的实际控制人，亦为本公司的实际控制人。

  公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

  ■

  ３、华信泰的主营业务情况

  华信泰的营业范围包含项目投资、投资管理、企业策划、企业形象设计、社会经济信息咨询、会议会展服务、商业批发零售。公司主营业务为项目投资。华信泰设立后，凭借积极优化产业和资本结构，除持有ＳＴ博元股权外，也在积极进行其他产业布局。

  ４、最近一年简要财务会计报表

  华信泰最近一年主要财务数据和指标（未经审计）如下表：

  单位：元

  （四）其他需要关注的问题

  １、华信泰及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

  ＳＴ博元（原名：东莞市方达再生资源产业股份有限公司）因涉嫌违反证券法规于２００９年７月８日、２０１０年２月１日被中国证券监督管理委员会立案调查。２０１１年９月１５日，公司收到中国证券监督管理委员会行政处罚决定书［２０１１］３６号，就以上两个立案调查事项作出行政处罚。其中：时任ＳＴ博元副总裁兼董事会秘书方遒为公司２００９年半年度报告虚假陈述行为的其他直接责任人员，给予方遒警告，并处以３万元罚款。方遒现任珠海华信泰投资有限公司总经理。截至本预案公告日，以上行政处罚已经执行完毕。

  除以上事项外，华信泰及其现任董事、监事、高级管理人员在最近５年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ２、本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

  （１）同业竞争情况

  本次非公开发行完成后，公司的实际控制人和控股股东及其控制的下属企业所从事的业务与公司的业务之间不会产生同业竞争。

  （２）关联交易情况

  本次非公开发行完成后，公司的实际控制人和控股股东及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。

  ３、本预案披露前２４个月华信泰与公司的重大交易情况

  ２０１０年６月２３日，公司收到华信泰《关于履行ＳＴ方源股权分置改革业绩承诺义务的承诺函》及余蒂妮、李晓明《关于履行ＳＴ方源股权分置改革业绩承诺义务的承诺函》：华信泰公司拟将所持公司限售流通股质押并拟办理融资，特就代东莞市勋达投资管理有限公司履行３９，９７８，０７０股限售流通股对应的股权分置改革业绩承诺义务补充承诺如下：在华信泰完成股份质押并取得融资借款后五个工作日内，华信泰以现金向本公司先期支付履行股改业绩承诺义务款项３，０００万元。华信泰按其承诺于２０１０年７月５日支付先期履行款项人民币３，０００万元。２０１０年１２月２８日，公司再次收到控股股东华信泰支付的１，０００万元股改业绩承诺履行款项。除上述款项外，公司尚未收到任何股改业绩承诺履行款项。

  ２０１１年３月２２日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过《关于股权分置改革业绩承诺履行事项的议案》，２０１１年４月３０日前，华信泰将以现金２３，７６７．３６万元履行其应付股改业绩承诺义务，以现金１９，６０２．０４万元代东莞市勋达投资管理有限公司、辽源大成投资有限公司、吴伟英、吴为荣履行应付股改业绩承诺义务；黄铮将以现金３，２３９．７９万元履行其应付股改业绩承诺义务；林欢将以现金２，０８６．１１万元履行其应付股改业绩承诺义务。实施完成后，公司股权分置改革业绩承诺义务即履行完毕。

  根据公司２０１１年第一次临时股东大会决议，截至２０１１年４月３０日，公司股改业绩承诺已全部履行，其中：①华信泰履行２７，７６７．３６万元；②华信泰代吴伟英支付股改业绩承诺款１，３９０．７４万元；③华信泰代东莞市勋达投资管理有限公司支付股改业绩承诺款８，５４４．６１万元；④华信泰代辽源大成投资有限公司支付股改业绩承诺款１０．６１万元；⑤华信泰代黄铮支付股改业绩承诺款３，２３９．７９万元；⑥华信泰代吴为荣支付股改业绩承诺款２，０８６．１１万元；⑦华信泰代林欢支付股改业绩承诺款１，７４３．６６万元、林欢自行支付股改业绩承诺款３４２．４６万元；⑧王明华支付股改业绩承诺款７，５６９．９７万元。

  （五）附条件生效的股份认购合同概要

  公司拟向包括地海恒通投资在内的不超过十家特定发行对象非公开发行不超过７９，０００万股Ａ股股票，其中地海恒通投资拟认购发行人本次非公开发行股票的数量为不低于１亿股（含本数）。２０１２年１１月１５日，地海恒通投资与公司签订了《珠海市博元投资股份有限公司与珠海地海恒通投资有限公司关于珠海市博元投资股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“股票认购协议”），合同内容概要如下：

  １、认购股份数量

  地海恒通投资承诺认购发行人本次非公开发行股票的数量为不低于１亿股（含本数），ＳＴ博元将在本次非公开发行开始后以《珠海市博元投资股份有限公司非公开发行股票认购确认函》（以下称“《确认函》”）的方式提请认购人确认具体认购数量，认购人在《确认函》规定的时间或发行人要求的时间在前述认购数量范围内向发行人书面确认具体认购数量。

  ２、认购股份价格

  ＳＴ博元确定本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于４．８１元／股。本次非公开发行股票的最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）根据竞价结果确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。

  地海恒通投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  ３、认购方式及支付方式

  地海恒通投资不可撤销地同意按照合同的约定认购本次发行人非公开发行的股票，并同意在本次发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认购款缴纳通知之日起５个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

  (下转B3版)