证券时报多媒体数字报

  证券简称：通程控股 证券代码：000419 公告编号：2012-029

  长沙通程控股股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  长沙通程控股股份有限公司第五届董事会第五次会议于2012年11月15日在通程国际大酒店行政会议室采取现场投票方式进行。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司董事均全部亲自出席。本次董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议并书面投票表决，审议并通过了如下议案：

  （一）审议《关于向控股子公司湖南通程典当有限责任公司增资的议案》；

  会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过《关于向控股子公司湖南通程典当有限责任公司增资的议案》。

  湖南通程典当有限责任公司为公司控股子公司，根据发展需要，通程典当拟进行2012年度增资扩股。本次增资扩股方式为向原股东同比例增资。注册资本由原来的1亿元人民币增加至1.5亿元人民币，定价依据为截止2012年10月31日通程典当每股净资产。其中公司本次以现金出资2606.25万元认购1875万股，共计持有通程典当5625万股，仍占其37.5%股权。

  （二）审议《关于公司控股子公司长沙通程国际广场置业发展有限公司向湖南通程典当有限责任公司增资的议案》

  会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过《关于公司控股子公司长沙通程国际广场置业发展有限公司向湖南通程典当有限责任公司增资的议案》。

  长沙通程国际广场置业发展限公司为公司控股子公司，同时作为原通程典当的股东，本次以现金出资2467.25万元认购1775万股，共计持有通程典当5325万股，仍占35.5%股权。

  由于公司控股股东长沙通程实业集团有限公司作为通程典当原股东同时参与本次增资，故该议案涉及关联交易。关联董事周兆达、周拥泽、郭虎清、柳植在审议该议案回避表决。

  公司独立董事鲁应时、潘定衢、吴兰君依据对公司及控股子公司通程国际与控股股东通程集团共同增资通程典当之关联交易事项进行了事前认可并发表如下独立意见。

  上述议案不需要提交股东大会审议。

  上述两项议案详细内容见同日刊登在《证券时报》和巨潮网站http://www.cninfo.com.cn的《长沙通程控股股份有限公司及控股子公司关于与控股股东长沙通程实业集团有限公司共同向湖南通程典当有限责任公司增资的关联交易公告》。

  三、备查文件

  长沙通程控股股份有限公司第五届董事会第五次会议决议

  特此公告。

  长沙通程控股股份有限公司董事会

  二O一二年十一月十五日

  证券简称：通程控股 证券代码：000419 公告编号：2012-030

  长沙通程控股股份有限公司及控股子公司

  关于与控股股东长沙通程实业集团有限公司

  共同向湖南通程典当有限责任公司增资的

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、共同增资的标的名称：湖南通程典当有限责任公司（以下简称"通程典当"）。

  2、共同增资基本内容：通程典当为长沙通程控股股份有限公司（以下简称"公司"）的控股子公司。通程典当注册资本1亿元人民币，本次拟增资至1.5亿元人民币。增资方式为原股东同比例现金增资。由于通程典当原股东为公司、公司控股子公司长沙通程国际广场置业发展有限公司（以下简称"通程国际"）、公司控股股东长沙通程实业集团有限公司（以下简称"通程集团"）。故本次共同增资涉及关联交易。

  3、公司董事会会议审议情况：2012年11月15日，公司召开第五届董事会第五次会议，本次会议以现场会议的方式召开，公司9名董事全部出席会议。会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过《关于向控股子公司湖南通程典当有限责任公司增资的议案》以及《长沙通程国际广场置业发展有限公司向湖南通程典当有限责任公司增资的议案》。本次董事会上关联董事周兆达、周拥泽、郭虎清、柳植回避表决。

  4、本次共同增资事宜不需要提交股东大会审议。该关联交易不构成重大资产重组。

  5、本次增资对公司的影响：通程典当通过此次增资扩股，充实资本金，能进一步满足通程典当不断增长的业务发展需要，提高通程典当的经营能力，提升通程典当的经营业绩，确保通程典当在该行业的市场竞争优势。通程典当此次增资扩股完成后，公司在通程典当的股权比例不发生变化，仍为其控股股东。此次共同增资构成的关联交易不存在侵害公司利益行为。

  一、共同增资暨关联交易情况概述

  鉴于通程典当发展的实际需要，通程典当拟进行2012年度增资扩股。本次增资扩股的方式为原股东同比例现金增资，注册资本由原来的1亿元人民币增加至1.5亿元人民币，定价依据为截止2012年10月31日通程典当每股净资产。其中公司本次以现金出资2606.25万元认购1875万股，共计持有通程典当5625万股，仍占其37.5%股权；通程国际本次以现金出资2467.25万元认购1775万股，共计持有通程典当5325万股，仍占35.5%股权；通程集团本次以现金出资1876.5万元认购1350万股，共计持有通程典当4050万股，仍占27%股权。由于通程国际为公司控股子公司（公司持有通程国际95%的股权），公司直接和间接持有通程典当的股权比例为71.225%。通程典当增资前后，公司持有的通程典当股权比例未发生变化。

  2012年11月15日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了公司及通程国际向通程典当进行增资的议案。同日，公司与通程国际、通程集团共同签署了《增资扩股协议书》。

  二、本次共同增资的协议主体情况及关联关系情况介绍

  1、长沙通程国际广场置业发展有限公司

  企业地址：长沙市韶山北路159号

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：周兆达

  注册资本：9000万元人民币

  主营业务：置业投资；写字楼出租；新型建筑材料的生产及产品自销、酒店经营与管理等。

  主要股东情况：公司持有95%的股权，通程集团持有5%的股权。

  截止2012年6月30日，通程国际的营业收入9533.8万元，净利润1720万元。截止2012年6月30日，通程国际净资产36388.16万元（未经审计）。

  2、长沙通程实业集团有限公司

  企业地址：长沙市劳动路260号

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：周兆达

  注册资本：壹亿元人民币

  主营业务：商业批发与零售，酒店经营与管理，投资开发、物业管理等。

  实际控制人：长沙市国有资产监督管理委员会

  截止2012年6月30日，通程集团的营业收入193751.32万元，净利润5459.58万元。截止2012年6月30日，通程集团净资产136219.78万元（未经审计）。

  3、构成何种关联关系

  长沙通程实业集团有限公司为公司控股股东，符合《深交所上市规则》第１０.１.３第（一）项规定的情形。因本次公司及通程国际与通程集团共同向通程典当进行增资，符合《深交所上市规则》第１０.１.1第（六）项规定的情形。

  三、增资标的的基本情况

  公司名称：湖南通程典当有限责任公司

  住所：长沙市韶山北路159号通程国际大酒店1310房

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：钟再德

  注册资本：壹亿元人民币

  经营范围：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖，鉴定、评估及咨询服务，商务部依法批准的其他典当业务等。。

  主要股东持股情况： 长沙通程控股股份有限公司持有3750万股，占注册资本37.5%，长沙通程国际广场置业发展有限公司持有3550万股，占注册资本35.5%，长沙通程实业集团有限公司持有2700万股，占注册资本27%。

  截止2012年10月30日，通程典当实现主营业务收入3022.87万元，实现净利润1930.62万元，总资产23993.87万元，净资产13856.15万元，每股净资产为1.39元（未经审计）。

  四、共同增资协议的主要内容

  1、增资方式：原股东以现金同比例增资。

  2、定价依据：以通程典当截止2012年10月31日每股净资产为基准，即每股人民币1.39元。

  3、增资具体情况：公司本次以现金出资2606.25万元认购1875万股，共计持有通程典当5625万股，仍占其37.5%股权；通程国际本次以现金出资2467.25万元认购1775万股，共计持有通程典当司5325万股，仍占35.5%股权；通程集团本次以现金出资1876.5万元认购1350万股，共计持有通程典当4050万股，仍占27%股权。

  4、协议生效条件：协议生效条件与生效时间均在协议中载明，即协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过，不得终止本协议。

  5、其他：公司、通程国际、通程集团三方承诺在协议签定后尽快完成向国家有关工商行政管理部门申报的一切必备手续。

  五、 增资的目的、对公司的影响及存在的风险

  通程典当于2006年经国家商务部审批设立。多年来，通程典当坚持以"市民身边的快捷融资窗口"、"中小企业融资的绿色通道" 为企业市场定位，以"专业融资、特色理财、个性服务、追求共赢"为服务定位，以建设专业、规范、阳光型企业为发展方向。通程典当自成立以来，严格控制风险，规范经营，在行业内已形成了良好的口碑并拥有广泛的市场基础。目前通程典当经营情况良好，经营业绩稳步提升。随着通程典当业务规模的不断扩大，原有的注册资金已无法满足业务拓展的需要，为进一步提高通程典当的经营能力，提升通程典当的经营业绩，确保通程典当在该行业的市场竞争优势，通程典当拟实施2012年度增资扩股。

  公司对通程典当的投入是公司战略发展的重要组成部分，公司将依托通程典当实现在综合投资领域的专业积累和创新突破。此次公司加大对通程典当的投入不仅符合通程典当的实际经营需要，也符合公司整体发展规划。公司此次投入资金全部为公司自有资金，不会对公司未来财务状况和经营成果带来重大影响。增资完成后，公司在通程典当的权益也不会发生变化。此次共同增资涉及的关联交易不存在侵害公司及中小股东利益的行为。

  根据国家商务部、公安部《典当行业管理办法》的相关规定，通程典当此次增资必须取得相关部门的批准。因此存在行政审批的不确定性风险。

  六、独立董事意见

  公司独立董事鲁应时、潘定衢、吴兰君依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》以及《公司章程》的有关规定，对公司及控股子公司通程国际与控股股东通程集团共同增资通程典当之关联交易事项进行了事前认可并发表如下独立意见：

  1、本次共同增资的关联交易事项符合公司整体发展战略。目前通程典当运作规范，经营良好。通过此次增资能进一步提升通程典当的经营能力和经营业绩。通程典当增资扩股完成后，公司在通程典当的权益不会发生变化。

  2、本次共同增资的关联交易事项的定价依据、协议内容、决策程序符合公平、公开和公正的原则，符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。该项关联交易事项不存在损害公司及中小股东利益的行为。

  3、公司董事会在对本次共同增资的关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

  七、备查文件

  1、公司董事会第五届第五次会议决议；

  2、独立董事关于共同增资的关联交易发表的独立董事意见；

  3、《通程典当增资协议书》；

  4、通程典当财务报表。

  长沙通程控股股份有限公司董事会

  二O一二年十一月十五日