证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６６２ 证券简称：*ＳＴ索芙 公告编号：２０１２－０４４

索芙特股份有限公司董事会

六届二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、２０１２年１１月１２日，索芙特股份有限公司董事会根据董事长梁国坚先生的提议，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出召开董事会六届二十四次会议通知。

２、会议于２０１２年１１月１５日以通讯表决方式召开。

３、应出席会议的董事９人，实际参加会议的董事９名。

４、本次会议由董事长梁国坚先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

５、出席会议的董事人数超过董事总数的二分之一，表决有效。本次会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）９票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于聘任杨振美女士为公司总会计师的议案》。

因工作变动，覃瑞珍女士辞去公司总会计师职务。经公司总经理提名及董事会提名委员会审查，董事会决定聘任杨振美女士为公司总会计师。经审阅杨振美女士履历材料，未发现其中有《公司法》第１４７ 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，未有被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，具备担任公司总会计师的资格和条件。杨振美女士的简历附后。

（二）６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于全资子公司广州市天吻娇颜化妆品有限公司对外投资的议案》；

董事长梁国坚先生、董事张桂珍女士、董事张南生先生作为关联人回避了本议案的表决。

详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）》的《索芙特股份有限公司全资子公司对外投资暨关联交易公告》。

三、备查文件

公司董事会六届二十四次会议决议。

特此公告。

索芙特股份有限公司董事会

二○一二年十一月十七日

附：简历

杨振美，女，汉族，１９６３年出生，大专学历，会计师职称。历任梧州市纺织批发站财务副经理、梧州市公共汽车总公司财务副经理、索芙特股份有限公司财务副经理、桂林集琦股份有限公司财务经理。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，没受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：０００６６２ 证券简称：*ＳＴ索芙 公告编号：２０１２－０４５

索芙特股份有限公司

全资子公司对外投资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

１、本次投资只是参股广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公司２９％的股权，没有取得控股权及资金控制权，亦不参与管理，存在投资失控的风险。

２、标的投资项目仍处在未签约未批准的初期阶段，存在着较大的不确定性风险。

３、由于项目建设周期长，存在若干年需组织后续建设资金而无效益回报的风险。

４、广东国鼎律师事务所对上述风险出具了风险提示意见，公司独立董事张志浩对此持带有保留意见的同意。详细内容见同日的公告。

５、公司董事会重视上述可能存的风险，正在研究应对措施，加紧与投资各方签订补充协议或者备忘录，以减少可能出现的风险。公司董事会将会及时披露有关事项的进展情况。

一、对外投资概述

１、２０１２年１１月９日，索芙特股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州市天吻娇颜化妆品有限公司（以下简称“天吻娇颜”或“乙方”）于广州市与广西索芙特集团有限公司（以下简称“索芙特集团”或“甲方”）、广州粤稷实业投资有限公司（以下简称“广州粤稷”或“丙方”）签订了《增资扩股协议书》。协议约定三方共同对广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公司（以下简称“广州嘉禾”）进行增资扩股。目前广州嘉禾的注册资本为１０００万元人币（以下金额币种除非另外注明，均为人民币），其中：索芙特集团出资４１０万元，占总出资额的４１％，天吻娇颜出资２９０万元，点总出资额的２９％，广州粤稷出资３００万元，占总出资额的３０％。增资扩股后广州嘉禾注册资本由现在的１０００万元增加至１００００万元，索芙特集团的出资总额将增加至４１００万元，占总出资额的４１％，天吻娇颜的出资总额将增加至２９００万元，占总出资额的２９％，广州粤稷的出资额将增加至３０００万元，占总出资额的３０％。

２．鉴于：①天吻娇颜是公司的全资子公司。②公司董事长梁国坚先生、董事张桂珍女士既是公司的实际控制人，又是索芙特集团的实际控制人。本次交易构成关联交易。

３．２０１２年１１月１５日，本公司董事会六届二十四次会议以通讯表决方式召开。会议以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于全资子公司广州市天吻娇颜化妆品有限公司对外投资的议案》，董事长梁国坚先生、董事张桂珍女士作为关联人回避了这个议案的表决，张南生先生作为张桂珍女士的哥哥，也回避了本议案的表决。

４．本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易只需公司董事会审议通过即可实施。

二、交易对手方介绍

（一）交易对手方一

１．交易对手方的名称：广西索芙特集团有限公司

住所：梧州市新兴二路１３７号

企业性质：有限责任公司

注册地、主要办公地点：梧州市新兴二路１３７号

法定代表人：张桂珍

注册资本：２８１５０万元

营业执照注册号码：４５０１００２０００２８５０９

税务登记证号码： ４５０４００７５１２３７６０７

主营业务：房地产开发经营；生产化妆品；对精细化工产业、化妆品制造业、化学药品原药制造业、化学药品制剂制造业、中药材及中成药加工业的投资；中成药的研究开发，保健食品的研究及开发；为企业提供投资管理、策划及其咨询服务；通讯器材、电子产品（卫星地面接收设施除外）、农畜产品（谷物种子除外）、计算机及配件、润滑油、机油，机械设备及配件、仪表仪器（国家专项规定除外），五金交电、照相音响器材、化妆品、服装、针织品的批发、零售。经营本企业自产产品的出口业务以及代理其他商品的进出口经营业务（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）。

主要股东或和实际控制人：梁国坚、张桂珍

２．索芙特集团与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

３．历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

索芙特集团成立于２００３年７月，目前注册资本为２８１５０万元，索芙特集团的股东为自然人梁国坚、张桂珍，分别持有索芙特集团５１％和４９％的股权。

最近三年发展状况为：索芙特集团是一家以日用化工为龙头产业，涉及药业、证券、房地产、酒店等诸多领域的一家大型集团企业。近几年，集团公司在做好主业的同时，积极涉足金融证券和商业地产领域，已取得很好成绩。

索芙特集团２０１１年度营业收入为３７４，０２３，７８８．５５元，营业利润为３２，０４３，６６５．４６元，净利润２７，２３７，１１５．６３ 元。

截至２０１１年１２月３１日止，索芙特集团资产总额为１，３９０，４４２，４９７．９０元，负债总额为１８５，７４４，５２１．１６ 元，净资产为１，２０４，６９７，９７６．７４元。

５、公司的实际控制人同时也是索芙特集团的实际控制人，因此，索芙特集团为公司的关联法人。

（二）交易对手方二

１．交易对手方的名称：广州粤稷实业投资有限公司

住所：广州市天河区天河北路５７４－５７８号４１４房

企业性质：有限责任公司

注册地、主要办公地点：广州市天河区天河北路５７４－５７８号４１４房

法定代表人：姚维斯

注册资本：１０００万元

营业执照注册号码：４４０１０１００００２６５５８

税务登记证号码： ４４０１００７８１２４８５１８

主营业务：从事项目投资咨询、利用自有资金投资、批发和零售贸易主要股东或和实际控制人： 姚维斯、谢岳凤

２．广州粤稷与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

（一）出资方式：交易各方用自有资金对广州嘉禾进行现金增资。

（二）标的公司基本情况：

（三）标的公司的经营情况及财务状况

１、标的公司经营情况、增资前后股权结构

成立于２０１２年９月２９日的广州嘉禾将来主要从事汽车配件的销售、市场投资及场地出租等业务。广州嘉禾本次增资前注册资本为１０００万元，增资后注册资本变更为１００００万元，股东结构及持股比例没有变化。

２、标的公司刚成立尚未开始经营活动，暂无财务数据。

四、交易的定价政策及定价依据

本次投资是交易各方用现金对标的公司按原有出资比例进行增资。

五、对外投资合同的主要内容

鉴于：

１、甲丙两方于２０１２年３月１６ 日签订了备忘录，约定共同出资并由甲方代表以甲方的名义竞拍承租广州军区司令部嘉禾农副业基地二个标段共４８６亩土地２０年的使用权。

２、２０１２年５月４日，甲方以每平方米每月２６．１元，每４年递增６％的租金标准中标广州军区司令部嘉禾农副业基地第一标段２４６亩土地２０年使用权。

依据中华人民共和国法律、法规和充分的协商，甲乙丙三方本着互惠互利原则，就共同出资、建设和经营广州军区司令部嘉禾农副业基地第一标段土地事宜达成如下协议，以资三方共同遵守执行。

第一条 经营项目和方式

三方一致同意共同出资在上述承租土地上建设、经营一个全国最大的、设施最先进、配套最完整的汽车配件交易市场。汽车配件交易市场的名称暂定为：广州国际汽车配件展贸中心（以广州市政府最终批准的名称为准，以下简称项目）。

三方一致同意项目建成后通过对外出租商铺使用权收回投资并取得相应的利润。

第二条 投资额和投资方式

１．１三方同意对广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公司增资扩股，增资扩股后的公司注册资本为人民币１００００万元。其中：

甲方出资 ４１００万元人民币，拥有公司股权４１％；

乙方出资 ２９００万元人民币，拥有公司股权２９％；

丙方出资 ３０００万元人民币，拥有公司股权３０％。

１．２三方同意项目公司建设经营资金不足时依靠如下方式解决：

ａ．增加注册资金。

ｂ．向股东借款。

ｃ．增加投资人。

ｄ．向金融机构或社会企业、个人融资借款。

１．３三方同意项目公司的经营期限为长期，经营范围为汽车配件市场建设、经营、管理和仓储、物流、电子商务、信息中介、咨询等。经营范围与注册地址以营业执照登记为准。

第三条 对管理层团队或有功人士的奖励

各股东达成共识，同意本项目对管理层团队和有关有功人士采用相关的激励机制和奖励政策，具体激励机制与政策另文制定，由股东会和董事会通过执行，但总额不超过项目总利润的５％。

第四条 合作事项的执行

４．１ 甲方和乙方同意委托丙方执行处理如下事务：

４．１．１ 在项目公司发起设立阶段，组织有关人员就土地合同谈判、公司注册、项目立项、规划设计、策划招商等重要事项开展前期工作，并草拟项目公司章程交三方审核通过。

４．１．２ 办理项目公司工商登记注册事宜。

４．１．３ 项目公司成立后管理制度的制定。

４．１．４搭建公司组织架构和招聘相关管理人员。

第五条 投资的转让

５．１三方同意任一方向三方以外的投资人转让其在项目公司全部或部分股份时，须经其他两方同意。

５．２ 三方之间转让在项目公司的全部或部分股权时，应当事先通知另一方。

５．３ 三方中任一方依法转让其股权的，在同等条件下，其他股东有优先受让的权利。

第六条 其他权利和义务

６．１ 三方同意在项目公司成立后，任一方不得随意抽回注册资金。

６．２ 三方同意项目公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各自应出资比例分担。

第七条 项目公司的运作

７．１ 项目公司设立董事会作为项目公司的经营决策机构。

７．２ 项目公司的董事由５人组成。其中：甲乙方共委派 ３名，丙方委派 ２名。

７．３ 三方同意项目公司董事长由梁国坚担任，姚维斯任副董事长，在未有合适人员情况下由姚维斯兼任总经理。

７．４三方同意项目公司总经理由丙方委派并由董事会任命、财务总监由甲乙方委派并由董事会任命。

第八条 违约责任

三方均保证本协议的顺利履行，并承诺任一方违约并造成其他守约方损失的情况下，应向其他守约方承担违约责任并赔偿经济损失。

第九条 合同的变更或解除

由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因致使本合同无法履行的，可变更或解除本合同，但各方需签订变更或解除合同书。

第十条 争议的解决

在本合同履行过程中如发生任何争议，各方应友好协商解决，经协商仍不能解决争议的，则均可提交至项目所在地人民法院管辖。

第十一条 其他

１１．１ 本协议未尽事宜由三方协商一致后，另行签订补充协议。

１１．２ 本协议经三方签字盖章并获得各自公司董事会或股东大会批准以及索芙特股份有限公司董事会批准后生效。

六、标的公司的具体投资项目

根据三方约定，将由广州嘉禾在承租广州军区司令部嘉禾农副业基地第一标段土地上建设、经营一个全国最大的、设施最先进、配套最完整的汽车配件交易市场。汽车配件交易市场的名称暂定为：广州国际汽车配件展贸中心（以下简称“汽配中心”）。建成后的汽配中心位于广州汽配商圈核心区白云区友谊路，总建筑面积５５万平方米，其中汽车配件展贸营业面积４５万平方米。规划建设的商业业态有：临街商铺、品牌展厅、展会展厅、写字楼、商务酒店、金融物流餐饮综合商业服务六种不同而又有机联系的业态，其中：三层独立商铺约１０．３万ｍ２（５３８套）、展贸大楼约２５万ｍ２、写字楼约３．５万ｍ２、商务酒店约１．３万ｍ２、地下车库约１１．４万ｍ２（地下地面合计逾４５００个停车位）、银行物流商业配套服务约３．５万ｍ２。是目前国内最大的单一从事汽车配件展示交易平台。

汽配中心以其独特的软硬件优势在汽车配件生产、贸易行业引起高度关注和热烈响应：

１、它是在业内传统影响力很大、而且非常成功的广园东路汽车配件贸易商圈升级而来的新一代汽车配件展示交易平台。

２、广州汽车配件市场过去是、现在是、未来仍然是中国汽车配件市场的领导者。

３、开办至今超过５０年的“广州进出口商品交易会”把广州打造成中外商品的贸易集散地，广州仍然是汽车配件进出口贸易重镇。汽配中心将建设成为“影响国际、辐射全国、配套最完善、实体市场与电子市场相结合、永不落幕的汽配广交会”。

４、广州市政府提出“把广州建设成为国际商贸中心”的战略目标，使汽配中心享有政策的优势；广州北二环以内地区不得再建专业市场的政策，使汽配中心更成为业内的不二选择。

５、汽配中心具备优质的硬件和完善的配套：南邻广园路汽车配件贸易商圈，北靠广州白云国际机场；东西有１０５、１０６两条国道贯穿。广州市区至白云机场的３号地铁嘉禾望岗站就在展贸中心的西南角；周遍有超过１０个大型的物流园区，超过２００万平方米的仓储。

６、秉承“品牌、质量、信誉、服务”经营理念，使汽配中心不再重复“散、乱、小”和无信、无序、无品牌的怪圈。

７、联盟统购统销、地区连锁经营和电子交易模式，将使汽配中心走出一条以终端消费带动交易平台发展的新坦途。

新理念引导下的汽配中心必将成为中国汽车后市场贸易服务新平台的领航者。

汽配中心的建设期为２年，经测算，汽配中心完成投入常态化经营后，第一期项目年收益情况如下：

七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、投资目的

本次投资目的在于为公司拓展新的业务领域，优化公司的产业结构，提升公司的收入水平和盈利能力，为公司打造新的利润增长点。

２、对公司的影响

本次投资，公司只是参股广州嘉禾，由于汽配中心的建设期为２年，近期对公司净利润不会产生重大影响，也不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。

３、存在的风险

（１）本次投资只是参股广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公司２９％的股权，没有取得控股权及资金控制权，亦不参与管理，存在投资失控的风险。

（２）标的投资项目仍处在未签约未批准的初期阶段，存在着较大的不确定性风险。

（３）由于项目建设周期长，存在若干年需组织后续建设资金而无效益回报的风险。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为２９０万元。

九、备查文件

１、董事会决议。

２、独立董事意见。

３、增资扩股协议。

４、广东国鼎律师事务所的法律意见书

索芙特股份有限公司董事会

二○一二年十一月十七日