证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述：

  按照国务院305号令《城市房屋拆迁管理条例》和重庆市人民政府发2003第5号公告《重庆城市房屋拆迁管理条例》等有关规定，重庆市地产集团（以下简称：甲方）经渝中拆字（2010）第7号《房屋拆迁许可证》批准，负责对渝中区十八梯片区土地整治储备项目实施拆迁。重庆市德威房屋拆迁有限责任公司（以下简称丙1方）、重庆市市政建设开发有限责任公司（以下简称丙2方）受甲方委托对十八梯片区土地整治储备项目拆迁红线范围内的房屋实施拆迁安置工作。

  重庆桐君阁股份有限公司（以下简称"公司"或"乙方"）的渝中区解放西路120号房屋两栋和渝中区解放西路88-90号房屋一栋在拆迁红线范围内。甲、乙、丙1及丙2四方经协商就上述房屋的拆迁补偿安置达成协议。

  此次交易是为配合对渝中区十八梯片区土地整治储备的拆迁，为非关联交易。

  二、交易各方当事人情况介绍：

  1、 拆迁人（交易对方）：重庆市地产集团

  住所：重庆市渝中区长江一路61号

  法定代表人：周天云

  开办资金：500000万元

  宗旨和业务范围：为土地储备整治和城镇廉租住房建设提供服务，承担建设用地的征用、土地收购储备和开发整治、廉租住房项目建设、旧城改造建设等工作。

  重庆市地产集团作为十八梯片区土地整治储备项目拆迁人， 取得了房屋拆迁许可证：渝中拆许字（2010）第7号。

  2、拆迁代办单位：重庆市德威房屋拆迁有限责任公司

  住所：重庆市渝中区李子坝正街99号江山华庭1栋第4层

  法定代表人：杨勇

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：150万元

  经营范围：许可证项目：房屋拆迁（贰级）

  3、拆迁代办单位：重庆市市政建设开发有限责任公司。

  住所：重庆市渝中区人民支路2号

  法定代表人：范新国

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：4527万元

  经营范围：许可证项目：房屋拆迁（贰级）及代办拆迁

  三、交易标的基本情况：

  （一）拆迁房屋一：渝中区解放西路120号房屋两栋，为公司自有产权房。该两栋房屋用于公司办公自用、零售药房经营及员工招待所；120号1幢按合同约定应于2012年12月31日前搬迁完毕，120号2幢应于2013年搬迁完毕。

  房屋结构及房屋所有权证号情况：

  120号1幢共13层，房地产权证号分别为：101房地产权证2007字第04138号、04136号、04137号、101房地证2008字第02063号；房屋建筑面积总计6225.48平方米，房屋结构为混合。

  120号2幢房屋共二层，房地产权证号为101房地证2007字第04133号，房屋建筑面积241.18平方米，房屋结构为混合。

  （二）拆迁房屋二：渝中区解放西路88-90号房屋一栋，为公司自有产权房，用于公司办公自用和中药材批发零售商铺出租，按合同约定应于2013年搬迁完毕。

  房屋结构及房屋所有权证号情况：房权证101字第067616号，房屋总建筑面积8934平方米，共七层，房屋结构为混合；国土证号：渝中国用（2001）字第12296号。

  四、交易合同的主要条款及定价情况：

  （一）、 安置价款：房屋拆迁安置补偿金额包括但不限于房屋补偿费、搬迁补助费、提前搬迁奖励费、一次性货币安置奖励费、装修费、经营损失费及设施设备补偿款等款项人民币合计19096万元。

  （二）、款项支付：

  1、第一次付款：

  协议签字盖章生效后，乙方将产权相关资料准备齐全并交付甲、丙1、丙2方后五个工作日内，由甲、丙1方和甲、丙2方分别预付乙方房屋拆迁货币安置补偿款各1500万元，合计人民币3000万元。

  2、第二次付款：

  2012年12月31日之前，乙方交付甲、丙2方解放西路120号1幢房屋共13层，在丙2方接收到乙方交付的房屋及已评估补偿的设施设备后十个工作日内，甲、丙

  2方支付乙方解放西路120号1幢拆迁货币安置补偿款人民币及该幢房屋设施设备补偿款7357万元，扣减预付款人民币1500万元，实际应付款为人民币5857万元。

  3、第三次付款：

  2013年1月31日前，在丙2方接收到乙方交付的解放西路120号2幢房屋2层后十个工作日内，甲、丙2方支付乙方房屋拆迁货币安置补偿款要民币229万元。

  4、第四次付款

  （1）2013年3月31日前乙方将解放西路88号-90号房屋交付给甲、丙1方，如果2013年3月31日到期后乙方搬迁确有困难，甲、丙1双方可以允许乙方延期至甲、丙1方通知的最后期限搬迁交房。最后期限确定后，甲、丙1双方应提前五天以书面形式通知乙方，乙方腾空房屋后交付甲、丙1方。

  （2）在丙1方接收到乙方交付的解放西路88号-90号房屋及该幢房地产屋已评估补偿的设施设备后十个工作日内，甲、丙1方支付乙方房屋拆迁安置补偿款及设施设备的补偿费人民币11508万元，扣减预付款1500万元，实际应付款项为人民币10008万。

  五、出售资产的目的和对公司的影响：

  此次拆迁是是为配合对渝中区十八梯片区土地整治储备的拆迁。按协议约定，若本年度12月31日前，乙方如果能按期交付渝中区解放西路120号房屋1幢，将会收到7300万左右拆迁款，扣除该宗土地、房屋的账面净值、预计清理搬迁费用及经营损失后，此项交易预计将对公司本年度利润产生约2000万元的影响。此次房屋拆迁对公司零售经营产生了一定影响。

  按协议约定，渝中区解放西路120号2幢及88-90号房屋应于2013年搬迁交付，若能按期交付上述房屋，公司将于2013年收到余下拆迁款项，清理搬迁费用及经营损失暂无法估计。公司将继续关注本次拆迁的进展情况，并及时进行披露。

  六、备查文件目录

  1、渝中区十八梯片区拆迁安置补偿协议书

  2、房屋拆迁许可证：渝中拆字（2010）第7号（复印件）

  3、城市房屋拆迁公告：编号[2010]字第7号（复印件）

  特此公告。

  重庆桐君阁股份有限公司董事会

  二○一二年十一月十七日