证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示

  1、本框架协议代表双方合作的意向，存在不确定性；

  2、本框架协议的建设项目尚未经可研论证，未经公司相关决策机构正式批准并立项，用地面积、项目计划进程、未来开发方式等存在不确定性；

  3、项目的实施涉及土地征用及拆迁，存在不确定性；

  4、本框架协议的总投资金额14亿元人民币为预估值，具体金额以最终立项、可研、审批通过的金额为准；

  5、项目建设需按照景区总体规划进行，项目立项、环评等需向政府相应主管部门审批，存在不确定性；

  公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对合作事宜的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、协议主要内容

  2012年11月16日，丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称"公司"或"丙方"）与宁蒗彝族自治县人民政府（以下称"甲方"）、丽江泸沽湖省级旅游区管理委员会（以下简称"乙方"）签订《宁蒗县泸沽湖牛开地度假村、里格精品度假村项目框架协议书》，具体如下：

  第一条 甲乙双方原则同意丙方在泸沽湖景区（所选定范围内）投资建设牛开地片区度假村、里格精品度假村两个项目。

  第二条 甲乙双方为丙方两个项目提供所需土地约25公顷（其中：牛开地项目１８公顷、里格项目７公顷、所有用地均以实际用地数为准），所产生的费用由丙方自行承担。甲乙双方按土地、税收等有关法律法规的相关规定给予优惠。丙方须做到合法用地，不得擅自改变土地用途。若有发生，甲乙双方将先无条件收回所供应土地，后按国家法律法规追究丙方应承担的经济和法律责任。

  第三条 丙方开发建设的两个项目须在《玉龙雪山国家风景名胜区泸沽湖片区详细规划》和《宁蒗县土地利用总体规划2010-2020年》获准审批及用地权属无争议后方可动工建设。每个项目动工建设前须与甲乙方签署实质性协议。项目建设期间，甲方分别按二个项目的前期进展和协调服务工作所需先后成立项目协调领导小组，积极做好项目建设过程中的协调服务工作。

  第四条 丙方在完成项目规划方案、施工图设计工作时，必须贯彻甲乙双方的建设思路，与《云南省泸沽湖风景区综合规划》相符，突出体现当地民族文化，做到保护与发展的有机结合。

  第五条 丙方须在甲方所在地注册成立具有法人资格的公司，负责本协议的组织实施, 在项目建设和经营过程中须自主经营、自负盈亏、依法纳税。

  第六条 项目建设内容

  1、牛开地度假村项目：国际品牌酒店、会议中心、民族文化体验区、高端度假物业、餐饮中心、水疗中心（SPA）等。

  2、里格精品度假村：国际品牌奢华精品酒店、水疗中心（SPA）、民族风情主题休闲街区、高端餐饮中心等。

  第七条 项目建设规模：项目预计总投资１4亿元。

  1、牛开地度假村项目：总建筑面积约6万平方米，预计总投资9亿元。

  2、里格精品度假村项目：总建筑面积约4万平米，预计总投资5亿元。

  第八条 项目建设时间：《玉龙雪山国家风景名胜区泸沽湖片区详细规划》和《宁蒗县土地利用总体规划2010-2020年》获准审批及用地权属无争议后动工建设。动工之日起2年内完成。

  第九条 丙方保证以甲乙双方审批后的规划方案为设计条件，并按设计要求进行施工。在建设、经营过程中，必须严格遵守环境保护法等相关法律法规，要妥善处理"三废"问题，不得造成环境污染。因环境污染，给周边群众生产生活带来损失和受环保等职能部门经济、行政、法律上的处罚与制裁，均由丙方自行负责。

  第十条 丙方须在本协议签订且《玉龙雪山国家风景名胜区泸沽湖片区详细规划》及《宁蒗县土地利用总体规划》获准后30日内将100万元（壹佰万元整）人民币打入甲方招商局指定账户作为履约保证金，逾期不交，本协议自动废止。丙方在项目正式动工建设时，申请使用该保证金的90％（不计利息）用作建设启动资金，留10%在项目按期完成竣工验收后予以返还（不计利息）。如因景区总体规划调整审批、环境保护或土地征用等原因造成项目不能实施（或取消），本协议自动终止，则三方互不追究责任，甲方应予全额（不计利息）退还履约保证金。

  第十一条 未经甲乙方同意，丙方无权整体或分割转让项目开发建设权。甲、乙、丙三方应严格遵守本协议的约定，严格履行本协议规定的各自职责，任何一方违反协议规定，须向守约方支付100万元（壹佰万元整）违约金，并赔偿所造成的损失。未尽事宜，甲、乙、丙三方本着精诚合作，互利互惠的原则共同协商解决并另行签订补充协议。

  二、协议对方介绍

  丽江泸沽湖省级旅游区管理委员会，是丽江市人民政府授权管理泸沽湖旅游景点的直属事业单位。丽江泸沽湖省级旅游区管理委员会负责实施落实市委、市政府关于泸沽湖景区保护开发的各项决策，授予旅游区项目审批、规划建设、景点开发、土地开发、招商引资、国有资产管理、文化市场管理、宣传促销、环境保护等政府管理职能。

  三、拟投资项目所在地泸沽湖介绍

  泸沽湖位于四川省凉山彝族自治州盐源县与云南省丽江市宁蒗彝族自治县之间，距丽江古城200多公里，素有"高原明珠"之称，2009年11月，泸沽湖景区被国家旅游景区A评委专家评定为AAAA级风景名胜区。

  四、框架协议签订对公司未来发展的影响

  泸沽湖景区是丽江的核心旅游资源之一，随着公路、航空等交通条件的改善，预计泸沽湖景区将迎来一个发展高峰，框架协议将作为双方合作的指导原则，各方按照协议的约定开展工作，有利于公司在泸沽湖景区开发开展业务，符合公司的发展需要和长远规划，对于提高公司未来的投资收益及提升公司可持续发展能力，切实保护投资者利益有着积极影响。

  项目的开展和实施尚需视项目用地情况、项目的可行性论证及立项等情况而定，本框架协议的签订对公司2012年度的经营业绩无影响。

  本次签署框架协议书不构成关联交易。

  五、备查文件

  《宁蒗县泸沽湖牛开地度假村、里格精品度假村项目框架协议书》

  特此公告。

  丽江玉龙旅游股份有限公司

  董事会

  2012年11月17日