证券时报多媒体数字报

  证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2012-063

  云南铜业股份有限公司

  2012年度第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：本次股东大会会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

  一、会议召开情况

  1、召开时间

  现场会议召开时间为：2012年11月16日下午14:30分

  网络投票时间为：2012年11月15日－2012年11月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年11月16日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年11月15日15：00 至2012年11月16日15：00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：云南省昆明市人民东路111号公司办公楼11楼会议室。

  3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  4、召集人：云南铜业股份有限公司第五届董事会

  5、主持人：杨 超 董事长

  6、会议的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议出席情况

  （一）出席会议的总体情况：出席会议的股东及股东代理人共21人，代表股份773,771,630股，占公司总股份的54.63% 。

  （二）出席本次现场股东和通过网络投票的股东情况：

  1、现场出席股东会议的股东及股东代理人共9人，代表股份724,606,654股，占公司总股份的51.16%；

  2、通过网络投票的股东共12人，代表股份49,164,976股，占公司总股份的3.47%。

  （二）公司部分董事、监事、高管人员、新闻媒体、见证律师等出席了本次会议。

  三、提案审议和表决情况

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议提案进行了表决。会议审议通过了以下提案：

  （一）审议《云南铜业股份有限公司关于与中国铝业财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》

  根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定，该议案涉及关联交易，关联股东云南铜业（集团）有限公司、赵玉女士回避了对此议案的表决。公司四名独立董事杨国樑、朱庆芬、王道豪、龙超已对本次关联交易事项出具了独立意见。

  具体内容详见刊登于2012年10月26日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于中铝财务有限责任公司签订<金融服务协议>的关联交易公告》。

  表决结果：扣除回避表决股数后，同意90,767,846股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.29%；

  反对653,184股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.71%；

  弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。

  会议审议通过该议案。

  四、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：云南千和律师事务所

  （二）律师姓名：伍志旭 李泽春

  （三）结论性意见：根据以上事实及文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司《章程》的规定，所通过的各项决议均合法有效。

  五、备查文件

  （一）云南铜业股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议；

  （二）云南千和律师事务所关于云南铜业股份有限公司2012年第三次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司董事会

  二○一二年十一月十六日

  云南千和律师事务所

  关于云南铜业股份有限公司2012年

  第三次临时股东大会的法律意见书

  云南铜业股份有限公司：

  云南千和律师事务所（下称本所）作为贵公司的常年法律顾问，本次指派伍志旭、李泽春两名律师出席贵了公司2012年第三次临时股东大会，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次临时股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次临时股东大会的相关问题出具如下法律意见：

  一、关于本次临时股东大会的通知和召开程序

  根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司已于2012年10月24日召开了第五届董事会第二十五次会议，作出了关于召开本次临时股东大会的决议，并于2012年10月26日和2012年11月13日两次在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登了召开本次临时股东大会的通知。

  本次临时股东大会于2012年11月16日在贵公司会议室召开，公告时间与会议召开时间间隔15天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

  本次临时股东大会由贵公司董事长杨超先生主持，符合法律、法规及贵公司《章程》的规定。

  二、关于出席本次临时股东大会人员的资格

  经本所律师审查，现场出席本次临时股东大会的股东及股东代理人以及通过网络投票表决的股东共21名，代表股份数773，771，630股，占贵公司股份总额的54.6311%，其资格均合法有效。其中现场出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共9名，代表股份数724,606,654股，占贵公司股份总额的51.16%；通过网络投票表决的股东共12名，代表股份数49,164,976股，占贵公司股份总额的3.4711%。此外，贵公司部分董事、监事及高级管理人员也列席了本次临时股东大会。

  三、关于本次临时股东大会的表决程序和结果

  出席本次临时股东大会的股东及股东代理人审议了《云南铜业股份有限公司关于与中国铝业财务有限责任公司签订<金融服务协议>的预案》，共1项议案，并以现场投票和网络投票的方式进行了表决（其中关联股东进行了回避表决），根据现场投票和深圳证券交易所回传的网络投票结果，经公司统计，以符合贵公司章程规定的票数同意通过了该议案。

  四、结论意见

  根据以上文件资料及事实，本所律师认为：贵公司本次临时股东大会的通知、召开及表决程序符合法律、法规及贵公司章程的规定，表决结果合法有效。

  云南千和律师事务所

  律师： 伍志旭

  李泽春

  二箹一二年十一月十六日